DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 10, 2011

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司超募资金使用计划的

保荐意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科 技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用》等相关规定，对世纪鼎 利超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、世纪鼎利首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466 号文核准，世纪鼎利向社会 公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格 88 元/股，募集资金总额 为人民币 1,232,000,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 61,979,835.81 元，公司 募集资金净额为人民币 1,170,020,164.19 元，较 212,585,700.00 元的募集资金投 资项目资金需求超募资金 957,434,464.19 元。

二、世纪鼎利本次超募资金使用计划

世纪鼎利本次拟向全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司（以下简称“香 港鼎利”）增资 6,000 万港元，用于世纪鼎利海外市场销售服务网络的建设；向 香港鼎利增资 1,800 万港元，以增资及股权收购的方式控股瑞典 AmanziTel AB 公司（以下简称“AmanziTel”）。上述两项目合计需增资 7,800 万港元，拟从公 司超募资金中支取等值人民币进行。

（一）世纪鼎利向香港鼎利增资6,000 万港元用于海外市场销售服务网络建 设项目的情况

1、项目概况

香港鼎利成立于 2008 年 4 月 23 日，为世纪鼎利的全资子公司，英文名称为 “Dingli Communications（H.K.）Company Limited”，注册资本为 1,000 万港元， 主要从事公司海外业务的拓展和营销服务。截止 2010 年 12 月 31 日，香港鼎利 的总资产为人民币 7,032,577.74 元，净资产为人民币 7,015,598.59 元。2010 年， 香港鼎利实现营业收入人民币 3,970,638.81 元；净利润人民币-1,128,533.01 元。

本项目预计建设期为 2 年，每年各投入 3,000 万港元，投资总额为 6,000 万 港元，包括市场、销售、技术及管理等人员投入 4,085 万港元，项目实施场地租 赁投入 1,500 万港元，项目相关其他投入 485 万港元，具体情况如下：

（1）人员投入：拟招聘一定数量有海外市场经验或渠道的资深销售与市场 人员、技术支持、行政及管理人员，预计未来两年在人员方面的投入金额为 4,085 万港元。

（2）市场开拓投入：根据海外市场的情况，公司将分区域、有步骤地开展 市场开拓。未来两年，项目计划投入 1,500 万港元用于市场开拓，主要包括差旅、 海外参展、市场宣传、举办技术和商务交流活动等费用。

（3）场地租赁投入：根据海外市场开拓的需要，项目计划设立若干各海外 销售区域中心，具体包括香港海外市场总部、东南亚区域中心（拟设在马来西亚）、 中东及非洲区域中心（具体地点待定）、欧洲区域中心（拟设在瑞典）、美洲区 域中心（拟设在美国）。公司将根据市场开拓的具体情况及人员招聘的进展情况 分步进行相关区域中心的设立及开办。预计未来两年在区域中心场地租赁方面的 投入金额为 250 万港元。

（4）项目相关的其他投入：本项目在实施过程中必要的（办公）设备购置、 办公场地布置等费用，预计投入 165 万港元。

2、项目的合理性、合规性及必要性

拓展海外市场是公司重要的经营发展战略，该项目的实施有利于公司拓展收 入来源，提升抗风险能力。同时，该项目的实施还有助于提升公司的技术研发能 力，有助于人才的培养，从而提升公司的核心竞争力。

开拓海外市场也是世纪鼎利实现成为国际知名的移动通信网络优化综合解 决方案提供商目标的必经之路。本项目的实施可以充分利用公司在技术、品牌、

市场、人才及资本等方面的长期积累，通过加强风险控制、加强管理等手段，预 计可进一步提高公司在移动通信行业的地位和市场占有率，有效提升公司的资产 回报率和股东价值，符合公司的长远发展规划。

本投资项目已履行相应的内部决策程序。

（二）世纪鼎利向香港鼎利增资1,800 万港元、香港鼎利以增资及股权收购 的方式控股AmanziTel 项目的情况

1、项目概况

AmanziTel 成立于 2008 年 12 月，系在瑞典注册成立的有限责任公司，注册 资本为 103,200 瑞典克朗，主要从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用 技术及产品的研究及开发，其主要投资人曾分别供职于移动通信行业知名企业, 在移动通信网络测试数据尤其是海量数据管理和应用技术研究和产品开发方面 有着丰富的经验。AmanziTel 的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数	出资比例（%）
1	Craig Taverner	572，500	55.47
2	Ian Vernon	447,500	43.36
4	Gareth Taverner	12,000	1.16
合计		1,032,000	100

瑞典 MAZARS 会计师事务所对 AmanziTel2010 年 1 月 1 日到 12 月 31 日的 财务报表进行了专项审计，2010 年利润表主要数据如下：

单位：万元

项目	2010 年度（瑞典克朗）	2010 年底（人民币）
营业收入	179.02	175.35
营业利润	-23.79	-23.30
利润总额	-25.39	-24.87
净利润	-25.39	-24.87

注：12 月 31 日，根据人民银行公布的外汇牌价中间价，100 瑞典克朗=97.95 元人 民币。

AmanziTel 2010 年 12 月 31 日的资产负债情况如下：

单位：万元

项目	2010 年12 月31 日瑞典克朗	2010 年12 月31 日人民币
流动资产	63.31	62.01
其中：应收账款	51.44	50.39
固定资产	96.60	94.62
资产合计	159.91	156.63
流动负债	83.30	81.59
负债合计	103.45	101.33
未分配利润	-33.54	-32.85
所有者权益合计	56.46	55.30

注：12 月 31 日，根据人民银行公布的外汇牌价中间价，100 瑞典克朗=97.95 元人 民币。

香港鼎利受让股权及增资的价款总额预计不超过 150 万欧元（折合 1,726.29 万港元，以 2011 年 5 月 4 日汇率计），收购完成后将持有 AmanziTel 51%的股 权。

2、具体投资方案

（1）股权转让

香港鼎利通过股权转让方式,按照每股 2.123 欧元的价格取得 353,235 股 AmanziTel 的股票，共支付 75 万欧元，其中 Ian Vernon 153,163 股（共计 325,200 欧元），Craig Taverner 195,974 股（共计 416,098 欧元），Gareth Taverner 4,098 股（共计 8,701 欧元）。

股权转让款分两期支付：第一期股权购买价款 52.5 万欧元在相关股权转让 和增资协议签订并经过国家相关部门批准后 10 日内，以现金方式支付给原股东； 第二期股权购买价款 22.5 万欧元，支付条件为 AmanziTel 在 2011 年及 2012 年 经审计的税后平均净利润不少于 20 万欧元。如不能达到此利润目标，差额部分 在第二次股权购买价款中扣除。

2010 年末 AmanziTel 的净资产为人民币 55.30 万元，本次增资后其净资产为 776.93 万元（以 2011 年 5 月 4 日汇率计），公司所持 51%的股权所对应的权益 为人民币 396.23 万元，而公司本次投资总额为人民币 1,443.26 万元，溢价较高。 主要是因为 AmanziTel 从事移动通信数据管理及应用软件产品的开发，具有软件 公司轻资产的特性，企业估值无法以账面净资产值体现。本次投资的交易价格确 定，主要是考虑了 AmanziTel 在海量数据处理、云计算等方面的技术积累及未来 几年较好的业绩增长预期，同时考虑了其管理团队、软件开发团队的价值以及市 场资源等。

（2）认缴新增注册资本

上述股权转让完成后，香港鼎利将向 AmanziTel 增资 75 万欧元，并取得 AmanziTel 353,235 股股权。

上述股权转让和增资完成后，香港鼎利将持有 AmanziTel 51%的股权，股 权结构如下：

	序号	股东名称	股权数	股权比例
	1	香港鼎利	706,470	51%
	2	Craig Taverner	376,526	27.18%
	3	Ian Dela Cruz Quebral	294,337	21.25%
	4	Gareth Taverner	7,902	0.57%
	合计1,385,235100%

（3）业绩承诺及相关约定

AmanziTel 原股东向香港鼎利承诺和保证如下：AmanziTel2011 年及 2012 年度经审计后的税后净利润之和应不低于 40 万欧元；AmanziTel 原股东以 22.5 万欧元现金作为业绩承诺的保证金，此现金在香港鼎利首次购买 AmanziTel 原股 东股票时作为保证金先不予支付。

（4）经营管理

本次投资完成后，香港鼎利取得 AmanziTel 51%股权，由香港鼎利与 AmanziTel 双方股东共同推举成立新董事会，新董事会共设董事五名，由香港鼎

利推选三名，由 AmanziTel 原股东推选两名。AmanziTel 的经营管理仍主要由现 有的经营管理团队承担。

（5）AmanziTel 未来剩余股份的约定

鉴于世纪鼎利及 AmanziTel 原股东对 AmanziTel 的未来发展充满信心，双 方同意未来在一定条件下实现香港鼎利对 AmanziTel 的 100%控股。为减少未来 AmanziTel 快速发展时香港鼎利收购剩余股份的资金支出，同时考虑 AmanziTel 原股东的利益，香港鼎利与 AmanziTel 同时约定了剩余 49%股份的收购条件、定 价原则及支付上限等，具体内容如下：

2013 年在完成 AmanziTel2012 年度的审计后，如果 2012 年 AmanziTel 税后 净利润超过 100 万欧元，香港鼎利有权对原股东所持 49%股份进行收购，收购价 格的计算公式为：收购价格=2012 年 AmanziTel 税后净利润849%；

2014 年在完成 AmanziTel2013 年度的审计后，如果 2012 年 AmanziTel 税后 净利润超过 100 万欧元，并且 2013 年香港鼎利没有对剩余 49%股份进行收购， 香港鼎利有权对原股东所持 49%股份进行收购，收购价格的计算公式为：收购价 格=2013 年 AmanziTel 税后净利润849%；

2014 年在完成 AmanziTel2013 年度的审计后，如果 2012 年 AmanziTel 税后 净利润不到 100 万欧元，收购价格的计算公式为：收购价格=2013 年 AmanziTel 税后净利润649%。

双方同时约定，如果 2013 年 AmanziTel 税后净利润超过 100 万欧元， AmanziTel 原股东有权利将其剩余股份出售给香港鼎利。如果 2012 年 AmanziTel 税后净利润超过 100 万欧元，出售价格为 2013 年 AmanziTel 税后净利润乘以八 乘以百分之四十九，如果 2012 年 AmanziTel 税后净利润不到 100 万欧元，出售 价格为 2013 年 AmanziTel 税后净利润乘以六乘以百分之四十九。

一旦香港鼎利确定对剩余 49%的股份进行收购，收购现金按照先付 85%，剩 余 15%在收购完成后两年后支付，AmanziTel 的原股东、管理层承诺收购发生后 两年的平均年净利润不低于 100 万欧元。第二次 49%的股份收购现金支付上限为 1,000 万欧元。

3、项目的合理性、合规性及必要性

该项目的实施符合网络优化市场及公司业务转型的需要，有利于提升公司研 发能力，增强公司海外市场能力。

本项目实施完成后，借助公司在技术、品牌、市场及资本等方面的实力，通 过整合资源、加强管理等手段，预计可进一步提高公司的行业地位、研发能力和 盈利能力，有效提升公司的资产回报率和股东价值，因此符合公司的长远发展规 划。

本投资项目已履行相应的内部决策程序。

三、平安证券对本次超募资金使用计划的核查意见

经核查，世纪鼎利本次超募资金使用计划围绕公司的主营业务展开，未用于 开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财 务资助等，且履行了相应的内部决策程序，独立董事也针对本次超募资金使用计 划的合理性、合规性及必要性发表了独立意见。

平安证券认为，世纪鼎利本次超募资金使用计划根据公司长远发展规划制 订，有利于进一步增强公司核心竞争力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号——超募资金使用》的有关规定，因此是合理、合规及必要的。

（以下无正文）

保荐代表人：罗腾子 何书茂

平安证券有限责任公司 二○一一年五月六日