DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2011

May 10, 2011

证券简称：世纪鼎利

公告编号：2011-016

证券代码：300050

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资 暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 公司超募资金的基本情况及使用情况

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督 管理委员会证监许可[2009]1466 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 1,400 万股，发行价格88 元/股，募集资金总额为1,232,000,000.00 元，扣除各 项发行费用61,979,835.81 元，公司募集资金净额为1,170,020,164.19 元。较 212,585,700.00 元的募集资金投资项目资金需求超募资金957,434,464.19 元。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资 金使用计划的议案》，使用超募资金中的约人民币21,803.10 万元用于两个研发 项目以及三个对外投资与并购事项，详情请参阅公司《关于超募资金使用计划的 公告》，公告编号：2010-023。目前相关项目正处于实施阶段。

2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》。公司与黄华先生、冀胜华先生以及 陈鹏辉先生共同出资1000 万元，设立“北京鼎元丰和科技有限公司”，其中，公 司使用超募资金认缴700 万元注册资本，占新公司注册资本70%。详情请参阅公 司《关于公司使用超募资金暨对外投资的公告》，公告编号：2011-003。目前该公 司已在北京设立，并领取营业执照。

二、 本次超募资金使用计划

根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，保护投资者的利益，并 结合公司战略发展规划及市场发展情况，同时进一步提高募集资金的使用效率，

公司经慎重研究决定，拟使用超募资金等值于港币7800 万元的人民币现金对香港 全资子公司“鼎利通信科技（香港）有限公司”（以下简称“香港鼎利”）进行增 资，其中港币6000 万元用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，港币1800 万元以收购股权和增资的方式对瑞典 AmanziTel AB 公司进行投资。

（一）拟使用超募资金等值于港币6000 万元的人民币现金对全资子公司鼎 利通信科技（香港）有限公司增资，用于海外市场销售网络建设及海外市场 开拓。

1、基本情况

鼎利通信科技（香港）有限公司（以下简称“香港鼎利”）为世纪鼎利的全资 子公司，英文名称为“Dingli Communications(H.K.) Company Limited”，注册 资本为1000 万港币，公司于2008 年4 月23 日成立，主要从事公司海外业务的 拓展和营销服务。

为配合公司在拓展海外市场经营发展战略部署，公司拟使用超募资金等值于 港币6000 万元的人民币现金对香港鼎利进行增资，用于建设世纪鼎利海外市场销 售服务网络，开拓国际市场。

2、相关审核及批准程序

公司第二届董事会第六次会议已于2011 年5 月6 日以7 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资， 用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓的议案》。

本公司独立董事和保荐机构均就本次增资事项发表了无异议的独立意见和保 荐意见，该议案无需提交股东大会审议。本次增资还需商务部门的审批，对外投 资的审议、协议签署和其它进展及变化情况公司将另行公告。

3、关联交易

本次投资行为属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

4、投资主体介绍

投资主体为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司，无其他投资主体。 5、具体投资方案

本项目投资总额为港币 6,000 万元，包括市场、销售、技术及管理等人员投入 港币 4,085 万元，市场开拓投入港币 1500 万元，场地租赁投入港币 250 万元，项

目相关其他投入港币 165 万元。预计项目建设期为二年。

5.1 人员投入

拟招聘一定数量有海外市场经验或渠道的资深销售与市场人员、技术支持、 行政及管理人员，预计未来两年在人员方面的投入金额为港币 4,085 万元。

5.2 市场开拓投入

根据海外市场的情况，公司将分区域、有步骤地开展市场开拓。未来两年， 项目计划投入港币 1,500 万元用于市场开拓，主要包括差旅、海外参展、市场宣 传、举办技术和商务交流活动等费用。

5.3 场地租赁投入

根据海外市场开拓的需要，项目计划设立若干个海外销售代表处，具体包括 香港海外市场总部、东南亚代表处（拟设在马来西亚）、中东及非洲代表处（具体 地点待定）、欧洲代表处（拟设在瑞典）、美洲代表处（拟设在美国）。公司将根据 市场开拓的具体情况及人员招聘的进展情况分步进行相关代表处的设立及开办。 预计未来两年在代表处场地租赁方面的投入金额为港币 250 万元。

5.4 项目相关的其他投入

本项目在实施过程中必要的（办公）设备购置、办公场地布置等费用预计投 入港币 165 万元。

6、项目效益评价

建设海外市场销售网络，开拓海外市场是公司实现快速、稳定、持续发展的 重要经营战略。海外市场销售网络的建设，有助于公司进一步密切跟踪全球移动 通信技术的发展趋势，提升公司的技术研发能力，增强公司的核心竞争力；通过 海外市场的开拓，公司可以更加快速地响应海外客户的市场需求，拓展公司的收 入来源，降低经营风险，为公司带来给多的收益。同时，海外市场销售网络的建 设也有利于公司的品牌建设，对提升公司的影响力和知名度将产生重要、积极的 作用。

通过海外市场销售网络的建设和市场的开拓，力争用3-5 年的时间，缩小与 主要竞争对手在海外市场份额上的差距，使公司海外市场的产品和服务收入突破 3 亿元人民币。

7、增资的目的及对本公司的影响和存在的风险

（1）目的及影响

本次增资旨在建设世纪鼎利海外市场销售服务网络，开拓国际市场，同时也 是公司拓展海外市场经营发展战略的具体实施，未来几年，公司将根据总体部署 和安排，加大海外市场开拓力度，扩充海外市场销售、服务人才队伍；根据海外 客户的需求及市场的特点，优化和完善公司产品功能，使产品和服务更好地支撑 公司开拓国际市场，项目的实施有助于提升公司的技术研发能力，增强公司的核 心竞争力，同时也有助于人才培养。

（2）风险

本项目的经济效益预测是公司在前期对主要海外市场进行调研，结合公司在 技术、产品、人才等资源的情况认真评估分析后做出的。但由于市场情况存在变 化的不确定性，有可能导致项目的实施不能按计划进行，从而影响项目的经济效 益。为此，公司管理层将密切关注市场变化情况，按照扎实稳妥的原则，分阶段 推进项目的实施，最大限度地降低由于市场变化可能带来的风险。

本项目的实施，公司将有一批外籍员工加入。同时，随着海外销售网络建 设的推进，公司的客户结构将发生变化。公司将面临在管理方式、思维方式、沟 通方式、客户需求等方面出现文化差异，从而给海外市场开拓带来不利影响的风 险。对此，公司将不断加强管理整合力度，不断地通过调整来适应不同文化融合 的需要，为海外市场开拓的顺利实施提供支撑。

公司经过多年的发展，形成了较为完善的网络优化测试产品线。2010 年，公 司通过实施业务转型，又推出了一系列新的产品和新的服务，产品和服务全面支 持移动通信 2G、2.5G、3G 以及 LTE 等多种技术制式、覆盖移动通信网络无线、 接入、核心网等多个网络接口的测试、优化、分析及应用。但这些产品和服务基 本是立足于国内市场和客户需求开发的，由于海外客户在技术、管理、使用习惯、 要求等方面与国内客户存在差异，可能导致公司产品不能或短期内不能满足海外 市场的需要，使公司的海外市场拓展不能顺利进行。为此，公司专门成立了支撑 海外市场的技术服务部门，与海外销售部门一起跟踪分析海外客户的差异化需求， 并协调研发部门对产品进行必要的升级改造。同时，公司海外销售网络也将加强 与客户的沟通和交流，提高客户对公司及其产品的认知度和认可度。

（二）拟使用超募资金等值于港币1800 万元的人民币现金对全资子公司鼎 利通信科技（香港）有限公司增资，用于收购控股瑞典AmanziTel AB 公司。 1、基本情况

世纪鼎利拟以超募资金等值于港币1800 万元的人民币现金对全资子公司鼎 利通信科技（香港）有限公司增资 ， 以收购股权和增资的方式投资瑞典AmanziTel AB 公司。本项目实施时间最长可达三年，本次投资不涉及关联交易，不涉及重大 资产重组、人员安置、土地租赁事项，通过此次交易，香港鼎利将取得瑞典 AmanziTel AB 公司51%的股权。

（1）股权转让

香港鼎利通过股权转让方式,按照每股2.123 欧元的价格取得353,235 股 AmanziTel 的股票，共支付75 万欧元，其中Ian Vernon 153,163 股（共计325,200 欧元），Craig Taverner 195,974 股（共计416,098 欧元），Gareth Taverner 4,098 股（共计8,701 欧元），股权转让款分两期支付：

第一期股权购买价款52.5 万欧元在相关股权转让和增资协议签订并经过国 家相关部门批准后10 日内，以现金方式支付给原股东；

第二期股权购买价款22.5 万欧元，支付条件为AmanziTel 在2011 年及2012 年经审计的税后平均净利润不少于20 万欧元。如不能达到此利润目标，差额部分 在第二次股权购买价款中扣除。

（2）认缴新增注册资本

上述股权转让后，香港鼎利将向AmanziTel 增资75 万欧元，并取得 AmanziTel 353,235 股股权。

上述股权转让和增资完成后，香港鼎利将持有 AmanziTel 51%的股权，股权 结构如下：

	序号	股东名称	股权数	股权比例
	1	香港鼎利	706,470	51%
	2	Craig Taverner	376,526	27.18%
	3	Ian Dela Cruz Quebral	294,337	21.25%
	4	Gareth Taverner	7,902	0.57%

合计 1,385,235 100%

（3）业绩承诺及相关约定

AmanziTel 原股东向香港鼎利承诺和保证如下：

AmanziTel2011 年及2012 年度经审计后的税后净利润之和应不低于40 万欧 元。

AmanziTel 原股东以22.5 万欧元现金作为履行2011 年和2012 年业绩承诺的 保证金，此现金在香港鼎利首次购买AmanziTel 原股东股票时作为保证金先不予 支付。

（4）对剩余49%股份处置的约定

鉴于世纪鼎利及AmanziTel 原股东对AmanziTel 的未来发展充满信心，双方 同意未来在满足一定条件时，香港鼎利将对本次收购和增资完成后AmanziTel 原 股东仍持有的剩余49%的股份进行收购，实现香港鼎利对AmanziTel 的100%控股。 世纪鼎利与AmanziTel 对于剩余49%股份的收购条件、定价原则及支付上限等进 行了如下约定：

2013 年在完成AmanziTel2012 年度的审计后，如果2012 年AmanziTel 税后 净利润超过100 万欧元，公司有权对原股东所持49%股份进行收购，收购价格的 计算公式为：

收购价格=2012 年AmanziTel 税后净利润849%

2014 年在完成AmanziTel2013 年度的审计后，如果2012 年AmanziTel 税后 净利润超过100 万欧元，并且2013 年公司没有对剩余49%股份进行收购，公司有 权对原股东所持49%股份进行收购，收购价格的计算公式为：

收购价格=2013 年AmanziTel 税后净利润849%

2014 年在完成AmanziTel2013 年度的审计后，如果2012 年AmanziTel 税后 净利润不到100 万欧元，收购价格的计算公式为：

收购价格=2013 年AmanziTel 税后净利润649%

同时双方约定，如果2013 年AmanziTel 税后净利润超过100 万欧元，

AmanziTel 原股东有权利将其剩余股份出售给公司。如果2012 年AmanziTel 税后 净利润超过100 万欧元，出售价格为2013 年AmanziTel 税后净利润乘以八乘以百

分之四十九，如果2012 年AmanziTel 税后净利润不到100 万欧元，出售价格为 2013 年AmanziTel 税后净利润乘以六乘以百分之四十九。

一旦公司确定对剩余49%的股份进行收购，收购现金按照先付85%，剩余15% 在收购完成后两年后支付，AmanziTel 的原股东、管理层承诺收购发生后两年的 平均年净利润不低于100 万欧元。

第二次49%的股份收购现金支付上限为1000 万欧元。

2、相关审核及批准程序

公司第二届董事会第六次会议已于2011 年5 月6 日以7 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资 用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案》。

本公司独立董事和保荐机构均就本次对外投资事项发表了无异议的独立意见 和保荐意见，该议案无需提交股东大会审议。本次投资还需商务部门的审批，对 外投资的审议、协议签署和其它进展及变化情况公司将另行公告。 3、交易标的的基本情况

AmanziTel 成立于2008 年12 月，系在瑞典注册成立的有限责任公司，注册 资本为103,200 瑞典克朗，总经理为 Ian Vernon。该公司主要从事移动通信网络 测试数据的存储、管理和应用技术及产品的研究及开发。它的主要投资人曾经服 务于欧洲著名的网络优化顾问公司，软件系统提供商以及运营商；在海量数据管 理及应用、云计算技术、非关系型数据库、运营商平台级软件系统架构等技术方 面有着丰富的实践经验。

AmanziTel 目前已推出网络数据管理工具、数据分析工具、用户投诉处理系 统等产品，并已在欧洲多个运营商、网络优化公司等得到商用，初步得到市场及 用户认可。总体上AmanziTel 的主要产品，包括平台级数据处理软件系统等目前 尚处于研发投入阶段，部分产品目前仍在与欧洲知名网络优化公司联合调试开发 之中，市场开拓总体尚处于起步阶段，尚未形成规模收入。

截至本次收购前 AmanziTel 的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数	出资比例（%）
1	Craig Taverner	572，500	55.47

2	Ian Vernon	447,500	43.36
4	Gareth Taverner	12,000	1.16
合计1,032,000100

瑞典MAZARS 会计师事务所对AmanziTel 的2010 年1 月1 日到12 月31 日的 财务报表进行了专项审计，主要财务指标如下：

（1） 2010 年利润表主要数据

单位：万元

项目	2010 年度（瑞典克朗）	2010 年底（人民币）
营业收入	179.02	175.35
营业利润	-23.79	-23.30
利润总额	-25.39	-24.87
净利润	-25.39	-24.87

• （12 月 31 日，根据人民银行公布的外汇牌价中间价 100 瑞典克朗=97.95 元人民币） （2）2010 年12 月31 日的资产负债情况

单位：万元

项目	2010 年12 月31 日瑞典克朗	2010 年12 月31 日人民币
流动资产	63.31	62.01
其中：应收账款	51.44	50.39
固定资产	96.60	94.62
资产合计	159.91	156.63
流动负债	83.30	81.59
负债合计	103.45	101.33
未分配利润	-33.54	-32.85
所有者权益合计	56.46	55.30

• （12 月 31 日，根据人民银行公布的外汇牌价中间价 100 瑞典克朗=97.95 元人民币） 4、投资主体介绍

投资主体为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司，无其他投资主体。 5、交易定价依据及经济效益分析

2010 年末AmanziTel 的净资产为人民币55.30 万元，本次增资后其净资产为 776.93 万元（以2011 年5 月4 日汇率计），公司占51%的股权，所对应的权益为 人民币396.23 万元，而公司本次收购及增资的投资总额为人民币1443.26 万元， 溢价较高。主要是因为AmanziTel 从事移动通信数据管理及应用软件产品的开发，

具有软件公司轻资产的特性，企业估值无法以账面净资产值体现。本次投资的交 易价格的确定，主要考虑了AmanziTel 在海量数据处理、云计算等方面的技术积 累及未来几年的业绩增长预期，同时结合了其管理团队、软件开发团队的价值以 及市场资源等。

本投资项目能较快实现公司在移动通信网络优化数据处理方面研发能力的提 升，并扩大公司的海外销售区域和市场影响力，丰富公司的海外产品销售渠道， 尤其在欧洲的销售渠道，提高公司的整体竞争力和盈利能力。根据AmanziTel 及 其老股东对AmanziTel 未来两年的业绩承诺，即2011 年及2012 年度净利润之和 不低于40 万欧元，以及公司对本行业市场情况的判断，对AmanziTel 的经营情况、 研发技术能力、核心团队及企业文化等的尽职调查，公司对AmanziTel 业绩快速、 持续增长充满信心。本次投资完成后，世纪鼎利将根据会计准则将AmanziTel 纳 入合并财务报表范围。

6、投资的目的及对本公司的影响和存在的风险

（1）目的和影响

通过本项目的实施，公司的移动通信网络优化综合解决方案将与AmanziTel 的移动通信数据管理与应用技术相互融合，使公司的技术、产品和服务更为全面 和快捷地顺应移动通信网络优化行业发展趋势，提升公司在网络优化市场的竞争 力。

通过本项目的实施，公司实现对AmanziTel 的控股，一方面有利于丰富和完 善公司的产品线，提升公司的核心竞争力；另一方面，AmanziTel 作为公司的分 支机构，在公司开拓海外市场的过程中也能在技术、市场等多方面发挥积极作用。 因此，本项目的实施，符合公司立足主营业务，巩固国内市场，开拓海外市场的 经验发展战略。

（2）风险

本项目的实施完成后，AmaniTel 的技术和产品将与公司的相关解决方案进行 融合，并推向市场。但移动通信行业具有技术更新快、市场变化快、竞争激烈等 特点，有可能导致项目的实施不能按计划实现，从而影响项目的经济效益。为此， 公司管理层将密切关注市场变化情况，加强技术融合的管理，最大限度地降低由 于市场变化可能带来的风险。

本项目的主要实施内容是双方的技术和产品进行技术融合。虽然，双方在技 术能力和研发能力方面都有着较强的实力，但考虑AmaniTel 的相关技术和产品以 及公司的综合解决方案仍处于研发阶段或不断完善状态，加上移动通信行业所具 有的技术驱动型特点，项目存在技术方面不能满足行业发展或融合过程中技术兼 容性出现偏差的风险。为此，双方间在前期进行充分技术交流的基础上，进一步 制定技术融合的详尽方案，密切跟踪移动通信技术发展的趋势，尽最大可能降低 项目实施过程中可能出现的技术风险。

本项目实施完成后，公司将面临在管理方式、思维方式、沟通方式等方面出 现文化差异，从而给双方融合及未来运作带来不利影响的风险。对此，公司将不 断加强管理整合力度，不断地通过调整来适应不同文化融合的需要，为项目的顺 利实施提供保障。

三、专项意见说明

1、公司独立董事关于公司使用超募资金对全资子公司香港鼎利增资暨对外投 资事项的独立意见：

公司独立董事在仔细审议相关材料并详细了解情况后，一致认为：本次超募 资金使用事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法律法规、规范 性文件及《公司章程》、《独立董事工作条例》的规定。本次公司的募集资金使用 计划符合公司长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和 盈利能力，符合股东和广大投资者利益。因此同意公司上述超募资金使用计划。

2、保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：

世纪鼎利本次超募资金使用计划围绕公司的主营业务展开，未用于开展证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等， 且履行了相应的内部决策程序，独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、 合规性及必要性发表了独立意见。

平安证券认为，世纪鼎利本次超募资金使用计划根据公司长远发展规划制订， 有利于进一步增强公司核心竞争力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘

• 录第 1 号——超募资金使用》的有关规定，因此是合理、合规及必要的。

  • 四、备查文件

  • 1、第二届董事会第六次会议决议；

  • 2、独立董事关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资暨对外投资事项的

独立意见；

• 3、平安证券有限责任公司关于公司超额募集资金使用计划的核查意见；

• 4、世纪鼎利海外市场销售网络建设项目可行性分析报告；

• 5、世纪鼎利投资控股瑞典AmanziTel AB公司可行性分析报告。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董事会

二○一一年五月九日