DingLi Corp., Ltd - Capital/Financing Update 2009

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

（住所：广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层）

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首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

保荐人（主承销商）

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（住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 楼）

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司招股意向书

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

发行股票类型：普通股（A 股）每股面值： 1.00 元发行股数：不超过 1,400 万股，不超过发行后总股本的 25.93% 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格预计发行日期： 2010 年 1 月 7 日拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 5,400 万股保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司签署日期： 2009 年 12 月 18 日

本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺：承诺Ⅰ：控股股东、实际控制人叶滨、担任公司董事长、总经理的股东王耘、股东喻大发和叶蓉承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。

承诺Ⅱ：担任公司董事、监事、高级管理人员的股东叶滨、王耘、曹继东、陈勇、陈红、刘雨松、朱王庚、曹雪山、喻大发、陈春雄分别承诺：承诺Ⅰ期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

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重要声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

承诺Ⅰ：控股股东、实际控制人叶滨、担任公司董事长、总经理的股东王耘、股东喻大发和叶蓉承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；其他股东承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份。

二、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

本公司特别提醒投资者关注下列风险，投资者应认真阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容。

（一）移动通信网络建设投资可能放缓的风险

本公司所处的行业为移动通信网络优化产品研发设计和技术服务，属移动通信行业的子行业，因此，公司所面临的市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。

近年来国内移动通信产业快速发展，其中移动通信设备投资规模年平均增长率超过 15%。在此背景下，公司网络优化产品销售和优化服务业务发展迅速，公司 2007 年、2008 年营业收入分别较上年增长 23.87%和 104.95%。

随着国内电信行业重组完成以及 3G 牌照发放，移动通信产业新一轮大规模投资逐次展开。工业和信息化部表示，按照电信运营企业各自发展规划，2009

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年、2010 年两年预计完成 3G 直接投资 2,800 亿元左右。运营商和设备供应商需对入网设备进行大量的测试优化工作，因此，国内通信产业环境变化尤其是 3G 网络正式商用为公司提供了巨大的发展空间。

但未来随着 3G 网络建设逐步完成，或者受到宏观经济环境变化等因素影响，移动通信网络建设投资可能放缓。尽管新一代移动通信网络将逐步进入研发、试用及商用阶段，且现有网络仍需不断扩容和完善，因此，网络优化产品和技术服务的需求仍将持续增长，但公司依然面临着移动通信网络建设投资可能放缓而导致公司业务不能持续快速增长的风险。

（二）应收账款规模较大的风险

近三年一期末，本公司应收账款净额分别为 2,315.75 万元、3,419.91 万元、 5,590.94 万元和 7,411.24 万元，应收账款占同期期末流动资产比例分别为 45.43%、39.93%、41.35%和 37.33%。公司应收账款对象主要系信用较好、合作时间较长的核心客户。公司近三年应收账款周转率分别为 2.67、2.16 和 2.84，总体来看，应收账款回款情况正常，与同行业其他企业相比周转情况处于正常水平。报告期末应收账款余额中，三大通信移动运营商（中国移动、中国联通、中国电信）合计欠款 5,195.50 万元，占应收账款期末余额的 66.30%。虽然本公司应收账款期限较短，账龄 1 年以内的应收账款占 90%以上，同时亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但由于本公司应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变化或欠款不能及时收回，本公司财务状况将受较大影响。

（三）技术开发风险

公司以技术研发驱动模式推动业务发展，公司根据移动通信网络技术的不断发展来指导网络优化新技术和新产品的研发，如公司正在进行的 3G 及其增强技术路测系统研发将用于 3G 及其增强技术的网络质量和业务的测试和评估。

虽然公司已建立了一套跨部门、跨系统、从市场需求研究到产品生命周期结束的完整技术研究开发体系，但由于公司技术研发具有适度超前的特点，因此，如果公司技术研发方向偏离了国内移动通信产业发展中所实际采用的技术类型，或者开发的产品落后于市场发展需要，从而导致公司技术研发成果无法应用于市场，由此对公司业务发展造成不利影响。

（四）客户集中的风险

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公司主要客户集中于移动运营商，包括中国移动、中国联通和中国电信。公司 TD-SCDMA 室内和室外测试分析系统、CDMA 路测分析系统是中国移动全国第三方网络评估测试选定产品；CDMA 和 GSM 路测分析系统是中国电信、中国联通全国第三方网络评估测试选定产品。自 2003 年以来，公司一直为中国移动指定的第三方网络质量评估厂商；自 2001 年以来，公司一直参与中国联通组织的各种形式的网络验收、测试和评估工作；自 2007 年以来，公司一直为中国电信指定的第三方网络质量评估厂商。

电信行业重组前，公司前五大客户均为中国移动在各省市的子公司或分公司；电信行业重组后，公司前五大客户主要集中在中国移动、中国电信、中国联通三大移动电信运营商在各省市的子公司或分公司。

尽管移动电信运营商子公司或分公司在集团的统一指导下分别独立实施采购，但若集团总部或某分支机构对公司产品或服务不认可，公司在该运营商系统内开展业务难度极大，有可能导致该运营商客户流失。因此，公司面临客户集中导致的风险。

（五）税收优惠政策发生重大变化的风险

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2000】 18 号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25 号）的规定，一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在 2010 年底前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。根据该政策，公司近三年一期收到的增值税退还金额分别为 227.85 万元、423.48 万元、 595.61 万元和 1,496.18 万元，占公司当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 12.88%、16.02%、15.28%和 19.01%。

该优惠政策将于 2010 年底到期，若上述国家税收优惠政策在未来不能延续或发生较大变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。

四、公司2009年末将计提较大金额年终奖对于公司2009年净利润的影响

根据公司薪酬与考核制度，公司将于每年年末计提年终奖并于次年一季度发放，因此，公司 2009 年 1-9 月财务报表未考虑计提年终奖因素。公司预计 2009

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年经营业绩较上年将有大幅提升，公司管理层预计 2009 年末计提年终奖金额为 1,500~1,700 万元。该年终奖对公司 2009 年净利润有一定的影响，但总体上与公司业绩增长保持一致。

五、审计机构开元信德会计师事务所有限公司合并有关事项的提示

公司原审计机构为开元信德会计师事务所有限公司。2009 年 12 月，浙江天健东方会计师事务所有限公司合并开元信德会计师事务所有限公司并更名为 “天健会计师事务所有限公司”，为此，天健会计师事务所有限公司于 2009 年 12 月 14 日出具承诺函和专项复核报告，同意对开元信德出具的公司首次公开发行并在创业板上市申请材料中的审计报告及相关专项报告的真实性、准确性和完整性负责，并承担审计及相关法律责任。

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重大事项提示 ...............................................................................................................4 第一节释义 .............................................................................................................11 第二节概览 .............................................................................................................14 一、发行人概况................................................................................................................................14 二、控股股东及实际控制人 ............................................................................................................18 三、主要财务数据 ............................................................................................................................18 四、本次发行情况及发行前后的股本结构 ....................................................................................20 五、募集资金的运用 ........................................................................................................................20 第三节本次发行概况 .............................................................................................22 一、公司基本情况 ............................................................................................................................22 二、本次发行基本情况 ....................................................................................................................22 三、本次发行的有关机构 ................................................................................................................23 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ........................................................................24 五、发行日程安排 ............................................................................................................................24 第四节风险因素 .....................................................................................................25 一、移动通信网络建设投资可能放缓的风险 ................................................................................25 二、应收账款规模较大的风险 ........................................................................................................25 三、技术开发风险 ............................................................................................................................26 四、客户集中的风险 ........................................................................................................................26 五、税收优惠政策发生重大变化的风险 ........................................................................................27 六、募集资金投资项目所面临的市场风险 ....................................................................................27 七、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................................27 八、公司业务不能持续高增长的风险 ............................................................................................28 九、新增固定资产折旧费、无形资产摊销费影响未来经营业绩的风险.....................................28 十、人力资源风险 ............................................................................................................................28 十一、管理风险................................................................................................................................29 十二、营业收入和经营现金流在会计年度的不均衡分布 ............................................................29 十三、净资产收益率大幅下降的风险 ............................................................................................29 第五节发行人基本情况 .........................................................................................30 一、历史沿革及改制重组情况 ........................................................................................................30 二、发行人设立以来资产重组情况 ................................................................................................33 三、发行人的股权结构图及组织机构图 ........................................................................................42 四、发行人子公司的简要情况 ........................................................................................................46 五、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ......................................49 六、发行人股本情况 ........................................................................................................................50 七、公司员工及社会保障情况 ........................................................................................................51 八、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................................................................................................52

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第六节业务与技术 .................................................................................................55 一、公司主营业务与主要产品 ........................................................................................................55 二、移动通信网络优化行业产生及发展 ........................................................................................55 三、公司所处行业基本情况 ............................................................................................................59 四、本公司面临的同行业竞争情况 ................................................................................................73 五、本公司主要业务 ........................................................................................................................80 六、与公司业务相关的主要资产 ....................................................................................................97 七、公司技术情况 ..........................................................................................................................100 八、产品和服务的质量控制 ..........................................................................................................110 第七节同业竞争和关联交易 ...............................................................................112 一、同业竞争情况 ..........................................................................................................................112 二、关联方和关联关系 ..................................................................................................................112 三、经常性关联交易 ......................................................................................................................113 四、偶发性关联交易 ......................................................................................................................113 五、关联方往来款情况 ..................................................................................................................113 六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响 ......................................................114 七、本公司采取的减少和规范关联交易的措施 ..........................................................................114 八、发行人关联交易决策程序 ......................................................................................................114 九、报告期关联交易执行情况及独立董事的意见 ......................................................................116 第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 .......................................117 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历 ..............................................................117 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况...................................121 三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬及兼职情况...........................................121 四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系...............122 五、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 ......................................................................123 六、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况.......123 七、董事、监事和高级管理人员的变动情况 ..............................................................................123 第九节公司治理结构 ...........................................................................................125 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况...............................125 二、本公司接受监管与检查的情况 ..............................................................................................127 三、本公司主要股东占用公司资金及本公司对主要股东担保情况...........................................127 四、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告...................127 五、本公司对外投资、担保的制度及执行情况 ..........................................................................128 六、本公司对投资者权益保护的情况 ..........................................................................................129 第十节财务会计信息及管理层分析 ...................................................................131 一、财务会计信息 ..........................................................................................................................131 二、管理层讨论..............................................................................................................................155 三、期后事项、或有事项及其他重大事项 ..................................................................................203 四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................................................................203 五、股利分配政策 ..........................................................................................................................205

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第十一节募集资金运用 .......................................................................................207 一、本次发行募集资金运用计划 ..................................................................................................207 二、募集资金投资项目的市场前景 ..............................................................................................208 三、新增固定资产折旧、无形资产摊销对未来经营成果的影响...............................................212 四、募集资金投资项目中大量外购软件和许可的必要性和合理性...........................................212 五、募集资金投资项目简介 ..........................................................................................................217 六、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响...................................................240 第十二节未来发展与规划 ...................................................................................241 一、公司总体发展目标 ..................................................................................................................241 二、公司发展战略 ..........................................................................................................................241 三、未来三年发展规划 ..................................................................................................................241 四、本次募集资金运用对于增强公司成长性和自主创新能力的作用.......................................244 五、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难 ..........................................................245 六、业务发展规划与现有业务的关系 ..........................................................................................247 第十三节其他重要事项 .......................................................................................248 一、重大合同..................................................................................................................................248 二、对外担保情况 ..........................................................................................................................251 三、诉讼及仲裁事项 ......................................................................................................................251 第十四节有关声明 ...............................................................................................252 第十五节附件 .......................................................................................................258 一、本招股意向书的附件 ..............................................................................................................258 二、查阅地点..................................................................................................................................258 三、查阅时间..................................................................................................................................258 四、查阅网址..................................................................................................................................258

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第一节释义

一般术语	一般术语	一般术语
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
发行人、股份公司、鼎利通信、本公司、公司	指	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
鼎利有限	指	珠海世纪鼎利通信科技有限公司，发行人前身
鼎利发展	指	珠海鼎利通信科技发展有限公司，发行人全资子公司
世源信通	指	北京世源信通科技有限公司，发行人控股子公司
香港鼎利	指	鼎利通信科技（香港）有限公司，发行人全资子公司
鼎星众诚	指	北京鼎星众诚科技有限公司，发行人合营企业
香洲鼎利	指	珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司
保荐人	指	平安证券有限责任公司
发行人律师	指	广东信达律师事务所
会计师、开元信德	指	开元信德会计师事务所有限公司
报告期、近三年一期	指	2006年、2007年、2008年及2009年1-9月
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
CCID	指	赛迪顾问股份有限公司，直属于中华人民共和国工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院
华为	指	华为技术有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
专业术语
网络优化或网优	指	通过对网络的软件配置、系统参数进行调整，达到性能优化的一种技术服务
移动网优	指	面向移动通信网络的网络优化
第三方	指	除电信运营商和系统设备供应商以外的电信设备和服

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		务提供商
2G	指	第二代移动通信
3G	指	第三代移动通信
2.5G	指	2G与3G之间的过渡通信技术
GSM	指	全球移动通信系统，是基于时分多址技术的一种移动通信制式，是2G的一种主流技术信制式
GPRS	指	通用分组无线业务，是一种基于GSM的无线分组交换技术
EDGE	指	增强型数据速率GSM演进技术，是一种从GSM到3G 的过渡技术
WCDMA	指	基于码分多址技术、工作于1.9~2.2GHz 频段的一种移动通信制式，是国际标准化组织制定的全球3G标准之一
HSDA	指	高速分组接入技术
HSDPA	指	高速下行分组接入技术，是提高3G网络下行数据传输速率的重要技术
HSUPA	指	高速上行分组接入技术
HSPA+	指	HSPA演进技术
TD-SCDMA	指	“时分同步码分多址接入”的英文缩写，是一种采用时分同步和码分多址技术、工作于1.9GHz～2.2GHz频段的移动通信制式，是我国拥有自主知识产权的3G技术标准
CDMA 1x	指	第一代CDMA技术
EvDo	指	数据增强演进
CDMA2000	指	第三代CDMA技术
MODEM	指	调制解调器
GPS	指	全球卫星定位系统
RCU	指	Remote Control Unit的英文缩写，是指鼎利通信自动路测系统中的数据采集单元

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WEB	指	一种超文本信息系统，其主要概念为超文本连接，功能是使得文本不再是固定和线性的，而是可以从一个位置跳转到另外位置或可以转到其它主题上
MOS	指	Mean Opinion Score的英文缩写，是一种基于用户感知的语音质量评价方法
信令	指	信令实际上就是一种用于控制的信号。通讯设备之间任何实际应用信息的传送总是伴随着一些控制信息的传递，它们按照既定的通讯协议工作，将应用信息安全、可靠、高效地传送到目的地。这些信息在计算机网络中叫做协议控制信息，而在电信网中叫做信令
LTE	指	Long Term Evolution（长期演进）的英文缩写，是处于 3G与4G之间的一个过渡技术

注：本《招股意向书》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节概览

发行人声明：本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人概况

（一）概览公司名称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司法定代表人：王耘成立日期： 2001 年 10 月 19 日注册资本： 4,000 万元住所：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层

公司为一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司既为电信运营商和电信设备供应商提供高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。

公司拥有齐全的产品线，自主开发能力居行业前列，产品涵盖 2G、2.5G、 3G 的 GSM/GPRS/EDGE/WCDMA/HSPA、CDMA1X/EvDo、TD-SCDMA/HSDPA 等多种技术制式的测试优化产品，产品在中国移动、中国联通、中国电信的二十多个省市公司得到应用，拥有较高的市场占有率。

公司研发、设计的移动通信网络优化测试分析系统包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统、优化分析系统和规划系统等全系列产品，均具有自有知识产权，并在同行业中处于领先地位，其中： ①远程自动测试及分析系统(Pilot Fleet）被列为国家级重点新产品；②路测分析系统（Pilot Pioneer）和便携式测试及分析系统（Pilot Walktour）被认定为广东省高新技术产品；③TD-SCDMA 网络质量自动监测系统被列入珠海市科技计划项目；④GSM 无线通信网络便携式测试及分析系统(Pilot Walktour）列入珠海市产业结构调整技术创新项目；⑤TD-SCDMA 室内和室外测试分析系统、CDMA 路测分析系统为中国移动第三方网络评估测试选定产品；CDMA 和 GSM 路测分析系统是中国电信、中国联通全国第三方网络评估测试选定使用产品。

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除对外销售移动通信网络优化测试分析系统外，公司亦向电信运营商提供移动通信网络优化服务，包括GSM/GPRS/EDGE/WCDMA/HSPA、CDMA1X/EvDo、 TD-SCDMA/HSDPA等移动通信网络的测试、分析、规划和优化。

公司主要客户包括中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商，以及华为、中兴通讯等通信设备供应商等。

（二）本公司核心竞争优势

1、领先的技术研发能力

针对移动通信行业及软件产业技术更新快、用户需求复杂的特点，公司坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足用户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，使公司技术与产品始终处于行业领先地位。

通过密切跟踪移动通信技术发展以及持续进行产品研发与技术升级，公司在移动通信 2G、2.5G 和 3G 技术、软件开发等方面积累了丰富的技术开发经验。

公司开发的多个产品被国家和地方列为重点新产品，并被客户指定选用。其中，远程自动测试及分析系统(Pilot Fleet）被列为国家级重点新产品，路测分析系统（Pilot Pioneer）和便携式测试及分析系统（Pilot Walktour）被认定为广东省高新技术产品；TD-SCDMA 网络质量自动监测系统列入珠海市科技计划项目；GSM 无线通信网络便携式测试及分析系统(Pilot Walktour）列入珠海市产业结构调整技术创新项目；TD-SCDMA 室内和室外测试分析系统、CDMA 路测分析系统为中国移动全国第三方网络评估测试选定产品；CDMA 和 GSM 路测分析系统为中国电信、中国联通全国第三方网络评估测试选定使用产品。

鉴于公司领先的技术研发能力，公司于 2006 年被广东省科学技术厅认定为 “高新技术企业”，2008 年根据《高新技术企业认定管理办法》重新认定为“高新技术企业”；公司技术中心于 2008 年被珠海市科学技术局认定为“珠海市重点企业技术中心”。另外，公司目前拥有 8 项软件著作权。领先的技术研发能力有助于公司扩大产品线及服务范围、提高技术服务质量，增强市场竞争力。

2、丰富和齐全的产品线

公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动通信网络优化测试分析系

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统，是国内最早开发无线网络测试产品的供应商。公司目前拥有涵盖 2G、2.5G、 3G 的 GSM/GPRS/EDGE/WCDMA/HSPA、CDMA1X/EvDo、TD-SCDMA/HSDPA 等多种技术制式的测试优化产品，包括了自动测试分析系统、便携式测试分析系统、综合测试系统、优化分析系统和规划系统等。

公司的多类产品在行业内得到广泛应用。公司 2G 和 2.5G 网络测试产品在国内拥有较高市场占有率，自动测试分析系统在中国移动各省市公司得到广泛应用；CDMA 测试分析系统自 2003 年至今一直作为中国移动全国第三方网络评估测试选定产品；便携式测试分析系统自 2007 年成为中国移动第三方测试唯一选定使用产品；GSM/CDMA 测试分析系统成为中国联通全国第三方评估测试选定产品；自动测试分析系统成为阿尔卡特-朗讯 3G 网络评估服务选定使用产品；2G 和 2.5G 路测分析系统成为北方电讯、阿尔卡特-朗讯网络测试选定产品。

丰富和齐全的产品线有助于公司与多家不同制式的运营商及设备供应商达成合作，提高市场占有率；并且使公司在技术服务过程中减少了在测试、分析和规划工具方面的投入，提高了公司市场竞争力。

3、与大客户长期稳定的合作关系

移动通信网络优化行业客户主要为移动运营商，客户较为集中，因此，与客户良好的合作关系直接决定企业的市场竞争力。公司与各移动运营商均保持了长期稳定的合作关系。自 2003 年开始，公司一直是中国移动指定的第三方网络质量评估厂商；自 2001 年开始，公司一直参与中国联通组织的各种形式的网络验收、测试和评估工作；自 2007 年开始，公司一直是中国电信指定的第三方网络质量评估厂商。

同时，公司与大型知名通信设备厂商保持了良好合作关系。公司为华为无线网络测试分析系统的供应商，所有产品均获该公司认可，是华为长期稳定的供应商。

另外，公司还在北京、上海、广州、沈阳等地设立了分支机构，其主要功能包括市场开发、技术支持、用户服务等。分支机构的设立可以有效保证公司快速响应客户的服务需求、及时获取市场信息，使公司能与市场保持密切接触并能做出快速反应。

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公司与移动运营商、设备厂商保持长期稳定的合作关系，一方面有助于保持稳定的收入来源及市场占有率，另一方面可以使公司及时了解新技术发展动态及服务需求，以便公司及时开展研发和快速响应市场和客户需求。

（三）未来发展规划

1、新产品开发计划

公司计划在现有网络优化测试分析系统产品的基础上，结合移动通信技术的发展和用户的需求，通过持续的自主技术创新，继续保持和扩大在移动通信无线优化测试分析产品市场的领先优势，并开拓移动通信核心网测试优化产品市场。

具体的新产品开发计划包括：移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析系统、多接口数据分析优化及管理系统、3G 及其增强技术网络测试分析系统、 3G 网络室内定点测试分析系统、路测分析系统的技术升级及功能提升、自动路测系统的技术升级和功能提升、便携式测试分析系统的技术升级和功能提升。

通过新产品的开发，可以进一步提升现有产品的性能，更有力地满足市场需求，同时也可以完善和延伸公司产品线，为用户提供更加全面的通信网络优化解决方案及更专业的服务和支持，对企业的可持续发展具有非常重要的意义。

2、新技术研发计划

随着移动通信技术发展和更新速度日益加快，继 3G 逐步成熟并商用后， LTE、4G 等通信新技术已开始出现。公司近年来在移动通信网络测试领域发展迅速，与国内大型电信运营商和设备供应商合作关系稳定，具备进一步扩大合作领域的市场基础。因此，公司计划通过研发基地项目的建设，并与国内外大学和研究机构进行前沿课题合作，提高公司在移动通信前沿技术跟踪、自主创新、新产品研发等方面的技术能力和水平。

3、运维服务开拓计划

移动通信网络的快速发展和 3G 业务的开展，对网络优化服务提供商在服务能力、技术水平和网络安全运行保障能力等方面提出了更高要求。公司本次拟以募集资金实施的“移动通信无线网络运维服务项目”可以满足日益增长的移动通信网络优化服务需求，把握移动通信 3G 发展和产业转型带来的网络优

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化服务外包机遇，充分发挥公司在移动通信网络优化领域积累的竞争优势和丰富的客户资源，提升公司的服务水平，快速响应客户运维服务需求。

公司将借助“移动通信无线网络运维服务项目”，全面提升移动通信网络优化服务的能力。同时，网络优化服务业务的开展将直接带动公司主导产品—— 测试分析系统的需求，因此，该项目实施对公司测试分析系统类产品的发展具有积极推动作用。

二、控股股东及实际控制人

截止本招股意向书签署日，公司总股本为 4,000 万股，叶滨持有本公司 45.00%股权，系本公司控股股东和实际控制人。

叶滨先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司， 2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月股份公司设立以来一直担任本公司董事。

三、主要财务数据

经开元信德审计，本公司报告期内主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

科目名称	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产	19,852.30	13,519.91	8,565.45	5,097.94
固定资产	1,916.82	1,568.49	1,025.18	1,068.96
无形资产	1,095.62	749.84	270.90	204.10
资产合计	23,574.92	16,157.08	10,359.05	6,510.18
流动负债	4,866.88	4,628.70	2,727.27	1,146.43
非流动负债	15.41	-	2.38	2.38
负债总计	4,882.29	4,628.70	2,729.65	1,148.82
所有者权益	18,692.63	11,528.39	7,629.40	5,361.36

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

科目名称	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	20,105.12	13,665.42	6,667.64	5,382.84
营业利润	7,420.62	3,878.93	2,182.18	1,622.63
利润总额	8,902.55	4,565.91	2,776.36	1,894.36
净利润	7,845.71	3,898.59	2,643.04	1,768.99
归属母公司股东的净利润	7,868.47	3,898.59	2,643.04	1,768.99

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

科目名称	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生现金流量净额	2,458.14	3,211.94	1,307.48	2,275.31
投资活动产生现金流量净额	(2,344.25)	(1,735.54)	292.33	（658.69）
筹资活动产生现金流量净额	(578.56)	287.14	201.36	（588.00）
现金及现金等价物净增加额	(464.53)	1,763.88	1,801.17	1,028.62

（四）主要财务指标

项目	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	4.08	2.92	3.14	4.53
速动比率	3.54	2.57	2.91	4.27
资产负债率（母公司）	20.65%	28.12%	23.32%	17.65%
每股净资产（元/股）	4.67	2.88	1.91	1.34
项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
应收账款周转率	2.92	2.84	2.16	2.67
存货周转率	3.42	3.88	4.79	5.57
息税折旧摊销前利润（万元）	9,471.07	5,042.63	3,038.07	2,104.86
利息保障倍数	114.33	41.46	762.69	不适用

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基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）	1.97	0.97	0.66	0.44
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）（元/股）	1.97	0.96	0.62	0.43
全面摊薄净资产收益率（归属于母公司普通股股东的净利润）	42.77%	33.82%	34.64%	33.00%
全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润）	42.83%	33.14%	32.40%	32.24%

注：为保持财务信息可比性，2006 年每股指标按股本 4,000 万股计算

四、本次发行情况及发行前后的股本结构

股票种类：人民币普通股（A 股）；

股票面值：人民币 1.00 元；

发行股数：不超过 1,400 万股，不超过发行后总股本的 25.93%；

发行价格：通过向询价对象询价确定；

发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；

发行对象：符合资格的询价对象和社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

公司本次拟发行人民币普通股 1,400 万股，发行前后股本结构如下：

项目	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
	股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
有限售条件股份	4,000	100	4,000	74.07
本次发行股份	-	-	1,400	25.93
总计	4,000	100	5,400	100

五、募集资金的运用

本次发行成功后，所募集的资金将用于以下项目的投资建设：

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序号	投资项目	总投资额（万元）	拟投入募集资金（万元）	建设期	项目备案
1	无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目	6,482.60	6,482.60	24个月	090400401110052 号
2	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.30	6,309.30	24个月	090400401110050 号
3	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	3,466.67	3,466.67	11个月	090400401110051 号
4	补充流动资金	5,000.00	5,000.00	-	-
合计		21,258.57	21,258.57

上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分由本公司自筹方式解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于进一步补充公司流动资金。

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第三节本次发行概况

一、公司基本情况

1、公司名称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司英文名称： Dingli Communications Corp.,Ltd. 2、法定代表人：王耘 3、成立日期： 2001 年 10 月 19 日 4、变更设立日期： 2007 年 12 月 12 日 5、注册资本： 4,000 万元 6、住所：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层 7、邮政编码： 519085 8、联系电话： 0756-3626066 9、传真： 0756-3626065 10、互联网网址： www.dinglicom.com 11、电子信箱： [email protected] 12、信息披露和投资者关系负董事会办公室、陈勇、0756-3626066 责部门、负责人、联系电话

二、本次发行基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：不超过 1,400 万股（且不低于法律规定的最低标准），不超过
发行后总股本的 25.93%
4、每股发行价格：通过询价确定发行价格
5、发行后每股收益：【】元（按本公司 2008 年经审计的、扣除非经常性损
益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）
6、发行市盈率：【】倍（按发行后每股收益计算）
7、本次发行前每股净资产：4.67 元（按 2009 年 9 月 30 日经审计的数据计

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算）

8、本次发行后每股净资产（全面摊薄）：【】元（扣除发行费用）
9、发行市净率：【】倍（按发行后每股净资产计算）

10、发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

11、发行对象：符合资格的询价对象和社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）

12、承销方式：采用余额包销方式

13、本次发行预计募集资金总额为【】万元，扣除发行费用后，预计募集资金净额【】万元。

14、发行费用概算：

项目		金额
保荐及承销费用	【	】万元
会计师费用	【	】万元
律师费用	【	】万元
信息披露等费用	【	】万元

15、申请上市证券交易所：深圳证券交易所

三、本次发行的有关机构

1、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司住所：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 楼法定代表人：杨宇翔联系电话： 0755-82404851 传真： 0755-82434614 保荐代表人：罗腾子、张文生项目协办人：赵桂荣项目经办人：潘志兵、何书茂、魏韫新 2、发行人律师：广东信达律师事务所负责人：尹公辉

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联系地址：深圳福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼电话： 0755-88265051 传真： 0755-83243108 经办律师：韦少辉、魏天慧 3、会计师事务所：开元信德会计师事务所有限公司负责人：周重揆联系地址：深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦十六楼电话： 0755-82903666 传真： 0755-82990751 经办注册会计师：何晓明、金顺兴 4、申请上市证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路 5045 号联系电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164

5、收款银行：户名：账号：

四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、发行日程安排

刊登发行公告日期： 2010 年 1 月 6 日开始询价推介日期： 2009 年 12 月 30 日－2010 年 1 月 4 日期间的三个工作日申购日期： 2010 年 1 月 7 日缴款日期： 2010 年 1 月 7 日股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易

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第四节风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。

一、移动通信网络建设投资可能放缓的风险

随着国内电信行业重组完成以及 3G 牌照发放，移动通信产业新一轮大规模投资逐次展开。工业和信息化部表示，按照电信运营企业各自发展规划，2009 年、2010 年两年预计完成 3G 直接投资 2,800 亿元左右。运营商和设备供应商需对入网设备进行大量的测试优化工作，因此，国内通信产业环境变化尤其是 3G 网络正式商用为公司提供了巨大的发展空间。

但未来随着 3G 网络建设逐步完成，或者受到宏观经济环境变化等因素影响，移动通信网络建设投资可能放缓。尽管新一代移动通信网络将逐步进入研发、试用及商用阶段，且现有网络仍需不断扩容和完善，因此，网络优化产品和技术服务的需求仍将持续增长，但公司依然面临着移动通信网络投资可能放缓而导致公司业务不能持续快速增长的风险。

二、应收账款规模较大的风险

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应收账款回款情况正常，与同行业其他企业相比周转情况处于正常水平。报告期末应收账款余额中，三大通信移动运营商（中国移动、中国联通、中国电信）合计欠款 5,195.50 万元，占应收账款期末余额的 66.30%。虽然本公司应收账款期限较短，账龄 1 年以内的应收账款占 90%以上，同时亦制定了完善的应收账款催收和管理制度，但由于本公司应收账款金额较大，且比较集中，若行业发展趋势发生变化或欠款不能及时收回，本公司财务状况将受较大影响。

三、技术开发风险

四、客户集中的风险

公司主要客户集中于移动运营商，包括中国移动、中国联通和中国电信。公司 TD-SCDMA 室内和室外测试分析系统、CDMA 路测系统是中国移动全国第三方网络评估测试选定产品；CDMA 和 GSM 路测系统是中国电信、中国联通全国第三方网络评估测试选定产品。自 2003 年以来，公司一直是中国移动指定的第三方网络质量评估厂商；自 2001 年以来，公司一直参与中国联通组织的各种形式的网络验收、测试和评估工作；自 2007 年以来，公司一直是中国电信指定的第三方网络质量评估厂商。

电信行业重组前，公司前五大客户均为中国移动在各省市的子公司或分公司；电信行业重组后，公司前五大客户集中在中国移动、中国电信、中国联通三大移动电信运营商在各省市的子公司或分公司。

尽管移动电信运营商子公司或分公司在集团的统一指导下分别独立实施采购，但若集团总部或某分支机构对公司产品或服务不认可，公司在该运营商系统

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中开展业务难度极大，从而导致客户流失。因此，公司面临客户集中导致的风险。

五、税收优惠政策发生重大变化的风险

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策》（国发【2000】 18 号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25 号）的规定，一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，在 2010 年底前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退，所退税款不予征收企业所得税。根据该政策，公司近三年一期收到的增值税退还金额分别为 227.85 万元、423.48 万元、595.61 万元和 1,496.18 万元，占公司当期归属于母公司股东净利润的比例分别为 12.88%、16.02%、15.28%和 19.01%。

该优惠政策将于 2010 年底到期，若上述国家税收优惠政策在未来不能延续或发生较大变化，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。

六、募集资金投资项目所面临的市场风险

随着 3G 时代的到来，运营商加大了网络设备以及网络维护的投入，本次募集资金投资项目面临良好的市场前景。本次募集资金将投资于无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目、移动通信无线网络运维服务项目、新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目。募投项目将对现有产品进行技术升级、延伸产品线、提升技术研发能力、完善服务网络，进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力，为公司持续稳定发展奠定基础，但同时对公司的市场拓展能力也提出了较高要求。

虽然公司在确定投资项目之前已对项目可行性进行了充分论证，但募投项目建成后，如果市场竞争环境发生重大变化、国家发展移动通信产业的政策发生变化、居民向 3G 移动通信业务的转换进度远低于预期、运营商大幅减少投资，从而导致市场拓展发生较大困难，公司将存在研发能力提升和服务网络扩大后市场规模增长缓慢、市场拓展不足的风险。

七、市场竞争加剧的风险

移动通信网络优化产品及服务市场竞争较为充分。随着移动通信网络优化行

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业市场规模的不断扩大，可能会不断出现新的厂商进入该行业，导致产品和服务价格的下降、保持市场份额的难度增大。同时，电信运营商之间的市场竞争加剧，其对网络优化产品性能和服务质量要求随之提高。尽管公司已成为专业的移动通信网络优化产品及服务的领先供应商，具有较强的竞争优势，但依然面临着市场竞争日益加剧的风险。

八、公司业务不能持续高增长的风险

报告期内，随着电信行业重组完成、3G 牌照发放引发的移动通信通信网络投资大幅增长，本公司凭借多年积累形成的技术优势以及与电信运营商之间的良好合作关系，实现了营业收入和盈利能力的较快增长，尤其是 2009 年 1-9 月实现营业收入 20,105.12 万元，较上年同期增长 240.28%，呈现高速增长态势。

本公司将利用募集资金提升研发能力、扩展产品线和加强市场服务能力，为公司持续快速增长奠定基础。但随着 3G 网络逐步建设完成，移动通信产业投资将可能放缓，公司未来将难以保持现有的高速增长态势。

九、新增固定资产折旧费、无形资产摊销费影响未来经营业绩的风险

本次募集资金投资的项目建成后，本公司新增固定资产 8,477.16 万元和无形资产 3,476.00 万元，年新增折旧摊销额为 2,055.12 万元。以公司 2008 年的营业收入 13,665.42 万元和 67.95%的毛利率计算，只要公司营业收入增长超过 22.13%，就可确保公司营业利润不会因此而下降。虽然公司近三年营业收入年均增长率远高于该增速，但如果市场环境发生重大变化，募集资金项目预期收益不能实现，则公司存在因为折旧和摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。

十、人力资源风险

作为国内专业的移动通信网络优化产品及服务的领先供应商，公司的快速成长依赖于高素质的研发技术人才、营销人才和管理人才。公司奉行“以人为本” 的选人、用人方针，通过提供有竞争力的薪酬、福利和建立公平的竞争晋升机制，提供全面、完善的培训计划，努力创造开放、协作的工作环境和企业文化氛围来吸引人才、留住人才。同时，公司建立了完善的员工激励制度，公司的其他核心

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人员及关键管理人员持有公司股份，通过员工持股，保证了其他核心人员的稳定。但随着公司新业务、新项目的迅速推进，公司对专业技术人才的需求还将大量增加，而国内相关行业对上述人才的需求也日趋增长，如果公司的核心人才流失严重、公司无法吸引优秀人才加入，将对公司长期发展造成不利影响。

十一、管理风险

公司经过几年的发展，形成了一套适合自身特点的管理体系，积累了一定的管理经验，也培养了一批高素质的管理人员。2007 年底公司进行了股份制改造，相应的规章、制度等得到了进一步完善和充实，公司内控制度和体系更加完善、合理和有效。但是，随着公司规模不断扩大，尤其是如果本次发行成功，各募投项目逐步展开，公司的资产规模、产销规模、人员规模等将进一步扩大，公司所处的内外部环境也将发生重大变化，对公司的管理能力和水平又将提出更高的要求。如果公司管理不能适应快速发展的需要，将给公司的发展带来不利影响。

十二、营业收入和经营现金流在会计年度的不均衡分布

公司的营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡。电信运营商一般在每年第 1 季度根据投资计划开始进行招投标以确定网络优化产品及服务的提供商，第 2 季度开始进行项目实施。受此影响，公司业务呈现季节性波动，一般下半年销售高于上半年。受电信运营商的投资特点和付款方式影响，公司上半年销售商品、提供劳务收到的现金较少，而公司正常的研发投入、日常固定人工成本及经营支出仍需正常开支，导致上半年经营活动现金流偏紧，这在一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。

十三、净资产收益率大幅下降的风险

2008 年，本公司实现净利润 3,898.59 万元，全面摊薄净资产收益率为 33.82%。本次发行成功后，公司净资产将大幅增加，而公司发行当年实现的净利润难以保持同比例增长，因此，公司净资产收益率将大幅下降。同时，募集资金投资项目可能因市场需求下降等市场风险或公司市场开拓不足等因素导致难以实现预期收益，因此，在募集资金投资项目建成后一段期间内，公司净资产收益率可能难以达到较高水平。

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第五节发行人基本情况

一、历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立情况

本公司为鼎利有限整体变更设立的股份有限公司。

鼎利有限成立于 2001 年 10 月 19 日，成立之初即从事移动通信网络优化系统研发、生产、销售和移动通信网优服务业务，主营业务一直未发生变化。2007 年 12 月 12 日，鼎利有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 5,843.72 万元，按照 1:0.6845 比例折合为股份公司注册资本 4,000 万元，整体变更为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司。2007 年 12 月 12 日公司在珠海市工商行政管理局办理工商变更登记手续，领取了注册号为 440400000025810 的《企业法人营业执照》。

（二）发起人

本公司发起人为叶滨、王耘、曹继东、陈勇、李燕萍、朱王庚、曹雪山、喻大发、张帆、王周元、叶蓉、陈红、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红波、刘雨松、陆金红、李同柱等 19 位自然人股东。

（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务叶滨、王耘、曹继东、陈勇 4 名股东为公司主要发起人。

叶滨持有本公司 1,800 万股股份，持股比例为 45%，另外投资 14.79 万元持有慈铭健康体检管理集团有限公司 0.77%股权；王耘持有本公司 800 万股股份，持股比例为 20%，另外投资 8.45 万元持有慈铭健康体检管理集团有限公司 0.44% 股权；曹继东持有本公司 373.20 万股股份，持股比例为 9.33%，无其它对外投资；陈勇持有本公司 360 万股股份，持股比例为 9.00%，无其它对外投资。

股份公司设立前后，主要发起人拥有的资产和实际从事的业务未发生变化。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

鼎利有限于 2001 年 10 月 19 日成立时即从事移动通信网络优化系统研发、生产、销售和移动通信网优服务业务，主营业务一直未发生变化，未进行过资产

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和业务重组。

股份公司成立时，承继了鼎利有限的全部资产和业务，拥有的主要资产是移动通信网络测试、优化、规划有关的经营性资产，实际从事的主要业务是移运通信网络优化产品的研发、生产和销售及为电信运营商提供网络优化服务，主营业务及经营模式未发生变化。

（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系

由于本公司是整体变更设立的股份公司，本公司整体上承继了鼎利有限的资产与业务，改制前后公司业务流程没有变化。公司业务流程详见本招股意向书“第六节/五、本公司主要业务”。

（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

股份公司主要发起人叶滨、王耘、曹继东、陈勇除担任发行人以及发行人前身鼎利有限的董事或高级管理人员外，与发行人及鼎利有限在生产经营方面不存在其他关联关系。

（七）发起人出资资产变更手续的办理情况

本公司系经有限公司整体变更设立的股份公司，鼎利有限的全部资产、负债和权益由本公司承继，资产权属及负债的变更均已履行必要的法律手续。

截至目前，本公司土地使用权、软件著作权、软件产品登记等无形资产已全部变更至股份公司名下。本公司无专利权、商标。

（八）发行人独立经营情况

本公司拥有独立的研发、采购、生产和销售体系，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立和分开。 1、业务独立完整

本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，本公司的控股股东、实际控制人叶滨除本公司外并未控制其他企业，叶滨的关联方也未控制任何其他企业，因此，本公司不存在需要依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营活动的情况。

目前本公司从事无线网络测试、优化、规划业务，而主要股东、实际控制人均不从事同类业务。本公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争。本公司主

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要股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事对公司的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动。

2、资产完整

本公司拥有独立于发起人股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、生产和销售配套设施及固定资产。本公司未以自身资产、权益或信誉为股东提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。

3、人员独立

本公司设有人力资源管理部门，公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在股东控制的关联企业担任职务，不存在交叉任职的情况；本公司的财务人员亦未在实际控制人控制的其他企业中兼职。

4、机构独立

本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，并设置了相应的组织机构。

本公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预本公司的机构设置和生产经营活动。

5、财务分开

本公司设立独立的财务部门负责本公司的会计核算和财务管理工作。本公司财务负责人及财务人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。本公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。本公司开设独立的银行账户，且作为独立纳税人依法纳税。

截止本招股意向书签署日，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公

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司的货币资金或其他资产；本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立做出财务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况；本公司独立对外签订各项合同。

二、发行人设立以来资产重组情况

（一）收购鼎利发展

（1）鼎利发展主要业务

鼎利发展成立于 2000 年 6 月 1 日，其业务定位为为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。该公司先后通过了华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格认证。由于系统设备厂商在 2007 年以前对无线网络测试优化产品采购较少，因此该公司业务规模较小。

（2）鼎利发展历史沿革

鼎利发展成立时注册资本为 50 万元。其中，叶明出资 30 万元，叶滨出资 15 万元，珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司出资 5 万元。2000 年 9 月，叶明将其所持有的 60%股权，以原始出资额作价 30 万元全部转让给王耘。2001 年 2 月，鼎利发展将未分配利润 250 万元转增注册资本至 300 万元。

2007 年 9 月 27 日，经广东省珠海市香洲区人民法院（2007）香民二初字第 972 号《民事判决书》依法确认：珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司为股东叶滨的挂名持股者，鼎利发展股东为王耘和叶滨，出资比例分别为 60%和 40%。依据该判决并经珠海市工商行政管理局核准，2007 年 11 月 5 日该公司办理了变更登记手续，同时领取了注册号为 440400000031959 的《企业法人营业执照》。

①关于认定香洲鼎利为叶滨挂名持股所涉及的诉讼内容

2007 年 7 月 16 日，鼎利发展的股东王耘、叶滨作为原告向珠海市香洲区人民法院递交了《民事起诉状》，请求依法确认被告香洲鼎利不是鼎利发展的股东，不具备鼎利发展的股东资格。

2007 年 9 月 27 日，珠海市香洲区人民法院依法作出了“（2007）香民二初字第 972 号”《民事判决书》。该等《民事判决书》审理查明：

2000 年 5 月 16 日，以叶明为甲方、叶滨为乙方、被告为丙方，三方签订了一份《挂名股东协议》，约定：‘甲、乙方投资设立鼎利科技公司，丙方为支持甲、

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乙方业务的发展，允许所设立的公司无偿使用‘鼎利通信’字样，并作为鼎利科技公司的挂名股东，在公司工商登记时，作为名义上的出资人。甲、乙方两方作为公司的实际出资人，享有公司资产的所有权、经营权和处分权。丙方是公司名义上的出资人，没有实际出资，在公司验资报告中的资金实际由乙方出资，所占股权比例由乙方享有权利并承担义务。丙方作为挂名股东，承诺不享有股东权利，不承担股东义务。甲、乙方在经营过程中，如发生股权转让，本协议对股权受让方依然有效，对各方均有约束力。’在上述协议签订后，三方依法办理了鼎利发展公司的申请设立手续，2000 年 6 月 1 日，鼎利发展公司经核准成立。

2000 年 8 月，叶明将其拥有的鼎利发展公司 60%的股权转让给了原告王耘，并由王耘担任鼎利发展公司的法定代表人。当月 22 日，王耘、叶滨和被告签订了一份《挂名股东协议之补充协议》，三方认可《挂名股东协议》对三方均有约束力。

珠海市香洲区人民法院在查明上述事实后，作出如下判决：“一、确认被告珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司不是原告珠海鼎利通信科技发展有限公司的股东；二、确认原告珠海鼎利通信科技发展有限公司的股东为原告王耘和叶滨，各占出资比例为 60%和 40%”。

2007 年 10 月 24 日，珠海市香洲区人民法院依法出具了“（2007）香民二初字第 972 号”的生效证明，确认由其作出的上述“（2007）香民二初字第 972 号” 《民事判决书》已于 2007 年 10 月 23 日发生法律效力。

②关于挂名持股的原因

香洲鼎利成立于 1992 年 9 月 30 日，成立之初的公司名称为“珠海经济特区香洲鼎利精细化工厂”，主要从事日用化妆品的生产经营。1994 年 5 月 11 日，经工商行政管理机关核准，香洲鼎利将公司名称变更为“珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司”，同时将经营范围变更为从事有关通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的贸易活动。2000 年期间，叶滨与香洲鼎利的法定代表人叶明协商一致，拟共同出资成立一家以相关通信软件等产品自主研发为主的公司。考虑市场因素，叶滨与叶明拟在新成立公司的名称中使用香洲鼎利公司名称中“鼎利通信”的字号。但根据当时工商登记的实际操作，若香洲鼎利不作为拟成立的公司的股东，新成立的公司将无法在同一登记主管机关辖区内使用与香洲鼎利相同

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的字号。因此，香洲鼎利为支持叶明在新业务领域的发展，同意作为叶滨与叶明所设公司的名义股东，代叶滨持有其后成立的鼎利发展的股权。

③香洲鼎利的基本情况

香洲鼎利系一家成立于 1992 年 9 月 30 日的集体所有制企业，成立之初公司名称为“珠海经济特区香洲鼎利精细化工厂”，主要从事日用化妆品的生产经营。 1994 年 5 月 11 日，经珠海市香洲区经济技术协作办公室批准、珠海市工商行政管理局核准，香洲鼎利将公司名称变更为“珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司”，同时将经营范围变更为从事有关通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的贸易，主营业务为进口通信器材的国内销售业务，注册资本为 68 万元。香洲鼎利公司规模很小，从业人员在 8 到 15 人之间，主要销售进口通信器材，如加拿大 Peel Engine 和英国 Wilson 公司的发电机、日本 Yuasa 公司的蓄电池、美国 Decibel 和德国 Katherine 公司的天馈线以及德国 Forem、Mikom 公司的放大器，主要客户为广东电信局和湖南电信局。

该公司属批发业，未拥有相关的商标、专利等知识产权。

上世纪末，国内通信设备制造产业发展迅速，进口通信器材市场受到冲击，香洲鼎利经营的进口通信器材销售业务也受到严重影响，盈利下降，业务逐渐萎缩，人员基本流失，2000 年处于停业状态。

④关于叶明在香洲鼎利的任职情况

叶明于 1995 年 12 月开始就职于香洲鼎利，具体任职情况为：自 1995 年月至 1999 年 12 月担任香洲鼎利销售经理，1999 年 12 月底开始担任香洲鼎利法定代表人及经理；2000 年 1 月后开始办理移民加拿大的相关手续（自 2006 年 11 月取得加拿大国籍），2000 年 8 月辞职，不再管理香洲鼎利具体经营业务。

⑤关于香洲鼎利吊销营业执照的原因

由于上世纪末国内通信设备制造产业发展迅速，香洲鼎利经营的进口通信器材销售业务受到严重影响，盈利下降，业务萎缩，人员流失，2000 年处于停业状态。叶明辞职后，香洲鼎利未形成新的管理层，无法正常运作和持续经营。由于 2000 年度、2001 年度均未按照相关规定办理工商年检手续，于 2002 年 12 月 26 日被珠海市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》。

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� 保荐机构及发行人律师核查意见

保荐机构核查后认为：

鼎利发展为了尽快获得客户认知、缩短市场导入期，经香洲鼎利协议同意后，注册有“鼎利通信”字样，协议合法有效；由于鼎利发展专注于通信软件研发和销售，不同于香洲鼎利的通信器材贸易业务，并且鼎利发展成立时香洲鼎利已处于停业状态，因此，鼎利发展使用“鼎利通信”字样符合双方协议约定，不存在侵害香洲鼎利权益的情形，也不存在侵害相关专利商标权利的情形。

香洲鼎利由于经营环境恶化，业务萎缩并停滞运营，未能按照规定办理年检手续从而导致被吊销营业执照；叶明辞职后，香洲鼎利未形成新的管理层，无法正常运作和持续经营而被吊销营业执照，因此，叶明对香洲鼎利被吊销营业执照不负有相关法律责任。

发行人律师核查后认为：

香洲鼎利曾作为鼎利发展的名义股东签署的《挂名股东协议》并未对香洲鼎利的相关权益造成实质性损害，且相关挂名持股的协议以及香洲鼎利代叶滨持有鼎利发展股权的事实已经珠海市香洲区人民法院于 2007 年 9 月 27 日依法作出的 “（2007）香民二初字第 972 号”《民事判决书》确认，相关挂名持股协议的签署和履行不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

香洲鼎利被吊销《企业法人营业执照》的直接原因为香洲鼎利的经营环境发生了变化，其所从事的进口通信器材国内销售业务逐渐萎缩和停滞，人员流失，且未按照有关规定办理工商年检手续。

叶明虽然曾担香洲鼎利的法定代表人，但自香洲鼎利被吊销《企业法人营业执照》之日至今已逾三年。根据《公司法》第一百四十七条第（四）款之规定，叶明具备担任发行人董事的适当资格。

2、收购前鼎利发展的财务状况

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本公司于 2007 年 12 月收购了鼎利发展的全部股权。鼎利发展资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度（2006 年）数据的占比情况如下：

单位：元

项目	鼎利发展	本公司	比例
资产总额	13,912,067.82	65,101,790.70	21.37%
营业收入	4,849,765.00	53,828,429.39	9.01%
利润总额	（525,405.77）	18,943,634.27	（2.77%）

3、收购价格的确定方法

鼎利发展聘请开元信德会计师事务所对其截止 2007 年 11 月 30 日的财务报表审计。开元信德会计师事务所于 2007 年 12 月 10 日出具了信德特审报字（2007）第 690 号《审计报告》。根据该审计报告，鼎利发展截至 2007 年 11 月 30 日的净资产为 10,461,604.97 元。该净资产是按照新企业会计准则冲减了“应付福利费” 余额 1,778,185.72 元后的数据。

为保护公司全体股东利益，发行人与鼎利发展股东王耘、叶滨协商，股权收购价格在鼎利发展经审计净资产 10,461,604.97 元的基础上，调减了原冲减的“应付福利费”余额 1,778,185.72 元，即以 10,461,604.97 元扣减 1,778,185.72 元后的 8,683,419.25 元作为鼎利发展股权的收购价格。

该收购价格以经审计的净资产值为基础，经双方协商确定，定价原则、定价方式公平合理，符合发行人及全体股东的利益。同时，上述收购形成的合并价差 1,778,185.72 元所占本公司当年净利润的比例低于 10%，对发行人业绩影响较小，且计入非经常性损益。

4、收购鼎利发展的程序

为彻底消除同业竞争，同时丰富公司的客户群结构，扩大业务经营规模，拓展业务渠道及共享软件系统的研发成果，公司根据章程规定，收购鼎利发展股权事项由公司独立董事提前审议认可后，提交公司第一届董事会第三次会议审议通过。在公司董事会审议该项议案时，关联董事叶滨、王耘依据有关法规及《公司章程》的规定回避了表决。

鼎利发展 2007 年 12 月 14 日召开的股东会审议通过由发行人收购其全部股权。

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2007 年 12 月 14 日，公司与鼎利发展的股东王耘及叶滨分别签订《股权转让协议书》，王耘、叶滨将其所持有的 60%和 40%股权分别作价 521.01 万元、 347.33 万元转让给本公司。2007 年 12 月 28 日，鼎利发展完成了有关本次股权转让的工商变更登记手续。本次收购完成后，鼎利发展成为公司的全资子公司。

王耘和叶滨因本次股权转让所得分别应缴纳的个人所得税 68.20 万元和 45.47 万元已由鼎利发展代扣代缴。

5、对公司经营情况及经营模式的影响

（1）消除同业竞争，规范运作

通过全资收购鼎利发展，彻底消除了同业竞争，实现了在同一管理层控制下相似业务的相互补充，为公司规范运作创造了条件，有利于公司长期稳定发展。

（2）本次收购对公司业务模式的影响

鼎利发展与本公司属同一业务领域，但主要客户不同。本次收购前，公司主要向移动运营商提供无线网络优化测试分析系统及优化服务，主要客户为中国移动、中国联通、中国电信等；鼎利发展主要为系统设备厂商供应无线测试、基站容量测试等设备，拥有华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商资格。通过收购鼎利发展，公司拓展了客户群，进入华为、摩托罗拉、北方电讯等电信系统设备厂商的供应商体系，公司客户群进一步扩大。客户群的拓宽增加了公司新的业务增长点，增强了公司抗风险能力，提高了综合竞争力，但并未改变公司的业务模式。

（二）收购世源信通

1、世源信通的基本情况

世源信通成立于 2007 年 6 月 1 日，注册资本为 250 万元，其中，刘洪兴出资 146.25 万元，黄海长出资 78.75 万元，张健明出资 25.00 万元。

世源信通主要从事通信网络中 A、Abis 等接口的信令采集及分析系统的开发，其业务为公司所从事业务向同一产业链的进一步延伸。目前该公司软件产品尚处于研发阶段，尚未形成大规模的业务收入。

2、世源信通资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度数据的百分比

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
主要项目	世源信通（2008 年或2008 年末）	本公司（2008 年或2008 年末公司合并数）	占比
营业收入	69.71	13,665.42	0.51%
利润总额	9.97	4,565.91	0.22%
总资产	281.39	16,157.08	1.74%

世源信通营业收入、利润总额及总资产分别占公司 2008 年的比重远小于 20%，对公司经营状况影响较小。

3、此次收购对公司经营情况及业务模式的影响

本公司主要产品为移动通信无线测试优化系统，主要集中于手机与基站无线子系统之间的无线接口（在 GSM 系统中为 Um 接口，以下为 GSM 系统的示意图）。而世源信通自成立以来一直从事基站无线子系统与交换网络子系统之间的 A 接口（见下图）、基站无线子系统内部的 Abis 接口（见下图）等的信令采集及分析系统研发，在相关技术与经验上有较为丰富的积累。

GSM移动通信网络系统结构示意图

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通过对世源信通增资，该公司获得了研发资金支持，将加快项目研发进度。未来提供从硬件到软件的 Abis 接口智能无线网优技术解决方案，同时运营商未来几年在该项目的投资将十分可观，使得世源信通面临着较好的市场前景。由于公司在无线网络优化行业中与移动运营商的密切合作关系，更能赢得移动运营商在该项目的市场份额。

因此，通过收购世源信通，公司产品线将拓展至移动通信网络 A、Abis 等

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接口网络优化测试分析产品，扩大公司市场范围，增强公司的市场竞争力，形成公司经营业绩新的增长点。

本次收购不会改变公司的业务模式。

4、收购世源信通的程序

经公司第一届董事会第五次会议审议通过以及被收购公司股东会同意，公司以增资方式收购世源信通。2009 年 1 月 21 日，公司与世源信通签订了增资扩股协议，以 2008 年 10 月 31 日为评估基准日，经开元资产评估有限公司评估后的股东权益 311.33 万元为基础确定本次增资价格，公司单方增资 468 万元，其中 375 万元计入注册资本，93 万元计入资本公积。

2009 年 2 月 6 日，经北京市工商行政管理局核准，世源信通办理了本次增资的变更登记手续，同时领取了注册号为 110108010237702 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，公司持有世源信通 60%股权，世源信通成为本公司的控股子公司。

5、评估值与账面值存在较大差异的原因

本次评估情况具体如下：

单位：万元

主要项目	审计后的账面价值	评估值	评估增值	增值率
总资产	231.65	350.22	118.57	51.18%
其中：流动资产	62.13	62.13	0	0
开发支出	151.21	270.24	119.03	78.72%
固定资产	2.95	2.49	（0.46）	（15.59%）
长期待摊费用	15.36	15.36	0	0
净资产	192.76	311.33	118.57	61.51%

评估值与账面值差异主要系公司开发支出评估增值影响。该项评估增值的原因为：

世源信通开发支出主要系正处于研制及试验阶段的 ANOS 网络优化系统，该系统为世源信通独立自主开发的拥有完全知识产权的专有技术。该项技术于 2007 年 12 月 7 日取得了信息产业部通信计量中心和信息产业部北京电话交换设备质量监督检验中心出具的检验报告，报告编号为：02-07-HJ0763，检验表明该

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公司智能数据采集卡（SmartE1）检验合格；2008 年 1 月 22 日取得了中国泰尔实验室出具的检验报告，报告为编号为：01-08-MQ0008，检验结果表明，该公司生产的数字交叉连接设备（SmartDS32）检验合格。运用该项技术生产的数字交叉连接设备于 2008 年 6 月 2 日取得了中华人民共和国工业和信息化部颁发的电信设备进网许可证，许可证号编号：12-8067-800893。该部分产品所有模块（硬件及软件）均为世源信通开发完成，为一项拥有完全知识产权的专有技术。该项资产评估采用倍加系数法，评估增值 119.03 万元，增值率为 78.72%。

6、收购世源信通合并收入的计算过程及递延所得税负债形成的原因

（1）合并收入的计算过程

产生合并收入主要是由评估基准日和合并购买日不同导致。

根据会计准则的规定，对于非同一控制下的企业合并，合并中取得的有关资产、负债应按其在购买日的公允价值计量，企业合并成本大于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分确认为商誉，企业合并成本小于合并中取得可辨认净资产公允价值的份额部分计人合并当期损益。公司以 2009 年 1 月 31 日为合并购买日，增资完成后的账面净资产为 677.87 万元，经调整后的净资产公允价值为 796.44 万元，具体如下：

单位：万元

主要项目	公允价值	账面价值	增值
流动资产	526.54	526.54	-
固定资产	3.46	3.92	（0.46）
无形资产（注）	305.33	186.29	119.03
其他非流动资产	14.49	14.49	-
资产合计	849.82	731.25	118.57
负债合计	53.38	53.38	-
净资产	796.44	677.87	118.57

注：无形资产为开发支出转入，2009 年 1 月结转为无形资产。

由于公司占世源信通 60%股权，产生合并收入为 796.44 万元×60%-468 万元 =9.86 万元。

（2）递延所得税负债形成的原因

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本公司合并购买日资产公允价值为 849.82 万元，计税基础（即资产的原账面值）为 731.25 万元，差异 118.57 万元产生应纳税暂时性差异，按合并方税率 15%计算，形成递延所得税负债 17.79 万元。由于无形资产的摊销年限和固定资产折旧年限均为 5 年，递延所得税负债按 5 年摊销，合并购买日至 2009 年 9 月应摊销 8 个月，报告期内已摊销 17.79 万元÷（5×12）×8=2.37 万元，故 2009 年 9 月 30 日递延所得税负债为 17.79 万元-2.37 万元=15.41 万元。

7、保荐机构和申报会计师核查意见

保荐机构核查后认为，公司收购世源信通依据开元资产评估有限公司评估后股东权益为基础确定的增资价格公允，公司收购世源信通能够共享其在移动通信网络 A、Abis 等接口的技术与经验积累及研发成果，拓展本公司的产品覆盖范围，加快对新技术的应用，有效增强公司的市场竞争力。

开元信德核查后认为，发行人以经评估的公允价值作为企业合并收购价的基础，合并收入的计算和会计处理与《企业会计准则第 20 号——企业合并》的要求一致；发行人将合并产生应纳税暂时性差异作为递延所得税负债，并在可辨认资产的使用期限内转销，计算和会计处理符合《企业会计准则第 18 号——所得税》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定。

三、发行人的股权结构图及组织机构图

（一）发行人股东及股权

截止本招股意向书签署日，本公司股东及股权情况如下：

股东名称	持股数（万股）	持股比例	股东名称	持股数（万股）	持股比例
叶滨	1,800.00	45.00%	叶蓉	40.00	1.00%
王耘	800.00	20.00%	陈红	36.00	0.90%
曹继东	373.20	9.33%	陈春雄	36.00	0.90%
陈勇	360.00	9.00%	陆元会	32.00	0.80%
李燕萍	93.20	2.33%	白绍江	26.80	0.67%
朱王庚	80.00	2.00%	杜红波	24.00	0.60%
曹雪山	74.80	1.87%	刘雨松	20.00	0.50%
喻大发	72.00	1.80%	陆金红	20.00	0.50%
张帆	52.00	1.30%	李同柱	12.00	0.30%

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王周元 48.00 1.20% 合计 4,000.00 100%

（二）发行人的股权结构图

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----- Start of picture text -----

叶滨王耘曹继东陈勇其他高管、骨干员工
1,800万股 800万股 373.20万股 360万股 666.80万股
45.00% 20.00% 9.33% 9.00% 16.67%
珠海世纪鼎利通信科技
股份有限公司
100% 100% 60% 50%
香港鼎利鼎利发展世源信通鼎星众诚
----- End of picture text -----

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（三）发行人的组织机构图

==> picture [552 x 291] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
审计委员会董事会董事会办公室
审计部总经理
副总经理副总经理副总经理
产网人专海
财品优力研技销业市外
务交工资发术售客场销
部付程源部部部户部售
部部部部部
----- End of picture text -----

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（四）发行人内部主要职能部门情况

公司实行董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各职能部门的主要职能是：

人力资源部：主要负责公司的行政、人事管理、办理员工社保等日常事务，协助领导进行各部门之间的综合协调，加强对各项工作的督促和检查，建立并完善各项规章制度，促进公司各项工作的规范化管理。

研发部：主要负责公司产品的研发、设计、改良，以及公司研发技术资料的归档管理，同时协助技术部进行新产品的技术支持。

技术部：为研发部反馈和提供产品开发需求，进行产品销售的售前、售后技术支持工作。

财务部：依据会计准则进行会计核算，对外提供会计报告；实施财务管理和控制，提供财务分析报告，对公司管理层提供决策支持。

产品交付部：负责公司对外采购、供应商管理，以及公司硬件产品的生产，同时协助研发部软件产品的研发工作。

董事会办公室：负责公司对外关系的维护、上市后信息披露及投资者关系管理、协调以及科技项目申报。协助公司领导组织制定公司的中长期发展战略和年度发展规划；参与公司重大投资项目的前期策划工作；参与项目实施过程中重大事项的管理监督工作。

网优工程部：主要负责公司技术服务项目的预算、执行和总结。同时负责工程设备管理，以及销售部、专业客户的配合工作。

销售部：主要负责开发新客户、收集市场资料、建立客户资料，以及销售合同的签订、管理。

专业客户部/市场部：主要负责重点客户的开发及关系维护，对重点客户销售合同进行管理及跟踪，同时负责公司对外宣传，展会、广告的计划、准备、实施；产品价格体系的建立；公司及产品的资质认证等。

海外销售部：主要负责开发海外客户，收集海外市场资料以及海外销售合同的签订、管理。

审计部：依照审计程序及本公司有关内部控制制度规定对本公司各部门、子

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公司及分公司的财务收支、经济效益进行内部审计监督；参与、督促建立健全完整的公司内部控制制度。

四、发行人子公司的简要情况

（一）鼎利发展

鼎利发展现为本公司的全资子公司，其基本情况参见本节“二、（一）收购鼎利发展”。

经开元信德审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 9 月 30 日，该公司总资产分别为 1,125.44 万元和 3,670.45 万元，净资产分别为 972.47 万元和 1,325.62 万元，2008 年和 2009 年 1-9 月实现营业收入分别为 431.58 万元和 3,251.78 万元，净利润分别为-64.88 万元和 353.14 万元。

（二）香港鼎利

香港鼎利为本公司全资子公司，香港鼎利的中文全称为“鼎利通信科技（香港）有限公司”，英文名称为“Dingli Communications(H.K.)Company Limited.”，主要从事发行人海外业务的拓展和营销服务。

经广东省对外贸易经济合作厅“粤外经贸合函[2008]20 号”文及国家外汇管理局珠海市分局“珠汇复[2007]34 号”文批准，并于 2008 年 4 月 9 日获得商务部“（2008）商合境外投资证字第 000897 号”《批准证书》，公司于 2008 年 4 月 23 日取得香港注册署颁发的第 1230668 号《公司注册证书》，至此公司正式成立。

该公司注册资本为 100 万港币，住所及主要经营地为 25/F TOWER 23A MEI KA COURT SOUTH HORIZONS AP LEI CHAU HK。

经开元信德审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 9 月 30 日，该公司总资产分别为 77.45 万元和 47.82 万元，净资产分别为 74.84 万元和 47.82 万元，2008 年和 2009 年 1-9 月实现营业收入分别为 2.03 万元和 6.38 万元，净利润分别为 -13.35 万元和-27.36 万元。香港鼎利 2008 年度及 2009 年 1-9 月收入主要来源于开发印度市场和提供技术咨询服务所得，目前尚未实现盈利。

拓展海外市场是公司既定的发展战略，香港鼎利作为发行人拓展海外业务的平台，可充分利用香港优越的地理位置和国际化的优势，提升品牌国际影响力，

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为发行人业务海外发展创造有利条件，并为发行人下一步拓展海外市场奠定基础。

经核查，保荐机构认为，香港鼎利依法设立、合法存续和经营，截至目前，该公司经营规模较小，对发行人业务及经营业绩尚未构成重大影响。

（三）世源信通

世源信通现为公司的控股子公司。该公司成立于 2007 年 6 月 1 日，注册资本 625 万元，法定代表人为王耘，注册地址为北京市海淀区上地信息产业基地北区 5 号地上地辉煌国际中心 1 号楼 607，其股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
鼎利通信	375.00	60.00
刘洪兴	146.25	23.4
黄海长	78.75	12.6
张健明	25.00	4
合计	625.00	100

该公司基本情况参见本节“二、（二）收购世源信通”。

经开元信德审计，截至 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 9 月 30 日，该公司总资产分别为 281.98 万元和 801.55 万元，净资产分别为 230.14 万元和 739.53 万元， 2008 年和 2009 年 1-9 月实现营业收入分别为 69.71 万元和 199.39 万元，净利润分别为 9.66 万元-56.91 万元。

（四）鼎星众诚

鼎星众诚现为本公司合营企业。该公司成立于 2009 年 5 月 19 日，法定代表人程小彦，注册地址为北京市西三环北路 50 号 6 号楼 2002 室，注册资本和实收资本 600 万元，其中本公司出资 300 万元，出资比例为 50%，杭州华星创业通信技术股份有限公司（简称“华星创业”）出资 300 万元，出资比例为 50%。

截至 2009 年 9 月 30 日，该公司总资产为 569.07 万元，净资产为 568.03 万元，2009 年 1-9 月未实现营业收入，净利润为-31.97 万元。以上数据未经审计。

1、合作方华星创业的主要情况

合作方华星创业成立于 2003 年 6 月 5 日，法定代表人程小彦，注册地址为

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杭州市西湖区文三路 553-555 号浙江省中小企业科技楼 10 楼，注册资本 3,000 万元，股东为程小彦等 14 位自然人。该公司是一家专业提供移动通信技术服务及研发、生产和销售测试优化系统的高新技术企业，于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板市场上市，股票简称华星创业，股票代码 300025。

2、鼎星众诚管理、主营业务等方面的安排及未来的发展规划

根据鼎星众诚公司章程，合作双方各委派两名董事，鼎星众诚董事长由本公司委派，总经理由华星创业委派。该公司主要从事新一代 TD-SCDMA 通信测试手机的研发、生产和销售。目前，该公司业务尚处于起步阶段。

鼎星众诚的近期规划：2010 年初，实现 TD-SCDMA 测试手机的全业务测试（包括 HSDPA/MBMS/HSUPA 等）；中期规划：2011 年底前，完成 TD-SCDMA 测试模块和智能测试手机的开发与销售，成为国内提供全套 TD-SCDMA 测试终端解决方案（测试卡、测试手机、测试模块、智能测试手机系列）的供应商；远期规划：未来五年内，跟踪并研发面向 LTE 等 3.5G 及 4G 的测试解决方案，实现 3.5G 及 4G 测试终端的开发与销售，成为国内一流的移动通信测试终端解决方案提供商。

3、此项投资对本公司经营业绩和财务状况的影响

公司通过与华星创业合资设立鼎星众诚，实现强强联合，有利于鼎星众诚高起点进行技术开发、市场开拓，加快项目进度，同时也共担投资风险。

TD-SCDMA 测试手机是 TD-SCDMA 测试分析软件的主要配套设备，目前本公司根据产品销售情况或客户订单外购测试手机。公司通过出资设立鼎星众诚开发测试手机将有助于降低产品、服务成本，提高公司产品和服务的市场竞争力。同时，随着 TD-SCDMA 网络建设的逐步深入，国内移动运营商、系统设备供应商以及第三方网络优化服务提供商对 TD-SCDMA 测试手机的需求将逐步扩大，鼎星众诚拟开发的 TD-SCDMA 测试手机具备大规模销售的市场条件，将形成公司未来发展的新的利润增长点，对公司经营业绩和财务状况产生积极影响。

（五）其他分支机构

截止本招股意向书签署日，本公司于上海设立一家分公司，在北京、广州、沈阳设立了 3 家办事处，主要负责重点区域的市场开发、技术支持、用户服务等

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工作。

五、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人情况

（一）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人名称

发起人	叶滨、王耘、曹继东、陈勇等19名自然人
持有公司5%以上股份的主要股东	叶滨、王耘、曹继东、陈勇
实际控制人	叶滨

叶滨、王耘、曹继东、陈勇简历详见本招股意向书“第八节/一、董事、监

事、高级管理人员和其他核心人员简历”。

（二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

本公司控股股东、实际控制人为叶滨。叶滨除拥有本公司股份外，未控制其他企业。

（三）控股股东和实际控制人持有的发行人股份被质押或其他争议情况

本公司控股股东、实际控制人叶滨持有本公司股份 1,800 万股，该部分股份不存在质押或其他有争议的情况。

（四）本公司前十名自然人股东的基本情况

姓名	国籍及境外居留权	住所	身份证号码
叶滨	中国国籍，无境外居留权	北京市朝阳区	42010619660628****
王耘	中国国籍，无境外居留权	广东省珠海市香洲区	33010619681105****
曹继东	中国国籍，无境外居留权	江苏省宜兴市	32022319700915****
陈勇	中国国籍，无境外居留权	广东省珠海市香洲区	33010619661102****
李燕萍	中国国籍，无境外居留权	广东省珠海市香洲区	44040119651212****
朱王庚	中国国籍，无境外居留权	广东省珠海市香洲区	41030619731015****
曹雪山	中国国籍，无境外居留权	广东省珠海市香洲区	43020419731207****
喻大发	中国国籍，无境外居留权	广东省珠海市香洲区	34082119740908****
张帆	中国国籍，无境外居留权	上海市嘉定区	51302119760330****
王周元	中国国籍，无境外居留权	广东省珠海市香洲区	35042676090****

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六、发行人股本情况

（一）本次发行前后的股本情况

本公司本次发行前总股本 4,000 万股，按本次发行 1,400 万股计，发行后总股本 5,400 万股，本次发行的股份占发行后总股本 25.93%。

项目	股东名称	发行前股本结构	发行前股本结构	发行后股本结构	发行后股本结构
		股数（万股）	比例（%）	股数（万股）	比例（%）
有限售条件股份	叶滨	1,800.00	45.00	1,800.00	33.33
	王耘	800.00	20.00	800.00	14.81
	曹继东	373.20	9.33	373.20	6.91
	陈勇	360.00	9.00	360.00	6.67
	李燕萍	93.20	2.33	93.20	1.73
	朱王庚	80.00	2.00	80.00	1.48
	曹雪山	74.80	1.87	74.80	1.39
	喻大发	72.00	1.80	72.00	1.33
	张帆	52.00	1.30	52.00	0.96
	王周元	48.00	1.20	48.00	0.89
	其他	246.80	6.17	246.80	4.57
	合计	4,000.00	100.00	4,000.00	74.07
本次发行股份		---	---	1,400.00	25.93
总计		4,000.00	100.00	5,400.00	100.00

（二）前十名股东、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

序号	股东	数量（万股）	持股比例（%）	在公司的任职
1	叶滨	1,800.00	45.00	董事
2	王耘	800.00	20.00	董事长、总经理
3	曹继东	373.20	9.33	董事、副总经理
4	陈勇	360.00	9.00	副总经理、董事会秘书、财务负责人
5	李燕萍	93.20	2.33	审计部经理
6	朱王庚	80.00	2.00	销售总监

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7	曹雪山	74.80	1.87	研发总监
8	喻大发	72.00	1.80	市场总监
9	张帆	52.00	1.30	销售副总监
10	王周元	48.00	1.20	研发副总监

（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前各股东间存在的关联关系如下：

序号	相关股东	关系	持股情况
1	叶滨、叶蓉	兄妹	叶滨持股1,800万股、叶蓉持股40万股，合计持股1,840 万股，合计持股比例为46%
2	喻大发、叶蓉	夫妻	喻大发持股72万股、叶蓉持股40万股，合计持股112 万股，合计持股比例为2.8%

（四）本次发行前各股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

七、公司员工及社会保障情况

（一）员工人数情况

报告期内各期末，发行人（含控股子公司）员工人数分别为 180 人、216 人、 326 人和 493 人。

截至 2009 年 9 月 30 日，本公司在职员工构成情况如下：

专业构成人数占比学历构成人数占比年龄构成人数占比

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		（%）			（%）			（%）
销售人员	30	6.09	硕士及以上	20	4.06	50岁以上	-	-
研发技术人员	178	36.11	本科	293	59.43	41-50岁	13	2.64
工程服务人员	244	49.49	大专	160	32.45	30-40岁	71	14.40
管理人员	41	8.31	大专以下	20	4.06	30岁以下	409	82.96
合计	493	100	合计	493	100	合计	493	100

（二）发行人执行社会保障制度情况

公司于 2002 年 3 月建立了社保基金账户，并按照相关规定为员工购买了养老保险、工伤保险、失业保险、城镇职工基本医疗保险和生育保险。

由于珠海市尚未依照国务院《住房公积金管理条例》及建金管[2005]5 号《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》制订有关住房公积金管理的具体实施办法，住房公积金管理部门未强制要求企业缴纳住房公积金，公司于 2009 年 7 月之前未为职工缴纳住房公积金，但为员工提供了集体宿舍或发放了住房补贴等具有与住房公积金类似功能的福利。2009 年 7 月公司开始建立住房公积金账户，并为员工缴存住房公积金。

针对上述情况，本次发行前全体股东于 2009 年 12 月 16 日作出承诺：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。

八、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况

（一）避免同业竞争的承诺

公司主要股东叶滨、王耘、曹继东、陈勇签订了《关于避免同业竞争的承诺》。具体内容如下：

1、将不直接或间接从事或发展或投资与鼎利通信经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人或其他经济组织与鼎利通信进行直接或间接的竞争；

2、将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、

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生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；

3、不利用本人对鼎利通信的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与鼎利通信相竞争的活动，不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害鼎利通信利益的其他竞争行为，该等竞争包括但不限于：直接或间接从鼎利通信招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用鼎利通信的无形资产；在广告、宣传上贬损鼎利通信的产品形象与企业形象等。

（二）流通限制和锁定股份的承诺

（三）未分配利润转增股本所涉个人所得税及2009年7月之前未缴存住房公积金的承诺

关于未分配利润转增股本所涉个人所得税事宜，本次发行前的公司股东已于 2009 年 11 月 9 日承诺：“若税务机关追缴本人以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税时，本人将无条件、全额缴纳；如鼎利通信因未代扣代缴上述税款而招致罚款，相应的罚金由本承诺人与其他相关的股东承担连带赔偿责任，与鼎利通信无关。”

关于 2009 年 7 月之前公司未为员工缴存住房公积金事宜，本次发行前的公司股东已于 2009 年 12 月 16 日承诺：“若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。”

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招股意向书

（四）其他声明

本公司公司控股股东及实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员声明不存在作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员声明：“截止本招股意向书签署之日，未有涉及刑事诉讼事项。”

本公司控股股东、实际控制人声明：“最近三年内未有重大违法行为。”

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第六节业务与技术

一、公司主营业务与主要产品

公司为一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商。公司既为电信运营商和电信设备供应商提供拥有自主知识产权的、高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统，同时亦为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络优化服务。

公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化测试分析系统包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统等全系列产品，均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位。

除提供移动通信网络优化测试分析系统外，公司同时向电信运营商提供移动通信网络优化服务，包括 GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/CDMA2000/EvDo 网络的测试、分析、规划、优化等。

公司主要客户包括中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商，以及华为、中兴通讯等通信设备供应商等。

公司自成立以来主营业务未发生变更。

二、移动通信网络优化行业产生及发展

移动通信无线网络性能一般由覆盖率、接通率、掉话率、话音质量、系统容量等指标反映。随着区域内入网户数增多、建筑群变化以及无线环境变化等，无线网络运行质量会出现较大波动，移动运营商需要不断对无线网络测试，评估网络运行效率，并持续的进行网络优化工作。

（一）移动通信网络优化概念

移动通信网络优化是指移动运营商自身或委托第三方机构利用网络测试优化系统等工具，对信号强度等网络运行技术指标进行测试分析、评估，在运营商不投资或少投资的情况下通过进一步调整网络系统参数、天线参数等方式提高网络运行质量、通话接通率，从而提升系统设备利用效率及用户满意度。

移动通信网络优化在移动通信产业链中的行业定位如下图所示：

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==> picture [377 x 297] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

内容提供
网优服务
网络规划
网络代维
其它
核心网络设备
传输设备
基站设备
网优系统
其它
服
务
供
应
商
移
手
动
机
运
用
营
户
商
设
备
供
应
商
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1、公司网优系统在移动通信产业链中需求的占比情况及市场规模

公司主要产品是移动通信网络优化测试分析系统，具体包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统以及规划系统等，这些产品在移动通信产业链中属于移动通信测试工具范畴。

移动通信测试工具贯穿在移动通信的整个产业链中，是移动通信产业健康、顺利发展的重要基础和战略保障。移动通信测试工具产业的发展及进步反映一个国家的移动通信技术水平，是研究和开发自主知识产权移动通信技术，突破国外技术壁垒的重要保障。

从类别的角度分析，移动通信测试工具主要包括传输测试工具、接入测试工具、终端测试工具、交换测试工具、无线测试工具等。从需求机构的角度分析，芯片厂商、手机厂商、系统设备提供商、运营商、第三方服务提供商以及相关研究机构等是移动通信测试工具的主要需求机构。

公司产品主要涉及无线测试和接入测试，主要应用于运营商、系统设备提供商和第三方服务提供商等。

国内移动通信测试工具市场的发展直接受益于中国移动通信市场的蓬勃发展，无线通信网络建设的投资与无线通信技术发展的影响驱动着移动通信测试工

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具市场。按照行业经验数据，在电信网络建设和改造或升级的过程中，移动通信测试设备为移动通信设备投资 2-4%。根据 CCID 的预测，2008 年移动网优测试分析系统市场规模达 53.76 亿元，未来 5 年仍将保持较高的增长。

发行人的移动通信网络优化测试分析产品作为移动通信测试工具中一类重要的工具，在网络规划、网络建设、网络维护优化等过程中有着重要的作用，在整个移动通信测试工具市场规模中占有相当的比例。可以预计，凭借多年来在技术、品牌、市场、经验等方面积累的优势，发行人在未来的移动通信测试工具市场竞争中完全有能力取得良好的业绩。

2、公司网优服务在移动通信产业链中居重要地位

公司目前提供的主要服务是移动通信网络优化服务，具体包括：网络评估、网络普查、网络优化等。

经过多年的高速增长，我国移动通信网络的规模及用户数均居世界前列。移动通信事业的高速发展直接推动了移动通信网络优化服务业务的快速发展。2003 年以来，中国移动通信无线网络运维服务市场保持了快速增长。根据 CCID 的研究，2008 年国内移动通信无线网络优化服务市场总体规模达 78.93 亿元，未来五年伴随着 3G 网络的规模不断加大以及现有的 2G 网络规模，网络优化服务市场的规模仍将保持较快增长。

发行人是业内知名的网络优化技术服务提供商，业务遍及全国多个省市区，为中国移动、中国联通、中国电信总部及其省级分支机构提供了大量的网络评估、网络普查、网络优化等技术服务。根据发展规划，发行人将进一步加强网络优化技术服务业务的拓展，充分发挥在技术及产品方面的优势，拓宽服务领域和区域，提高市场份额和行业地位。

（二）移动通信网络优化工作流程

1、总体工作流程

移动通信网络优化的工作流程包括网络测试及分析评估、参数的测定、网络的设计、应用软件的升级和信号覆盖系统的安装与监控等，如下图所示：

移动通信网络优化工作流程

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==> picture [265 x 226] intentionally omitted <==

2、测试系统是移动通信网络优化测试分析系统的核心，是移动通信网络优
化服务的起点

在通信产业链中，从研发、预认证到认证，从生产、调校到维修，从网络部署、运营到优化等各个环节，都需要使用通信测试分析系统；在移动通信网络的商业运营中，网络优化始终贯穿其整个生命周期。因此，测试分析系统是最核心的移动通信网络优化设备。

在网络优化过程中，专业、功能全面的测试工具是精确获取网络性能量化指标的保证，路测系统作为其中最主要的优化工具，它通过模拟用户行为的方式，控制专业测试终端发起各种用户业务，实时采集路测过程中的无线信号、信令和事件数据，再通过专业、规范的数据处理、分类显示和统计分析，直观、快速的提取出用户关心的网络性能指标，提供精确的网络评估结果和优化分析依据。

另外，随着网络规模的不断扩大和网络优化的不断深入，更加快捷和便利的网络测试方式也逐渐被更多的运营商所接受和推广，在传统的基于PC的测试方式上，逐步发展出了基于PDA的手持式便携测试工具，远程操控、无人值守的自动路测系统等测试方式，为进一步提高网络优化深度和网络优化效率提供了更有力的帮助。

（三）移动通信网络优化行业的发展

在网络建设初期，移动运营商主要的投资重点是提高网络覆盖率，对网络优化的投资规模相对较小。网络规模建设到一定阶段后，覆盖率不再是投资重点，

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此时网络质量成为移动运营商最关注的问题，这种情况下移动运营商会加大对网络优化的投入，网络优化在整个无线网投资中所占的比率会上升。此后将保持“边建设、边优化”的趋势，因此，网络优化从长远来看具备庞大和相对稳定的市场容量。

网络建设初期，移动运营商往往将网络优化工作直接委托无线网络系统设备供应商，设备供应商对自身的设备最为熟悉，可以更有针对性地、高效地开展网络优化工作。随着网络规模的扩大，移动运营商渐渐认识到需要培养自己的运营维护力量，于是成立了专门的网络优化部门。

随着无线网络优化市场的成熟，第三方的网络优化公司也逐渐成长起来。第三方网络优化公司能提供专业的服务，在价格和客观公正性上较设备厂家具有优势。在移动运营商渐渐认识到外包服务的优势后，第三方网络优化公司的市场容量呈上升趋势。

三、公司所处行业基本情况

（一）行业监管体制与行业政策

公司所处行业为移动通信设备制造及服务行业，细分行业为移动通信网络优化子行业，行业主管部门为工业和信息化部，其主要职能是负责相关产业政策的制定、电信市场监管以及电信设备的入网管理等。

我国把包括通信技术在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件，包括《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《电子信息产业调整振兴规划》等。

（二）移动通信网络优化市场规模及发展趋势

1、移动通信网络优化市场规模

受益于中国移动通信市场的快速发展，中国移动通信网络优化市场近年来保持了较高的增长速度，尤其是移动运营商更加注重客户维系、营销和品牌建设后，运营商对网络质量的关注度逐步提升，网络优化系统的采购也逐年递增；同时，运营商从控制人员规模等角度考虑，开始将网络优化等业务外包，促使第三方网络优化服务市场规模大幅增长。2008 年移动网优测试分析系统市场规模达 53.76 亿元，较上年增长 8.52%；移动网优服务市场规模达 78.93 亿元，较上年增长

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37.29%。

2004-2008 年国内移动通信网络优化测试分析系统市场规模

==> picture [388 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

60 15%
53.76
49.54
13.08%
50 43.72
13.31% 12%
39.15 11.67%
40
34.62 8.52%
9%
30
6%
20
3%
10
0 0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
市场规模（亿元）增长率
----- End of picture text -----

数据来源：CCID 2009 年 3 月

2004-2008 年国内移动通信网络优化服务市场规模

==> picture [388 x 240] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

90 78.93 40%
80
37.29%
70
30%
57.49
60
24.84%
50 46.05
40.63 20%
36.03
40
30 12.77% 13.34%
10%
20
10
0 0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
市场规模（亿元）增长率
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数据来源：CCID 2009 年 3 月

2008 年国内移动通信网络优化测试分析系统市场增长率为 8.52%，较 2007 年 13.31%的增长率有较大下降，其主要原因如下：

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①2008 年是中国电信行业重组年

经过多年酝酿，2008 年 5 月 24 日工业和信息化部、国家发改委和财政部发布了《关于深化电信体制改革的通告》，最终确定了电信运营商重组方案，形成新移动、新联通、新电信的竞争格局。

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虽然伴随着网络规模的扩大、用户数量的增加，网络建设和维护的投资仍保持了增长，但电信运营商 2008 年度的重组对包括移动通信测试系统在内的设备采购不可避免地产生了影响，导致整个移动通信测试系统市场规模的增长率有所放缓。

②2008 年是中国 2G 向 3G 过渡期

移动通信技术的演进是移动通信市场发展的内在驱动力。每一次通信技术革命，将启动移动网络的升级建设，引发对移动测试系统的新需求。2007 年，国内进行了 3G 大规模的商用测试，3G 技术演进路线日趋明朗。2008 年移动通信市场开始从 2G 向 3G 过渡，3G 技术在移动通信市场的大规模推广与应用仍需一定的时间，对移动测试系统的短期需求不明显。因此，短期内 3G 技术对 2G 的替代效应导致移动通信测试系统等的市场规模增长率有所下降。

虽然 2008 年国内移动通信测试系统市场的增长率有所下降，但发行人相关产品的销售仍取得了良好业绩。2008 年，发行人移动通信测试分析产品的销售收入为 8,225.82 万元，比 2007 年增长 118.56%，主要原因如下：

首先，公司先期一直致力于对 3G 技术跟踪和产品研发，多次参与国内有关研究机构和运营商组织的技术测试及网络商用测试。以 CDMA2000 测试优化产品为例，公司早在 2004 年就开始进行 CDMA2000 网络的技术跟踪和产品研发。

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在国内尚未有 CDMA2000 网络的情况下，公司采取与国家相关研究院所合作研究、到港澳及国外等已推出相关服务的地区进行研究实验等多种方式进行技术研究和产品开发。这些前瞻性的技术储备和产品开发，为发行人抢占市场先机、快速满足国内用户的需求提供了基础。2008 年，公司在中国移动、中国电信等 3G 测试分析系统产品的合同占有较大份额。

其次，公司加强市场的开拓，适应新的市场格局。为适应国内新的运营商格局及日益激烈的市场竞争，发行人 2008 年为加强国内市场的开拓，设立了专业客户部，加大了销售网络建设，着力加强新的运营商市场开拓及市场服务响应能力提升。

2、推动我国移动通信网络优化市场快速发展的主要因素

（1）移动通信市场保持较高的投资规模

移动通信网络优化市场的发展直接受益于中国移动通信市场的快速发展，移动通信网络的大规模建设直接推动了移动通信网络优化市场的发展。

近年来，中国 GSM 移动通信设备投资规模保持了较快增长，2008 年达 384.50 亿元，较上年增长 12.50%。

－ 2004 2008 年中国 GSM 移动通信设备投资规模

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400 亿元 384.5 25%
341.8
292.0
251.0 20%
300 21.6%
15.0%
218.3
16.3% 17.1% 15%
200
12.5% 10%
100
5%
0 0%
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
市场规模增长率
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数据来源：CCID 2009 年 3 月

国内通信网络建设在过去侧重于设备投资，轻于软件和管理投入，使得在网络优化方面的投入滞后，因此，未来移动通信网络优化市场仍有较大发展空间。

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（2）移动运营商竞争加剧促进移动通信网络优化需求大幅上升

2008 年 10 月我国公布了电信行业重组方案，中国电信继中国移动、中国联通后获得了第三张移动通信运营牌照。电信产业重组完成后，我国形成了中国移动、中国联通、中国电信三家移动运营商的竞争格局。移动运营商之间的实力差距缩小，竞争关系将更加明显。

在整体收购原中国联通的 CDMA 网络后，中国电信 2008 年 7 月开始对 CDMA 网络设备投资 85.6 亿元，直接导致 2008 年 CDMA 网络设备投资额大幅上升近 5 倍。

此外，在实力接近的竞争格局下，运营商更加注重客户服务，希望以优异的网络质量增强竞争力，同时更加注重投资效率，希望在不投资或少投资的情况下提升网络性能。这将直接促使移动网优测试分析系统及服务的需求大幅上升。

（3）3G 网络建设投资巨大，带动了网络优化产品增长

3G 网络具有多任务、实时化、个性化、多媒体化的特点，可实现移动宽带，能够处理图像、音乐、视频流，提供包括网页浏览、电话会议、电子商务等多种信息服务。

3G 网络建设目前处于建设初期，未来几年设备投资额巨大。2008 年中国移－动 TD SCDMA 试验网建设投资约为 78 亿元。工业和信息化部表示，按照电信运营企业各自发展规划，2009 年、2010 年两年预计完成 3G 直接投资 2,800 亿元左右。同时为确保 3G 网络成功商用，运营商和电信设备供应商需对入网设备进行大量的测试和优化工作。

3、我国移动通信网络优化行业的发展趋势

（1）移动通信技术和标准的发展是产业发展的驱动力

随着通信技术和标准的跨越性演变，新技术从推出到商用的时间周期大幅缩短。因此，每一次通信技术革命（移动通信技术的演进如下图所示），将启动移动网络的升级建设，带动整个产业链的发展。具体来看，在移动通信持续高速增长的背后，是平稳演进的无线技术所提供的强力支持。当前，2G 移动通信网络主导市场，3G 网络进入市场，4G 网络启动标准化，无线技术呈现出平稳演进的态势。

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移动通信技术演进

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数据来源：CCID 2009，03

因此，公司作为一家国内领先的移动通信网络优化方案综合供应商，为保持未来在技术方面的优势，必须密切跟踪移动通信技术和标准的发展，及时研发能满足用户对技术先进性要求的产品和服务。

（2）3G 网络推出对行业发展的影响

随着 2008 年国内运营商重组的进行和 2009 年国内 3G 牌照的正式发放，我国 3G 时代正式到来。3G 投资会对发行人所处行业发展带来以下影响：

① 3G 正式启动后，将至少在 5-8 年内推动我国移动通信业快速增长。－ WCDMA、CDMA2000 或者 TD SCDMA 三种技术标准网络的推出，将带来对相关产品和服务需求的增加。

② 3G 网络在我国建设之后，在长时间会存在 2G 和 3G 网络并存的局面，但运营商投资的重心将会有所调整。一方面，由于 2G 网络的继续存在且规模巨大，相应的维护投入会保持相当水平；但另一方面，随着 3G 网络的规模逐步扩大，2G 网络的投资会呈下降态势。

③ 3G 网络在我国建设之后，随着网络建设的逐步完善，不同类型的 3G 应用不断推出。3G 网络的优化将从纯技术性的无线优化转为模拟最广泛用户应用的全方位优化，将包括无线、有线和核心网在内的多接口的综合优化评估，以避

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免某一接口的瓶颈造成用户应用感受的降低，同时，也要求优化工具必须能完全真实地模拟用户的实际应用场景，这对优化工具和工程服务提出了更高的要求。

（3）移动通信网络优化向智能化、自动化方向发展

移动通信网络优化是一个长期的过程，贯穿于网络发展的全过程。网络优化通过参数采集、统计数据分析、信令跟踪、测试信息采集分析等多种手段对整个通信网络进行综合分析，查明网络存在的问题，通过调整网络的软、硬件配置，使整个网络运行达到最佳状态，使有限的资源得以高效利用。

随着网络优化工作的进一步发展，网络优化的工具和手段不断向人工智能和专家系统的思想和技术发展，出现了网络分析、规划和优化工具软件，通过引入智能决策支持系统，建立合理的无线网络优化知识库，运用有效的推理机制，可以针对网络存在的某些运行和服务的质量问题，向网络优化人员提供合适的问题解决方案建议，还可以对所给出的方案进行必要的数据分析，做出相应的解释说明。

此外，运营商为主动了解用户感受，并同时了解竞争对手的网络情况，采用自动测试分析系统将传统的简单、重复路测工作自动化、智能化。通过海量数据的统计分析，能够在地理分析平台上更准确的、更客观反映无线网络的整体性能，为无线网络监测和优化工作提供必要的支撑。

（4）网络优化与 3G 网络建设相结合，做到实时网络优化

目前应用的 2G、2.5G 网络平滑演进到 3G 网络将成为现实选择，因此，在目前网络的优化工作中，应提前收集基础资料，合理预测下一代网络结构，根据下一代网络的特点，对 3G 网络进行合理的一次性规划，将网络优化工作融合到 3G 网络的规划和工程建设中，尽量减少网络演进对网络服务质量的影响。

通过对现有网络优化数据的分析，移动通信网络优化为 3G 网络建设提供决策依据和参考，并结合 3G 网络建设的具体需求，开发满足 3G 网络建设应用的网络优化系统。

4、移动通信网络优化行业发展空间巨大

未来五年，随着对 3G 网络建设大规模投入，移动通信网络优化的市场规模快速扩大。根据 CCID 预测，到 2013 年，国内移动通信网络优化市场规模将超过 350 亿元。其中，移动通信网络优化测试分析系统市场规模将达到 92.31 亿元，

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移动通信网络优化服务市场规模将达到 253.75 亿元。

2009-2013 年我国移动通信网络优化测试分析系统市场规模

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100 92.31
86.71
79.21
80 71.39
61.39
60
40
20
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
市场规模（亿元）
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数据来源：CCID 2009 年 3 月

2009-2013 年我国移动通信网络优化服务市场规模

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300
253.75
250
211.45
200
171.05
150 136.1
105.13
100
50
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
市场规模（亿元）
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数据来源：CCID 2009 年 3 月

（三）行业竞争格局

近年来，随着中国移动通信市场规模不断扩大，带动了网络优化测试产品市场的迅速发展，也吸引了一些国外优势企业进入中国。国内外厂商在移动通信网络优化测试领域竞争激烈。

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1、网络优化测试产品方面

目前，我国移动通信网络优化市场上的厂商可大致划分为以下两种类型：第一种类型是专业从事优化测试产品开发的知名跨国厂商，以安捷伦为代表。这类厂商拥有比较完整的产品系列，分布整个移动通信产业链中的各个环节。在国内市场，依靠较为广泛的市场认知度和一定的技术积累，这些专业国外厂商占据了一定的市场份额，但其在价格和本地化服务方面竞争力较弱。

第二种类型是国内移动通信网络优化专业厂商，以本公司为代表。这类厂商虽然规模相对较小，但产品具有“专”、“快”和“精”的特点，能较好地满足国内客户需求，在国内移动通信测试优化领域具有独特竞争优势。其主要弱势是规模较小，营销网络建设较慢。

根据对网络优化测试产品的竞争格局分析，公司管理层认为，目前的市场已是充分竞争的市场，格局在未来不会发生大的变化，即市场竞争者仍将主要是专业从事测试产品开发的国外知名厂商和国内移动通信网络优化专业厂商两类，产业链上下游的其他主要企业参与市场竞争的可能性虽然存在，但作为网络优化专业厂商也具备相比产业链上下游企业的独特优势：产品可以同时满足多种移动技术的优化测试要求；相对产业链上下游的相对独立地位有助于扩大市场范围，减少市场准入障碍。同时，移动通信行业的竞争日趋激烈，产业链的各个环节将更倾向于进一步提升自身所处产业链节点的专注度，减少在非主营细分领域的投入。

2、网络优化技术服务方面

在网络优化服务市场方面，服务厂商亦可大致分为两类：

第一类是系统设备厂商，例如华为、中兴通讯等。由于电信运营商在网络建设和扩容时，一般要求系统设备商提供“交钥匙”工程，即系统设备商在实施网络建设和扩容工程完工后必须保证网络达到一定的运行水平后才能交给运营商。建设和扩容过程中产生大量的网络优化业务一般由系统设备商直接完成。

第二类是第三方网络优化服务提供商，在网络日常运行过程中为运营商提供专业的网络优化服务。第三方网络优化服务提供商数量众多，规模大小不一。一般按服务区域可分为全国性网络优化服务提供商和区域性网络优化服务提供商。前者规模和服务区域相对较大，典型的代表包括本公司、杭州华星创业通信技术

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股份有限公司、北京日讯在线科技有限公司等；后者规模一般较小，服务区域一般局限于某些省份或地区，这类企业数量众多。

移动通信网络优化行业的客户群集中于电信运营商和系统设备商。由于电信运营商在整个产业链中占据主导地位，并且相对集中，虽然移动通信网络优化行业的竞争较为激烈，但行业整体竞争环境较为公开和透明，竞争格局相对稳定。

根据对网络优化技术服务市场的竞争格局分析，公司管理层认为，目前的市场已是充分竞争的市场，格局在未来不会发生大的变化，但不排除由于竞争激烈、人工成本上升而带来的服务毛利率下降等情况的出现。同样，由于运营商更趋倾向于提升其所处产业链节点的专注度，已经越来越多地把网络优化、评估、代维和普查等工程服务外包，因此网络优化技术服务的整体市场容量将继续呈不断扩大的趋势。

（四）影响行业发展的有利因素和不利因素

1、影响行业发展的有利因素

（1）国家积极的产业政策支持

《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出了“稳步推进新一代移动通信网络建设”的要求，工业和信息化部明确提出了推动我国由信息大国向信息强国发展的战略目标。工业和信息化部明确表示未来将采取积极的产业政策和适度的监管政策，为电信业的发展创造良好的环境，确保发展目标得以实现。

国务院于 2009 年 2 月公布的《电子信息产业调整振兴规划》中明确列出了三大任务和需要支持的重点工程，其中重点工程涵盖 TD-SCDMA 产业、软件和信息服务培育等重点领域，并在财政、税收、信贷方面给予大力支持。

（2）技术进步促进优化产品升级换代

近二十年来，移动通信在微电子技术基础上与计算机技术密切结合，产生了革命性的飞跃，各种新技术层出不穷，一代又一代的新系统不断涌现，第三代移动通信系统已经开启全面商用时代。

通信技术的高速发展要求网络优化测试分析系统持续升级换代。在网络设备的开发、生产和开通、验收、维护环节，测试分析系统将不断向智能化、综合化、小型化方向发展，而在网络的日常运行维护环节，目前仍以测试分析系统为主要

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工具，随着网络规模的不断扩大和技术环节的不断复杂，集中式、智能化的网络监测维护系统将逐步取代分立式的、半手工化的测试分析仪系统，成为通信测试、维护与优化的主流技术。技术进步促使运营商、设备供应商持续采购融合最新技术的无线网络优化产品，以不断提升其对网络监控、维护能力。

（3）我国移动通信网络建设日益成熟，持续性网络优化业务增加

在 1988 年到 1997 年的十年间，我国经历了移动通信发展的第一个高峰期，移动交换机容量从不到 3 万户猛增到 2,585.7 万户，10 年间增长 861 倍。从 1998 年到 2007 年 10 年间，移动通信继续保持快速发展态势，移动交换机容量新增 82,910.4 万户，10 年间增长 32 倍；到 2007 年底，移动电话交换机容量达到 8.5 亿户，19 年年均增长 71.6%；移动电话用户扩张迅速，到 2007 年底，移动电话用户数由 1988 年末的 0.3 万户增加到 54,730.6 万户，年均增长 89.2%[1] 。

经过二十年快速发展，我国移动通信网络建设日益成熟，网络运行质量的维护与优化成为运营商的关注重点，持续性的日常网络优化工作带来对无线网络优化产品及服务需求增加。

2、影响行业发展的不利因素

（1）高端技术人才缺乏

移动通信网络优化行业属于人才、技术密集型产业，对高端复合型技术人才存在较大需求，不仅需要技术人员具备较强的技术理论水平、技术综合运用能力和实际操作经验，还需要具备良好的敬业意识、服务精神和丰富行业经验。目前，高端技术人才的缺乏成为制约行业发展的瓶颈之一。

（2）公众对 3G 技术的应用存在逐步接受和认可的过程

由于 3G 技术在国内移动通信处于建设和发展的初始阶段，3G 的应用还没有大规模展开，公众对 3G 技术的应用还处于尝试阶段，对于 3G 移动网络无法提出更高的质量要求。未来随着公众对 3G 技术的进一步了解和对 3G 应用的熟悉，将对 3G 移动通信网络服务质量日益关注，移动运营商将会深入持续地推进网络优化工作，改善网络运行质量。

（五）行业技术水平及技术特点

1 《邮电通信业在不断拓展中快速发展》，国家统计局，2008 年 11 月

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通信和计算机融合的趋势促使传统测试分析系统采用开放式结构设计，并向数字化、网络化、模块化和智能化方向发展。通信测试分析系统通过模块化结构实现了综合化，使测试系统具备模块共用、可选配置、灵活升级等能力；智能化使系统具备更高的信息采集、存储、处理和分析能力。

随着 3G 网络的建设及运营，无线网络优化产品及服务的技术焦点是 WCDMA、TD-SCDMA 及 CDMA2000 等 3G 技术。3G 服务的核心技术水平主要体现在解决开发 3G 网络规划优化系统工具、3G 网络建设和优化的难点问题的解决方案、服务人员技术能力水平等。

（六）行业的周期性、区域性和季节性特征

移动通信网络优化业务受移动通信网络投资周期影响较大。另外，移动通信网络优化服务主要面向移动运营商，移动运营商通常在一季度确定本年内所需要的网优产品及服务并与相关供应商达成业务意向，而签订正式合同以及项目付款一般根据运营商的支出预算，在二季度及下半年才能逐步完成，因此，本行业具有年度内收入不均衡的特征。

本行业产品及服务不存在区域性特征。

（七）进入本行业的壁垒

1、丰富的行业经验以及与移动运营商的长期合作关系对新进入者构成障碍

移动通信网络优化行业的主要客户是处于相对垄断地位的移动运营商。运营商要求其网络系统高可靠性、高稳定性以及不间断运行，任何故障都可能造成客户流失乃至巨额的经济损失，因此运营商在购买网络优化设备及网络优化服务时，通常要求供应商具有良好的品牌信誉和丰富的行业经验，并倾向于选择具有长期合作历史的供应商。

移动通信网络优化供应商一旦被运营商选定，则容易形成相对稳定的长期合作伙伴关系。这种客户关系的稳定性有利于服务提供商维护现有的客户关系和业务来源，也有利于向老客户提供新的服务。

因此，移动通信网络优化供应商丰富的行业经验及与移动运营商长期的合作关系对新进入者构成障碍。

2、成为电信设备生产厂商的供应商需经严格的资质认定

电信设备生产厂商需利用移动通信网络优化测试分析系统测试其生产的电

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信设备质量状况，因此，电信设备生产厂商是移动通信网络优化测试分析系统的重要用户。大型电信设备厂商对其供应商资质审定较为严格，在审定过程中将对供应商的研发流程、质量管理、工作环境甚至经营状况等各个方面提出严格要求，一般需要多次整改后方能通过资质认定。因此，电信设备厂商的资质认定对行业新进入者构成障碍。

3、移动通信网络优化测试分析系统研发及服务技术专业性、综合性要求较

高

移动通信网络优化测试分析系统主要用于测试评估移动通信网络及其设备的运行状况，在精度、速率及测试性方面的要求比通信运营设备高，具有跨专业应用、多技术融合、电信协议复杂多样等特点。因此，移动通信网络优化测试分析系统开发需深入掌握计算机、微电子、无线以及现代通信等多领域技术，对专业技术的综合运用能力要求较高。

另外，移动通信网络设备一般由多家设备供应商研发制造，这要求移动通信网络优化服务商必须熟悉不同供应商生产的设备、全面掌握多家设备厂商的电信设备优化技术，以便于根据测试分析结果对设备参数进行修正。对于小型移动通信网络优化企业和新进入者，多家厂商设备的调试优化技术短期内无法准确掌握。因此，移动通信网络优化测试分析系统研发与服务的技术专业性、综合性要求较高，对行业新入者构成障碍。

4、较大规模的专业技术服务与支持团队

移动通信网络优化服务行业需要一批有经验的移动通信专业人才以及富有经验的熟练工程师团队。由于移动通信无线网络和电信设备复杂，需要专业工程师和强大技术支持平台为运营商提供无线网络优化技术服务。较大规模的专业技术服务与支持团队可以产生规模效应，同时为运营商提供多种技术服务。行业新进入者难以在短时间内建立一支较大规模的稳定的专业技术服务与支持团队。

（八）行业利润率变动

由于市场需求旺盛、技术和人才壁垒较高、客户群体比较集中，移动通信网络优化行业利润水平一直较高，毛利率在 30%以上。但是，随着竞争的加剧及移动运营商集中采购设备和技术服务，行业利润水平将不断走低。因此，技术进步和战略整合将是保持行业利润水平的主要措施。

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（九）行业特有的经营模式

移动通信网络优化行业的客户群比较集中，客户因其投资额巨大，对产品和服务的要求极高，对供应商的过往成功案例、行业经验非常重视，获其认可的供应商的合作关系较为稳定。因客户群较集中，移动通信网络优化行业的竞争较为公开和透明。

此外，移动通信网络优化行业属于典型的人才、技术密集型行业。移动网优测试分析系统需要高技术的专业人才跟踪前沿技术研究开发；为移动运营商提供网优服务则要求移动网优供应商具有分布于全国各地的专业技术服务团队。

（十）行业产业链关系

移动通信运营商处于产业链核心地位，由其决定移动通信设备和网优系统的投资规模。运营商与电信设备厂商在网络建设过程中采购移动网优测试分析系统测试其网络的运行情况和设备的质量状况。

在移动通信网络持续运行过程中，运营商需不断采购移动网优测试分析系统测试网络运行质量，或者委托第三方测试评估网络运行质量，并进行持续优化。（十一）运营商未来网络建设的主要规划及对公司经营业绩和成长性的影响

1、三大运营商未来网络建设的主要规划

据工业和信息化部公布的数据，国内三大电信运营商计划于 2009 年投资 1,700 亿元用于 3G 网络建设，自 2009 至 2011 年 3G 建设投资规模预计将达到 4,000 亿元。随着 3G 牌照的发放，国内移动通信网络建设在未来 3-5 内将迎来一个黄金时期。

我国三大电信运营商具体 3G 网络建设投资计划如下表：

电信运营商	3G 投资计划	目前建网进程	2009 年计划建网规模	未来建网规划	总计
中国电信	2009 年首期投资约300亿元、未来三年内总共投资 800亿元	已完成342 个城市的CDMA网络扩容招标，已经在100 多个城市开始网络升级工作	计划3月底在100个大城市中提供3G 服务，年底扩展到280 个城市	三年内用户数达到 5,000万户左右	2009 年中国3G 建设总投资为 1,700 亿元，三年
中国	2009 年投资	一期已完成8 个城	计划新建	计划到

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移动	588亿元	市TD-SCDMA 试验网建设，共建设基站1.45 万个；二期建设正在进行中，采购规模为2.3 万个无线基站、约 16 万无线载扇。二期建网覆盖28个省市和地区	TD-SCDMA 基站约 6 万个，三期采购规模约为3.9万无线基站、26万无线载扇；年底将在238个地级城市提供3G 服务，占全国地级城市数量的百分之七十以上，其中东部省市的地市将实现全覆盖	2011 年，建造 TD 基站总数达到14.5 万个，三年内用户数达到5,000 万户左右	内投资将达到 4,000 亿元，用户数将达到15,000 万户
中国联通	2009 年首期投资约300亿元、未来将投资1,000亿元	北京、上海、广州等一线大城市及前期建WCDMA试验网的城市将在5 月 17 日电信日正式宣布商用	上半年在55 个省会城市及经济比较发达的大中城市提供 3G 试商用服务，年底将服务范围扩大到282个城市	三年内用户数达到 5,000万户左右

数据来源：《通信产业报》2009 年第 4 期

2、对公司经营业绩和成长性的影响

3G 网络大规模建设过程中需要大量网络优化测试产品不断测试、优化网络运行质量；3G 网络逐步投入商用，三大运营商将把提高运营效益、提高用户满意度作为网络建设的重要内容，在网络资源有限的条件下合理配置资源、提高设备利用率、优化网络运行质量，对网络优化测试产品及网络优化服务需求较大。因此，3G 网络的大规模建设及商用将为网络优化测试产品及网络优化服务创造了广阔的市场空间。

公司主要产品涵盖了 TD-SCDMA、WCDMA 和 CDMA2000 的 3G 三大制式，是三大运营商认可的网络优化测试分析产品，公司也成为三大运营商第三方网络评估测试的合作伙伴。公司经营业绩将随着国内移动通信 3G 网络的大规模建设而持续增长。

四、本公司面临的同行业竞争情况

（一）竞争情况

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1、行业地位

公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动通信网络测试优化系列产品以及提供网络优化相关的测试、评估、优化等技术服务。目前，公司在该领域已处于国内领先地位。

公司拥有齐全的产品线，自主开发能力居行业前列，产品涵盖 GSM/GPRS/EDGE/WCDMA/HSPA、CDMA1X/EvDo、TD-SCDMA/HSDPA 等多种技术制式的测试优化产品，产品在中国移动、中国联通、中国电信的二十多个省市公司得到广泛应用，拥有良好的行业知名度。

路测分析系统（Pilot Pioneer）是广东省高新技术产品，支持 2G（GSM、 CDMA）、2.5G（GPRS、EDGE）和 3G（WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000）多种技术制式，在中国移动、中国电信、中国联通全国各省市区分公司得到广泛应用，分别被中国移动、中国电信、中国联通选定为第三方网络评估测试产品， - - 同时被华为、中兴通讯、阿尔卡特朗讯、诺基亚西门子等系统设备供应商选定为网络优化测试产品；

便携式测试及分析系统（Pilot Walktour）是广东省高新技术产品，包括 2G （GSM、CDMA）、2.5G（GPRS、EDGE）和 3G（WCDMA、TD-SCDMA、 CDMA2000）多种技术制式系列，在中国移动、中国联通、中国电信多个省市区分公司得到广泛应用，是中国移动第三方网络评估（室内）测试选定产品；

远程自动测试及分析系统(Pilot Fleet）被列为国家级重点新产品，支持 2G （GSM、CDMA）、2.5G（GPRS、EDGE）和 3G（WCDMA、TD-SCDMA、 CDMA2000）多种技术制式，在中国移动一半以上的省市区分公司得到应用，在中国联通多个省市分公司得到应用，在 2009 年中国电信自动路测系统（试点）招标中成功中标。

公司与中国移动、中国电信、中国联通、华为、中兴通讯、阿尔卡特－朗讯、诺基亚－西门子等运营商及设备供应商建立了良好的合作关系。自 2003 年开始，公司一直被中国移动选定为第三方网络质量评估厂商；自 2001 年开始，公司一直参与中国联通组织的各种形式的网络验收、测试和评估工作；自 2007 年开始，公司一直被中国电信选定为第三方网络质量评估厂商。

近年来，公司业务伴随中国移动通信产业的快速发展而持续增长，2008 年

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公司业务收入在国内移动通信网络优化测试分析系统及服务市场的占有率为 1.03%。

项目	2008 年
本公司移动网优测试分析系统及服务收入	1.37亿元
我国移动网优市场总规模	132.69亿元
市场占有率	1.03%

注：我国移动网优市场总规模数据来源于 CCID2009 年 3 月

2、同行业主要企业

（1）安捷伦（Agilent）

美国安捷伦（Agilent）科技公司是一家多元化的高科技跨国公司，主要致力于通讯和生命科学两个领域内产品的研制开发、生产销售和技术服务等工作。其业务重点包括通信、电子及化学分析与生命科学，在国内有多个分公司和多家产品代理线，有完整的销售网络和技术支撑，在通信行业享受较高的声誉，测试分析系统的竞争优势较强。该公司 2008 年营业收入为 58 亿美元，其中中国大陆地区销售额为 6.4 亿美元。

安捷伦与发行人直接竞争的产品是路测分析系统，其产品在频谱分析等方面具有优势，但其路测分析系统在其销售收入中所占比例较小。

（2）亚斯康（ASCOM）

亚斯康（ASCOM）是一家活跃于世界市场的瑞士电信和自动化服务集团，下属 50 家子公司，全球拥有 12000 名雇员，其主要自动化服务和电信业务处于世界领先地位，并以这两项业务为核心推出一系列产品，如网络方案、电信传输尝试系统、通信能源系统、高速公路和停车场收费系统等。公司于 2009 年一季度收购了爱立信旗下的测试业务公司（TEMS）。TEMS 是一家全球移动网络优化解决方案的软件公司，该公司约有 300 名雇员。

TEMS 拥有路测分析系统、便携式测试分析系统以及自动测试系统等与发行人直接竞争的产品。依托爱立信的品牌、渠道以及与系统设备配套的优势，TEMS 产品在我国 GSM/WCDMA 等相关产品市场具有较强竞争力。

（3）国脉科技股份有限公司

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该公司成立于 2000 年 12 月，注册资本 2.67 亿元，在深圳证券交易所上市。该公司是专业的第三方电信服务提供商，主要为电信运营商提供电信网络技术服务（包括电信设备系统维护、电信咨询服务和软件业务）及系统集成业务，其中电信网络技术服务为公司的核心业务。该公司 2008 年营业收入为 5.16 亿元。

国脉科技的主要业务是电信网络技术服务和系统集成，其中电信技术服务与发行人的移动网络优化技术业务性质相同，但由于其目前业务主要集中于规划设计以及代维，与发行人的第三方网络优化服务业务直接竞争不多。

（4）北京日讯在线科技有限公司

该公司成立于 2000 年 3 月，注册资本 6,000 万元，是移动通信第三方网络优化产品和服务的专业化高科技企业，致力于为全球移动运营商提供 2G/3G 网络优化的整体解决方案。该公司拥有员工 700 余人，其中研发技术人员约占总人数的四分之三，其重点业务领域集中在路测、网络优化和运维等服务领域。

北京日讯的业务内容与发行人的业务内容相似，主要是移动通信网络优化测试分析系统产品与网络优化技术服务。该公司与发行人在产品及服务方面均存在直接竞争关系。

（5）杭州华星创业通信技术股份有限公司

华星创业成立于 2003 年 6 月，注册资本 4,000 万元，在深圳证券交易所创业板上市（300025.SZ）。该公司是一家通信技术服务领域的专业公司，主要提供移动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统。公司提供的服务、销售的产品已覆盖全国 29 个省、直辖市、自治区，是行业内服务区域最广的企业之一，其中第三方移动网络测评优化服务领域国内排名前三。该公司 2008 年营业收入为 1.17 亿元。

该公司的业务内容与发行人的业务内容类似，但以网络优化技术服务为主，据其招股意向书披露，其 2006 年、2007 年、2008 年及 2009 年 1-6 月的服务收入占总收入的比例分别为 80.74%、86.34%、76.73%及 84.02%。因此，该公司与发行人主要在网络优化服务业务方面存在直接竞争关系。

以上资料来自于公司网站、年度报告、招股意向书等公开出处。

（二）竞争优势

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1、领先的技术研发能力

通过密切跟踪移动通信技术发展以及持续进行产品研发与技术升级，公司在移动通信 2G、2.5G 和 3G 技术、软件开发等方面积累了丰富的技术开发经验。

公司开发的多个产品被国家和地方列为重点新产品，并被客户指定选用。其中，远程自动测试及分析系统(Pilot Fleet）被列为国家级重点新产品，路测分析系统（Pilot Pioneer）和便携式测试及分析系统（Pilot Walktour）被认定为广东省高新技术产品；TD-SCDMA 网络质量自动监测系统列入珠海市科技计划项目； GSM 无线通信网络便携式测试及分析系统(Pilot Walktour）列入珠海市产业结构调整技术创新项目；TD-SCDMA 室内和室外测试分析系统、CDMA 路测系统为中国移动全国第三方网络评估测试选定产品；CDMA 和 GSM 路测系统为中国电信、中国联通全国第三方网络评估测试选定使用产品。

2、丰富和齐全的产品线

公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动通信网络优化测试分析系统，是国内最早开发无线网络测试产品的供应商。公司目前拥有涵盖 2G、2.5G、3G 的 GSM/GPRS/EDGE/WCDMA/HSPA、CDMA1X/EvDo、TD-SCDMA/HSDPA 等多种技术制式的测试优化产品，包括了自动测试分析系统、便携式测试分析系统、综合测试分析系统、优化分析系统和规划系统等。

公司的系列产品，包括 2G、2.5G 和 3G 网络测试产品、自动测试分析系统等为国内移动运营商、系统设备供应商以及第三方厂商广泛采用。其中，CDMA 测试分析系统自 2003 年至今一直作为中国移动全国第三方网络评估测试选定产

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品；便携式测试分析系统自 2007 年成为中国移动第三方测试唯一选定使用产品； GSM/CDMA 测试分析系统成为中国联通全国第三方评估测试选定产品；自动测试分析系统成为阿尔卡特-朗讯 3G 网络评估服务选定使用产品；2G 和 2.5G 路测 - 分析系统成为北方电讯、阿尔卡特朗讯网络测试选定产品。

丰富和齐全的产品线有助于公司与多家不同制式的运营商及设备供应商达成合作，并且使公司在技术服务过程中减少了在测试、分析和规划工具方面的投入，提高了公司市场知名度和市场竞争力。

3、移动通信网络优化服务技术和成本优势

测试和数据分析是移动网优服务过程中不可或缺的组成部分，也是在网优服务过程中从开始到结束各个节点检查的关键性工作。公司拥有全系列的网优测试分析产品：按产品应用场景分，公司有室外路测产品（Pilot Pioneer）和室内便携式测试产品（Pilot Walktour）；按产品工作方式分，公司有人工操作的传统测试产品（Pilot Pioneer）和自动测试产品(Pilot Fleet）；按网络技术制式分，公司产品涵盖 2G（GSM、CDMA）、2.5G（GPRS、EDGE）和 3G（WCDMA、TD-SCDMA、 CDMA2000）多种技术制式；按产品功能分，公司产品包括数据采集及分析产品（Pilot Pioneer、Pilot Walktour）、专用的后台数据分析产品（Pilot Navigator）；按产品测试的业务分，可以测试语音、数据、MOS、增值业务等。

由于公司拥有全系列的网优测试分析产品，使得在从事移动网优技术服务过程中减少测试设备采购，同时公司的自动路测、便携式测试分析系统产品，可以实现自动、无人监控的测试和便携及智能测试，减少对测试人员数量的需求，也可以降低对测试人员技术能力的要求。公司的后台分析系统，可以处理海量数据并自动出具各类分析报告，减少重复性劳动。

公司全系列产品在技术服务过程中的大量应用，可以有效结合自主产品所特有的自有技术，包括语音和视频评估、多接口联合分析和专项协议分析等，具备有别于其他服务商的特色服务能力。同时，也降低了公司的网优服务成本，提高了公司服务业务的市场竞争力。

4、与大客户长期稳定的合作关系

移动通信网络优化行业客户主要为移动运营商，客户较为集中，因此，与客户良好的合作关系直接决定企业的市场竞争力。

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公司与各移动运营商均保持了长期稳定的合作关系。自 2003 年开始，公司一直被中国移动指定为第三方网络质量评估厂商；自 2001 年开始，公司一直参与中国联通组织的各种形式的网络验收、测试和评估工作；自 2007 年开始，公司一直被中国电信指定为第三方网络质量评估厂商。

5、完善的知识产权保护体系

作为自主创新的高新技术企业，公司一直高度重视知识产权保护工作，对自己开发的所有产品都及时申请软件著作权保护。公司成立至今已经申请了8 项软件著作权，涵盖了公司所有的研发产品以及核心软件技术。

公司全体涉密研发人员均签署了保密协议，员工对工作中所获知的公司机密，承担保密的责任。项目研发过程中，研发人员组成的项目小组对研发项目技术资料的保密负责，所有的研发实验室均设有门禁等隔离措施，研发人员不得将阶段性研发成果的书面版或电子版本文件携带出研发实验室，研发的阶段性成果严禁对外公布。公司支持研发人员与国际国内专业研究机构、技术专家学习、沟通、交流，并鼓励研发人员在专业期刊上发表技术论文，但所有的技术论文均需对关键技术点进行屏蔽，并需经过领导团队审查方可发表。公司研发项目的技术档案由专人负责保管，未经授权不得调阅或借用。

一系列完善的知识产权保护措施，对公司保持持续的技术创新能力、提升产品竞争力起到了积极作用。

6、拥有出色、稳定的管理团队和众多技术优秀的员工

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公司核心团队在移动通信行业均拥有十年左右的从业经历，积累了丰富的行业经验，并具有开放的国际化视野，为公司制定了清晰的战略定位。

公司主要管理人员在公司服务时间均超过七年。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。

技术优秀的员工是新产品研发、产品质量、生产效率提高的重要保证，拥有众多技术优秀的员工是公司竞争优势的重要体现。公司注重人才培养，强调员工同企业同步成长、共同发展，倡导激励向上、开拓创新的企业文化，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制。

（三）竞争劣势

1、服务与销售网络仍需完善

公司目前在北京、上海、广州、沈阳等地建有分支机构，来自华南、华东、华北地区的业务收入占比较高，而中西部的业务收入较少。因此，公司需进一步完善服务与销售网络，尤其是中西部地区的网络建设，加强在该区域的市场开拓。

2、业务规模扩张面临资金压力

公司不断拓展市场范围和开发新的产品，需要投入大量的研发设备并引进高端技术人才，组建更多的技术服务团队，技术服务网络覆盖率需要不断提高。公司尽管经过几年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但依然面临着资金紧张压力，从而制约了公司规模扩张。

3、人力资源建设需进一步加强

人力资源是移动网络无线网络技术最重要的生产要素，吸引、培养高素质的研发人员、优化人才、工程服务人才和管理人才是本公司持续发展的动力和源泉。公司无线网络优化业务的不断发展，对技术、研发、营销等系统化的组织和管理等方面提出了更高的要求，公司目前的人力资源现状还不能完全满足这方面的需要。

五、本公司主要业务

（一）主要业务模式

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本公司业务模式清晰，除向电信运营商和电信设备生产厂商销售自主研发的移动网优测试分析系统外，同时还为电信运营商提供移动优化服务业务。

（二）移动通信网络优化测试分析系统

1、主要产品介绍

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公司主要产品均属于“测试分析系统”，其中“测试分析”主要表明产品的用途，即用于移动通信网络的测试与分析；使用“系统”二字主要原因有：从产品构成来看，包括了软件和硬件；从产品功能来看，产品同时包括数据采集、数据处理、数据存储、数据分析、报告生成等多项功能；从产品所支持的通信技术制式来看，产品支持从 2G 到 3G 的各种技术制式，包括 GSM/GPRS/EDGE、 CDMA/EvDo、WCDMA/HSPA、TD-SCDMA/HSDPA 等；公司申请获批的软件著作权的名称均有“系统”二字。

（1）路测分析系统（Pilot Pioneer）

路测分析系统（Pilot Pioneer）是公司开发的无线网络综合测试分析系统，它基于 WindowsNT/2000/XP/2003/Vista 平台，具备完善的 GSM/GPRS/EDGE、 CDMA/EvDo、WCDMA/HSPA、TD-SCDMA/HSDPA 网络测试功能。

其工作原理是通过控制专业测试终端仿真用户发起各种业务，实时采集路测过程中的无线信号、信令和事件数据，直观、快速的显示测试过程中的各项网络

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性能指标，为数据处理和后台分析提供最准确的测试数据。

该系统基于开放性平台架构，支持多种专业测试设备和商用终端，可用于室内分布/室外车载测试环境；支持语音 MOS 评估、视频 MOS 评估、数据业务、增值业务、视频电话、流媒体、Scanner 测试和强制功能等测试方式，以工程化的管理界面，集成化的自主地理信息系统平台，有效的支持完备的各网络无线信令、参数的采集、解析和显示，并提供回放、统计等辅助分析功能。

（2）自动测试分析系统（PilotFleet）

自动测试分析系统（PilotFleet）原理是利用远程终端设备，通过无线 Modem，自动连接中央服务器获取测试配置并自动解释和执行测试计划，模拟用户行为进行各种业务测试，实时采集测试过程中的 GPS 信息、空中接口数据、事件数据等，并实时传输到中央服务器，中央服务器实时解码并通过网格、图表、时间图等方式显示数据，并通过自主开发的地理信息系统平台提供可视化地理呈现，允许网优工程师实时统计进行数据分析。

通过告警、电子邮件、实时监控等各种方式为网优工程师提供设备状态监控，尽量减少人工干预，提高网优效率。

该系统前台采用 Web 界面，使用浏览器即可方便地进行日常维护和管理，系统支持 GSM/GPRS/EDGE、CDMA/EvDo、WCDMA/HSDPA、

TD-SCDMA/HSDPA，WCDMA/HSDPA 等各种网络制式，支持语音 MOS 评估、 FTP、HTTP、EMAIL、流媒体、WAP 等各种数据业务，增值业务。

（3）便携式测试分析系统（Pilot Walktour）

便携式测试分析系统（Pilot Walktour）是公司自主研发的、基于 PDA 等高端商务手机的便携式测试分析系统，无需外接任何设备，即可在手机系统中完成全部测试业务，在手机屏幕上显示相关的无线测量信息、网络事件和统计信息。

该系统支持 GSM/GPRS/EDGE/WCDMA/HSDPA/CDMA/CDMA1X/EvDo 等网络的语音 MOS 评估、数据和增值业务测试，适用于室内测试和室外路测环境；支持工程管理模式，支持测试任务调节，以实现自动轮换测试；支持软件后台运行模式，实时监测用户的通信行为，当符合异常数据触发条件时，根据用户设置进行数据保存或者上传，实现一键投诉的网络监督应用。

该系统还提供了丰富的无线参数窗口、统计窗口、信令显示、告警信息和网

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络事件窗口，提供了独立的地图显示窗口，能实时显示测试轨迹信息、地图和基站数据库标识，并提供当前测试点和服务小区的连线，便于用户识别当前无线信号来源和地理位置点。作为普通手机和专业测试工具使用的同时，能最大程度的保证通话行为、测试结果和普通手机用户感受的一致性。

（4）后台分析系统（Pilot Navigator）

后台分析系统（ Pilot Navigator ）是公司开发的针对 GSM/CDMA/EvDo/WCDMA/TD-SCDMA 网络的智能型无线网络优化和分析系统，用于对各网络进行优化、分析和评估。该系统能自动给出诊断报告，指出测试区域的总体通话状况，发现干扰、场强差、通话质量差、导频污染、越区覆盖、邻区缺失、扰码复用、小区覆盖等方面存在的问题，找出问题原因，提出各种可能的解决方法，并自动给出详细的诊断报告。

该系统不仅提供了强大的地图窗口显示功能，显示用户关心的所有信息，而且可以生成评估报表，给出用户所关心的覆盖率、话音质量、接通率和掉话率等指标，并且还可以生成呼叫流程报表，非常直观的了解每次呼叫中缺少的关键信令，便于定位异常事件的原因。该系统不仅支持传统路测的数据分析，还支持室内数据管理，支持快速导入数据，对定点测试情况作整体统计分析。

2、产品应用结构图

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路测分析系统可以有针对性的对特定区域的网络运行情况进行测试，乘坐车辆采集的网络运行数据保存在系统中。数据采集完成后，通过后台分析系统进行分析评估。

自动测试分析系统开启后放置在某一交通工具上，自动采集网络运行数据，实时将数据通过无线网络传输到中央服务器，网优工程师同步进行数据分析评估。该系统对大范围的网络评估具有较强的处理功能。

便携式测试分析系统可以方便的实现随时随地、人人测试的目标。测试数据储存在手机中，通过后台分析系统进行分析评估。

3、产品开发生产流程

（1）生产模式

本公司产品为以软件为主体、并辅以一定配套硬件为载体的系统，其中软件为核心。本公司软件开发完成后，根据客户要求在硬件中加装软件模块，采取以销定产的生产模式。软件开发时间周期较长，软件开发完成后的硬件生产（主要为装配、调试）周期较短。

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（2）产品开发流程

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路测分析系统由公司外购笔记本电脑后，将开发的软件产品加密后置入笔记本电脑内。

便携式测试分析系统由公司外购智能手机后，将开发的软件产品加密后置入手机内。

自动测试分析系统由公司研发成功软件产品后，软件产品的功能要求设计硬件，将设计的硬件委托外部机构加工、组装，再由公司将软件产品加密后置入硬件中。

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4、主要产品销量

近三年一期，公司主要产品销量：

年度	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
路测分析系统（套）	1,640	641	221	151
自动测试分析系统(套)	304	160	38	66
便携式测试分析系统（套）	400	366	63	23

（三）移动通信网络优化服务

1、移动通信网络优化服务的具体内容

移动网优服务的主要内容包括以下方面：①设备排障，发现并排除一些影响网络性能的设备故障；②网络质量评估：模拟用户使用，对网络运营质量进行测试评估，并与竞争运营商进行相同地点和相同时间的网络运行质量对比；③网络普查：依据规定的网络质量指标，对某个运营商的服务区域进行全范围的拉网式测试；④提供包括覆盖率、网络质量以及各种用户业务使用情况的总体报告；⑤ 提高网络运行指标，包括无线接通率、切换成功率、话音接通率，减少阻塞率、掉话率等，提高话音服务质量，改善用户对网络的感知度；⑥话务均衡，指网络内各基站和小区之间的话务均衡；⑦网络负荷均衡，指信令负荷均衡、设备负荷均衡、链路负荷均衡等；⑧合理调整网络资源，疏通网络中的一些瓶颈，增加网络容量（包括对突发性大话务量的支持）；⑨提高设备利用率，提高频谱利用率、每信道话务量等；⑩建立和维护长期的网络优化工作平台，建立和维护网络优化档案等。

（2）移动通信网络优化服务的业务流程

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（四）采购模式

公司在接到订单后，根据客户订单要求，组织对外采购笔记本电脑、智能手机或者委托外部单位加工硬件设备，由产品交付部置入公司开发的软件。另外，公司按照客户对网络优化服务项目的指定要求，组织采购相应的网络测试或优化产品。

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（五）营销模式

1、营销部门设置

公司设立销售部和专业客户部负责公司销售业务。其中，销售部负责全国省级以下的市场开发和产品销售；专业客户部负责运营商总部和系统设备供应商等重要客户的交流、服务及销售。公司还设有市场部专门负责市场信息收集、分析，发现市场机会。

2、销售模式

公司客户主要分为电信运营商和系统设备厂商两类，少量产品销往同行业中从事移动通信网络优化服务的其他企业。

公司对电信运营商的销售主要通过招投标的方式实现。三大电信运营商总公司及其省、市级分（子）公司是公司的主要客户，根据其各自的不同需要，电信运营商通常采用招投标方式采购其所需的产品和服务。对于该类客户，公司销售流程一般如下：首先，客户向多家产品供应商或者技术服务商发送招标书，收到招标书后，公司销售部、专业客户部、技术部完成项目方案及标书，并由销售部或者专业客户部报价，将标书送至客户；之后客户根据标书进行综合评审；确定中标后，公司与客户签订合同。

—— 公司的另一类型客户系统设备厂商一般采用合格供应商制度。公司首先需接受系统设备厂商的现场检查、技术评估、产品测定等方面的综合评定，取得合格供应商资格。成为系统设备厂商的合格供应商后，双方针对每一批订单通过谈判确定具体细节，完成合同。

公司对行业内其他企业的销售主要通过双方直接商务谈判完成。

3、运营商各子公司具有独立的采购决策权

三大运营商总部及各分、子公司每年度独立制作采购预算，在预算范围内各自组织实施产品与服务的招标、采购工作。运营商总部及各分、子公司在授权范围内均具有独立的采购决策权。三大运营商采购流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

运营商网站公示或定向发放标书
参与投标公司递交投标申请
运营商组织对参与投标产品进行招标前测试
投标公司制作投标文件
运营商投标委员会对投标产品/厂商综合评分
运营商物料采购决策委员会确定中标厂商、份额
运营商下发中标通知
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三大运营商总公司及分、子公司采购的决策方式和流程相似，由于网络优化测试分析系统以及网络优化服务属于运营商各级分支机构日常运营中的常规必备的设备及服务，运营商子公司对网络优化测试分析系统和网络优化服务的采购均拥有独立的采购决策权。

尽管运营商子公司在总公司的统一指导原则下拥有独立的采购决策权，但若总公司对公司产品或服务不认可，将影响该运营商子公司对公司产品和服务的采购评价。

4、营销业务流程

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市场调研及产品开发流程：通过市场调研，了解市场需求，进行项目开发；市场推广及销售流程：根据公司及产品定位锁定目标客户，通过市场推广活动，培养客户需求，树立品牌形象，创造销售机会；销售团队将销售机会转化为订单；

订单处理及售后服务流程：包括产品生产、交付、培训、售后服务等。

5、客户管理及售后服务

公司统一客户服务界面和公司资源，优化营销/销售组织结构，完善客户团队的运行机制，共同面对客户要求和解决问题，多角度全方位地提高用户的满意度。公司对客户进行分类管理，注重大客户的服务工作，为大客户提供优秀的产品和个性化解决方案，建立和维持良好的客户关系。

6、营销的未来发展战略

根据公司未来几年的整体发展战略，营销部门将进一步深化与客户的战略合作，密切联系和沟通的纽带，秉承公司一贯的“鼎利通信，鼎力支持”的服务理念，为客户提供优质的产品和服务，通过不断提高客户满意度，推动公司朝着规

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模化、专业化、国际化的方向发展。

公司将进一步完善国内营销网络，结合公司技术服务网络建设，建立在华中、西北、西南等区域的更为完善的营销服务网络，真正做到更贴近市场、更贴近客户，并加大海外市场开拓力度。

7、收入确认方法

公司各业务收入流程及会计政策如下：

（1）产品销售业务

销售部门通过招投标获得客户的销售订单后，产品交付部根据合同约定的条款发货，技术部按照要求提供产品调试，试运行和验收等技术服务，客户验收后，销售部门与客户办理产品交接手续，获得产品验收报告。

根据产品销售合同的约定不同，公司产品销售业务的验收可分为初验、终验两次验收和一次性验收两种情况。在实际操作过程中，超过 98%的合同客户只提供一次性的终验报告，公司在取得用户最终验收报告后才全部确认收入；不超过 2%的合同（2009 年 1-9 月有 4 项合同，2008 年有 7 项合同，2007 年有 3 项合同）客户会进行两次验收，并分别提供初验报告和终验报告，在此种情况下，公司在取得初验报告后，按照合同约定的初验结算比例进行对应金额的收入确认，当取得客户的终验报告后，确认合同剩余部分收入。对于分初验和终验两次确认收入的合同，初验确认收入比例一般为 60%-90% ，终验确认收入比例一般为 10%-40%，具体合同的比例约定各有不同。

财务部依据产品出库单由库存商品中的产成品结转为库存商品中的发出商品，在收到销售部门的验收报告后确认销售实现，同时将库存商品中的发出商品结转为营业成本。

（2）网络优化服务业务

销售部门与客户签订服务合同后，网优工程部根据合同规定的服务内容、项目实施地的交通、住宿信息和业务量的大小，安排项目实施小组和项目经理，确定所需要的人员、设备清单和实施周期，并进行项目测试费用预算，包括差旅费、租车交通费、测试话费等。如需要采用项目外包方式，则网优工程部从公司项目外包供应商列表中选择合适的 2-3 家外包供应商，由产品交付部与各候选外包供

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应商交流项目实施及质量控制手段，商定外包价格和签订外包合同，外包合同根据项目完成进度情况进行费用结算。签订外包合同后，由网优工程部指定外包项目经理，负责跟进外包项目的实施进度。在项目实施前，网优工程部将经过审批的测试费用预算和外包费用报财务部，并提供参与项目的人员清单和设备清单，财务部进行总成本预算的计算。

项目实施过程中，项目经理每周汇报所发生的各项费用清单。每个月末，网优工程部对该月发生的服务费用进行全面审核并审批后报财务部，如有人员变动和设备变动，则同时提供相应的变动清单。对于外包项目，网优工程部每周跟踪项目的实施进度，每个月末根据当月的项目完成进度情况，对当月外包费用进行核算并形成外包进度汇总表后报财务部。

项目实施过程中，如发现实际测试费用与预算不符，或者需要调整预算，则网优工程部根据实际测试费用与预算的差异，及时调整总成本预算中的测试费用金额并经审批后报财务部，财务部进行总成本预算的调整，并依据调整后的总成本预算计算当期及以后阶段的完工进度。

财务部根据网优工程部审核后的测试费用（含差旅费、租车交通费、测试话费等）和外包费用，并结合网优工程部提交的人员及设备清单，核算当月的测试费用和外包费用支出，以及人员及设备变动形成的人工成本和设备折旧费，计算当月的劳务成本。在确定当月劳务成本后，根据劳务成本占预计总成本的比例，计算完工进度，按完工进度结算完工收入。具体如下：

完成进度=累计实际发生的劳务成本÷合同预计总成本×100％

确认的劳务收入=合同总收入×完工进度-前期累计已确认的收入

确认的劳务成本=合同预计总成本×完工进度-前期累计发生的劳务成本

如果合同协议条款中包含评分等对服务质量进行评估的内容，并对最终合同金额产生影响的，在项目实施初期按照规定合同额作为合同总收入，在项目实施过程中发生合同金额的变化，则依据调整后的合同金额作为后期确认收入的合同总收入。

如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期成本。已经

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发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认合同收入。

8、公司在三大运营商 3G 招标中的投标和中标情况

本公司自 2004 年就开始进行 3G 网络路测工具的研发，先后推出了 CDMAEvDo 无线网络测试系统、WCDMA 无线网络测试系统和 TD-SCDMA 无线网络测试系统。自 2007 年开始，国内开始 3G 无线网络的试验网和建设，本公司凭借长期积累的技术优势、研发优势和市场优势，获得了国内三大运营商的认可。报告期内公司与三大运营商签定的 3G 项目合同累计超过 200 个，合同金额累计超过 16,000 万元。

（六）主营业务收入构成

1、按业务类型划分

单位：万元

业务种类	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
路测分析系统	10,924.97	54.34%	5,293.30	38.73%	2,147.15	32.20%	1,311.22	24.36%
自动测试分析系统	2,649.35	13.18%	1,230.04	9.00%	866.78	13.00%	1,490.21	27.68%
便携式测试分析系统	1,722.95	8.57%	1,492.15	10.92%	558.05	8.37%	403.78	7.50%
其他销售收入	107.37	0.53%	210.33	1.54%	191.69	2.87%	69.86	1.30%
移动网优测试分析系统小计	15,404.64	76.62%	8,225.82	60.19%	3,763.67	56.45%	3,275.07	60.84%
移动网优服务收入	4,700.48	23.38%	5,439.60	39.81%	2,903.97	43.55%	2,107.78	39.16%
合计	20,105.12	100%	13,665.42	100%	6,667.64	100%	5,382.84	100%

2、按区域划分

单位：万元

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司招股意向书

地区	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华南	7,917.02	39.38%	4,288.45	31.38%	1,448.19	21.72%	1,353.89	25.15%
华东	3,945.84	19.63%	2,721.43	19.91%	862.71	12.94%	1,452.31	26.98%
华北	3,547.95	17.65%	1,790.60	13.10%	2,034.31	30.51%	612.05	11.37%
西南	1,842.17	9.16%	1,252.91	9.17%	430.95	6.46%	676.91	12.58%
华中	751.44	3.74%	1,295.59	9.48%	443.28	6.65%	318.14	5.91%
西北	1,058.83	5.27%	1,634.28	11.96%	589.85	8.85%	539.72	10.03%
东北	963.32	4.79%	671.66	4.92%	827.52	12.41%	429.82	7.98%
境外	78.54	0.39%	10.50	0.08%	30.84	0.46%
总计	20,105.12	100%	13,665.42	100%	6,667.64	100%	5,382.84	100%

3、前五名客户情况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	客户名称	金额	占营业收入比例
2009年1-9月	华为技术有限公司	2,475.57	12.31%
	中兴通讯股份有限公司	1,214.77	6.04%
	中国移动通信集团浙江有限公司	930.35	4.63%
	华为技术服务有限公司	744.05	3.70%
	中国联合网络通信有限公司河南省分公司	650.14	3.23%
	合计	6,014.87	29.92%
2008年	中国电信集团公司江苏网络资产分公司	604.66	4.42%
	中国移动通信集团广东有限公司	555.92	4.07%
	中国移动通信集团新疆有限公司	471.15	3.45%
	中国移动通信集团公司广东分公司	409.99	3.00%
	中国移动通信集团福建有限公司	403.40	2.95%

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司招股意向书

	合计	2,445.12	17.89%
2007年	中国移动通信集团山西有限公司	695.24	10.43%
	中国移动通信集团广东有限公司	527.81	7.92%
	中国移动通信集团浙江有限公司	280.55	4.21%
	中国移动通信集团北京有限公司	260.56	3.91%
	中国移动通信集团黑龙江有限公司	239.44	3.59%
	合计	2,003.60	30.06%
2006年	中国移动通信集团江苏有限公司	483.44	8.98%
	中国移动通信集团广东有限公司	398.09	7.40%
	中国移动通信集团福建有限公司	393.27	7.31%
	中国移动通信集团新疆有限公司	388.00	7.21%
	中国移动通信集团贵州有限公司	338.45	6.29%
	合计	2,001.25	37.19%

本公司不存在过度依赖于单一客户的情形。

发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。

（七）材料及能源供应

1、主要外购产品

公司根据产品销售情况或客户订单外购笔记本电脑、专业测试手机、智能手机或者委托外部机构加工硬件部件。公司外购产品供应充足，不存在供应短缺问题。

2、向前五名供应商采购情况

近三年一期，本公司对前 5 名供应商的采购情况如下表所示：

单位：万元

年度	供应商名称	采购内容	金额	占采购总额比例
2009 年1-9 月	广东省中科进出口有限公司	扫频仪	705.62	13.79%
	珠海市名爵贸易有限公司	测试手机	617.23	12.06%

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	北京天碁科技有限公司	技术许可费	393.65	7.69%
	联芯科技有限公司	测试手机	340.50	6.65%
	杭州华星创业通信技术有限公司	测试手机	282.00	5.51%
	合计		2,339.00	45.70%
2008年	浙江三维无线科技有限公司	测试手机	562.22	20.33%
	广东省中科进出口有限公司	扫频仪	254.09	9.19%
	戴尔(中国)有限公司	电脑	223.70	8.09%
	联芯科技有限公司	测试手机	173.09	6.26%
	珠海市名爵贸易有限公司	测试手机	147.25	5.32%
	合计		1,360.35	49.19%
2007年	浙江三维无线科技有限公司	测试手机	239.72	19.42%
	广东省中科进出口有限公司	扫频仪、模块、 USB	135.45	10.97%
	上海鼎为通讯科技有限公司	测试手机	85.50	6.93%
	上海杉海电子有限公司	模块	77.65	6.29%
	北京欣易晨科技发展有限公司	测试手机	72.33	5.86%
	合计		610.65	49.47%
2006年	浙江三维无线科技有限公司	测试手机	183.61	24.54%
	北京欣易晨科技发展有限公司	测试手机	84.15	11.25%
	广东创恒科技发展有限公司	电脑	74.65	9.98%
	广东省中科进出口有限公司	扫频仪	46.35	6.19%
	上海创远信息技术服份有限公司	扫频仪	44.63	5.96%
	合计		433.39	57.92%

本公司不存在过度依赖于单一供应商的情形。

发行人董事、监事、高管人员与其他核心人员，主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。

3、主要能源耗用

公司核心业务为新技术、新产品研发和技术服务，耗用能源主要为办公用电、用水，耗用量较少。

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（八）环保情况

本公司所处行业为基本无污染的电子信息产业，本公司在经营发展过程中十分重视环境保护工作，近三年未发生环境违法行为，珠海市环境保护局已出具相关证明。

六、与公司业务相关的主要资产

（一）主要固定资产

公司的主要固定资产包括房屋建筑物、电子设备、运输设备和办公设备。截至 2009 年 9 月 30 日，公司主要固定资产具体情况如下：

单位：万元

类别	固定资产原值	累计折旧	固定资产净额
房屋建筑物	826.38	127.48	698.90
电子设备	1,192.04	297.65	894.39
运输设备	69.57	10.96	58.61
办公设备	416.76	151.85	264.91
合计	2,504.75	587.93	1,916.82

（二）房产及土地

本公司拥有房产 2 处，均已取得房产证书。

房产证编号	房产地址	建筑面积（M2）
粤房地证字第C5014665号	珠海市港湾大道科技五路8 号研发生产办公楼	4,532.27
粤房地证字第C6606077号	广州市越秀区东风东路753号东塔3002房	160.02

发行人共占用土地 1 宗。该宗土地系发行人以出让方式取得，土地位于珠海市科技创新海岸二期用地 1-9 地块，《房地产权证》号为粤房地证字第 C5014665 号，地号为 B0105304，土地使用权面积为 12,669.30 平方米，土地使用权终止日期为 2053 年 5 月 13 日。该宗土地上已建成珠海市港湾大道科技五路 8 号研发生产办公楼，且该研发生产办公楼以及其下土地现正处于抵押状态。发行人以位于珠海市港湾大道科技五路 8 号的研发生产办公楼为抵押物于 2008 年 4 月 21 日与珠海市农村信用合作联社金唐信用社签订了“农信金唐高抵字 2008 年第 000016

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号”《最高额抵押担保合同》，为发行人自 2008 年 4 月 21 日至 2011 年 4 月 21 日期间向珠海市农村信用合作联社金唐信用社借款形成的一系列债务（最高限额为 900 万元）提供担保。

（三）主要无形资产

1、商标

截至本招股意向书签署日，发行人未拥有注册商标。

2、软件著作权

序号	软件名称	证书编号	登记日期	权利人
1	DCI-GSM路测分析系统V6.0	软著登字第091790号	2003-3-18	本公司
2	DCI-远程自动测试及分析系统 V2.0	软著登字第091789号	2003-3-17	本公司
3	DCI-CDMA路测分析系统V6.0	软著登字第091788号	2003-3-17	本公司
4	DCI-Pilot Navigator无线网络分析系统V2.1	软著登字第092516号	2006-3-30	本公司
5	DCI-Pioneer/GSM/EDGE/WCDM A/TD-SCDMA/CDMA/EvDo 无线网络测试系统V3.0	软著登字第092517号	2006-8-20	本公司
6	DCI-Pilot Walktour便携式无线网络测试系统V1.0.0.6	软著登字第089030号	2007-11-1	本公司
7	DCI-Pilot Walktour便携式无线网络测试系统V1.0	软著登字第089089号	2007-5-1	本公司
8	DCI-RCULight控制软件V1.0	软著登字第121321号	2008-9-13	本公司

根据自 2002 年 1 月 1 日起施行的《计算机软件保护条例》规定，软件著作权自软件开发完成之日起产生；法人或其他组织的软件著作权，保护期为 50 年。

3、软件产品登记

序号	软件名称	证书编号	登记日期	权利人
1	DCI-Pilot Pioneer 无线网络测试分析系统V3.0	粤DGY-2005-0104	2005-4-15	本公司
2	DCI-Pilot Walktour便携式无线网络测试系统V3.0	粤DGY-2005-0103	2005-4-15	本公司

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3	DCI-Insight无线网络规划系统V1.0	粤DGY-2005-0172	2005-5-15	本公司
4	DCI-RCU控制软件V3.1	粤DGY-2006-0612	2006-10-15	本公司
5	DCI-远程自动测试及分析系统V2.0	粤DGY-2002-0401	2007-3-28	本公司
6	DCI-Pilot Navigator 无线网络分析系统V2.1	粤DGY-2006-0532	2007-8-15	本公司
7	DCI-CDMA路测分析系统V6.0	粤DGY-2002-0283	2007-8-15	本公司
8	DCI-RCULight控制软件V1.0	粤DGY-2009-0221	2009-1-23	本公司

4、外购技术特许权

公司购买的主要技术特许权列表如下：

序号	技术特许权	用途
1	TD-SCDMA许可技术（大唐）	用于支持大唐测试手机的TD-SCDMA 测试系统的开发
2	NOKIANTM技术许可	用于支持NOKIANTM测试手机的测试系统的开发
3	PEVQ技术许可	用于在测试系统产品中支持3G 视频测试功能的开发
4	BECEEM软件开发包	用于WiMAX测试产品的开发
5	TD-SCDMA许可技术（天碁）	用于支持天碁芯片测试手机的TD-SCDMA 测试系统的开发

保荐机构核查后认为，发行人说明目前在用的软件开发平台和知识产权许可已获得恰当授权，不存在盗版风险等法律纠纷。

（四）公司所获荣誉与资质

资质	时间	授予单位	备注
高新技术企业	2008年12月	广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局	编号：GR200844001002
软件企业	2002年11月	广东省信息产业厅	粤R-2002-0201
珠海重点企业技术中心	2008年9月	珠海市经济贸易局、珠海市财政局、珠海市科学技术局	珠经贸字[2008]332号
DCI-CDMA 路测分析系统获珠海市科学技术二	2005年11月	珠海市人民政府	证书号：2004-J-2-02-D01

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等奖
远程自动测试及分析系统被认定为国家重点新产品	2008年11月	国家科学技术部	项目编号：2008GR00057
DCI-远程自动测试及分析系统被认定为广东省高新技术产品	2008年12月	广东省科学技术厅	粤科函高字[2008]955号
DCI-Pilot Walktour 便携式无线网络测试系统被认定为广东省高新技术产品	2008年12月	广东省科学技术厅	粤科函高字[2008]955号
DCI-Pilot Pioneer 无线网络测试分析系统被认定为广东省高新技术产品	2008年12月	广东省科学技术厅	粤科函高字[2008]955号

七、公司技术情况

（一）研发概况

公司自成立以来，立足开发拥有自主知识产权的系列产品，业务涉及－ GSM/GPRS/EDGE、CDMAIS95/1X/EvDo、WCDMA/HSPA 以及 TD SCDMA 等多种技术制式的无线通信领域，积累了多年的研发和制造经验，产品技术处于国内领先、国际先进地位，在行业内树立了良好的品牌，具备较强的影响力。

随着 3G 时代的到来，公司将重点进行基于 3G 网络的移动网优测试分析系统的升级及研发，不断保持公司处于行业领先地位。

（二）公司研发机构及人员

1、研发机构设置

依据公司战略发展目标及中长期发展规划，在总经理的直接领导下，公司设立研发部门具体负责新产品研发和新技术开发。

研发部下设三个职能部门：产品研发管理中心、技术开发部、测试部。

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产品研发管理中心：研发部的主要机构，负责公司立项的所有研发项目的实施以及管理，包括研发项目管理；研发文控管理；知识产权管理；产品管理；研发流程管理；配合公司人力资源部门进行研发人力资源调度及管理。

技术开发部：负责基础共用模块的开发；负责或者协助产品经理完成产品技术发展动态研究，并基于研究规划共用模块的研发规划，组织内部人员完成模块开发；协助产品经理完成技术支持工作；负责根据产品管理部项目任务、项目计划的要求，输出项目需求人力资源，按照相关流程要求，完成开发项目。

测试部：负责功能模块的白盒测试、产品发布的验证测试；负责根据产品管理部项目任务、项目计划的要求，输出项目需求人力资源，按照相关流程要求，完成开发项目测试需求任务；负责外购新型号产品功能符合性测试、产品版本的发布；根据产品策略制定年度软件质量控制策略与计划，并按照计划组织与实施，提升公司产品质量水平，降低产品质量投诉率；负责建立公司产品开发质量控制标准；根据项目要求，执行测试项目的测试方案，按照方案控制项目质量。

2、研发技术人员构成

公司拥有了一批经验丰富的软件研发工程师和无线网络方面的专家，现有研

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发技术人员 178 人，其中资深和高级软硬件工程师 36 人。公司研发技术人员均具有丰富的产品技术标准方面的专业理论知识和实践操作经验，技术素质较高，人员搭配合理。

（三）公司的研发流程

公司研发流程为基于并行开发思想模式的协同研发流程体系，是跨部门、跨系统、从市场需求研究到产品生命周期结束的端到端流程。具体包括新产品研发流程、版本升级研发流程及客户定制研发流程。

公司研发流程如下：

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公司研发管理采用 IPD 模式，整个研发流程分成三个部分：新产品线开发（一类项目）、版本升级（二类项目）和客户定制需求部分（三类项目）。

新产品线开发流程主要负责公司内在发展要求的研发管理，根据行业发展状况、公司战略目标，制定年度研发产品规划，按流程设计形成产品；

版本升级流程主要负责产品的更新换代，小的需求改进等的研发管理；

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客户需求定制研发流程主要用于对于特定用户提出的特定外包需求的研发管理。

（四）公司的研发成果和研发费用

1、公司的研发成果

截至本招股意向书签署日，本公司已拥有 8 项软件著作权，拥有 8 项软件产品登记。公司主要产品依托的技术及软件著作权所对应的技术均处于成熟阶段，均已向用户提供使用。具体包括：

（1）多种网络制式的一体化平台

目前我国已进入 3G 时代，多种网络制式并存，包括 GSM、CDMA（含 EvDo）、 WCDMA、TD-SCDMA 等，因此在单一平台中支持多种网络制式就显得非常重要。

公司采用了领先的单一软件平台支持多种网络制式和多种业务的一体化解决方案，在一种软件系统内，同时支持 GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA 多个网络的同时测试、数据采集和统计分析，从而降低了用户的采购成本、使用成本，提供了同时进行多网络对比的手段，成倍地提高了网络优化效率。该项技术处于行业领先地位。

（2）自主的地理信息系统平台

移动通信网络优化过程中，需要利用 GPS 进行定位，以便结合异常事件的地理位置进行问题分析。为了适应移动通信优化测试的需求，提高地理信息处理的速度，尤其是海量数据的快速处理速度，公司自主开发了独立的地理信息系统平台，摆脱了使用通用地理信息平台出现的处理速度慢，占用资源多以及不利于后续开发等问题，并成功应用在公司所有产品中。该项技术在行业内处于领先地位。

（3）多种应用层和增值业务协议栈分析

移动通信网络中，除普通的语音业务外，还可以运行数据业务和增值业务，而目前移动互联网的趋势越来越明显，数据业务的重要性越来越高，在 3G 时代，数据业务将成为最重要的应用，运营商逐步重视对数据业务和增值业务的网络质量测试，改进网络质量，提高竞争力。公司研究掌握了目前主流的数据业务和增

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值业务相关规范协议，引进和开发了各种应用层协议栈，包括视频电话、HTTP、 FTP、EMAIL、流媒体等主流互联网应用协议栈，以及 SMS、WAP、MMS 等增值业务协议栈，成功应用在公司的路测产品当中。公司产品可以同时支持在不同的网络制式上运行各种应用层协议进行测试，在行业内领先。

（4）语音、视频质量客观评估技术

移动通信的应用越来越普遍，运营商希望能够更加真实地模拟实际用户的感受，大量的测量参数和协议分析可以给出反映网络质量的客观指标，但无法反映用户的主观感受，如何准确反映用户的主观感受，是移动通信网络优化向更高层次发展的必然要求。

目前主观质量评估的算法分别包括音频和视频两种，主要的实现方式是利用标准样本，在网络一侧进行播放，在网络另一侧进行接收并与标准样本进行比对的方式来评估网络质量的，样本经过了移动通信网络的所有环节，因此任何一个环节出现问题，都能够被准确评估出来。主观评估体系是完全从用户角度来测量网络，并完全基于用户感知模型，因此是最真实的网络质量评估手段。

公司已经完全掌握了音频和视频评估算法，并应用在网络测试产品中，成功帮助用户发现网络问题，在国内处于领先地位。

（5）跨接口网络优化系统

跨接口网络优化系统是一个软硬件结合产品，面向中国移动、中国联通、中国电信等移动通信运营商，该产品将满足移动通信运营商实时监测移动通信网络上行核心网各节点运行情况的需求。监测数据和结果利用移动通信网络本身的资源回传到服务器，通过一个统一的数据平台对各节点数据统一进行管理，并结合无线网络优化工作中采集的路测数据进行汇总和分析，分析结果可通过 B/S 架构和 C/S 架构在客户机上进行呈现，力求最快速地对移动通信网络中各种问题准确定位。本项目在易用性、大规模部署能力、性能和价格方面具有较强的市场竞争力，属于创新项目，在国内外处于领先地位。目前，该项目正处于验证调试阶段。

（6）硬件集成设计技术

移动通信网络测试中，需要开发相关集成电路，集成 GPS、通信模块、无线 Modem、DSP 芯片、电源控制等各种模块，形成集成的稳定的硬件系统。

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公司在移动通信网络测试系统集成电路设计方面处于先进地位。公司在多种设备模块硬件集成设计上拥有成熟方案，可以集成多个通信模块、GPS 模块和 DSP 模块，并控制每个模块进行独立的全功能测试，不同模块可以呼叫不同的用户或进行不同的数据业务测试且互不干扰。与普通的集成手机的方式相比，采用集成模块技术的方式，不仅可以减少产品的体积，方便用户部署和使用，同时可以降低功耗，也可以降低整体成本。该项技术处于行业领先，具有较强的技术优势和竞争力。

（7）软硬件集成及跨平台开发技术

公司在路测系统集成开发方面积累了深厚的经验和技术底蕴，跨平台开发和软硬件结合开发能力在行业内领先。公司在单片机开发，视音频 DSP 处理， Windows 开发，嵌入式 Linux、Android 和 WindowsMobile 开发，协议分析，数据压缩和数据加密，海量数据处理，文件服务器集群，数据库服务器集群，GIS 平台等方面具备长期积累的开发经验，已经具备了提供系统化的网络优化集成平台的开发能力。

公司上述核心技术均体现于自主开发的软件中，公司产品的核心是公司开发的软件。

以路测分析系统（Pilot Pioneer）为例，它是公司开发的无线网络综合测试分析系统。一套典型的路测分析系统的组成包括：软件及笔记本电脑、测试手机、 GPS、扫频仪、附件等硬件，用户可根据需要对软件的功能以及硬件的种类和数量进行灵活选择和配置。其工作方式为：软件安装于笔记本电脑中，由软件对连接在笔记本电脑上的手机等硬件进行控制并模拟用户行为进行语音拨打、数据下载等各种移动通信业务，并由软件完整记录用户完成各种业务过程中的无线信号、通信信令、位置信息等数据；测试完成后工程师用软件对记录的数据进行统计、分析、报告等工作，并根据测试分析结果对网络进行优化调整。从以上工作方式可以看出，软件是整套系统的核心。

同样原理，公司的其他主要产品自动测试系统（PilotFleet）和便携式测试系统也是将发行人研发的软件安装在电脑（服务器）及终端设备或置入测试手机，软件控制终端或手机完成各种数据采集、传输、存储等工作，最终工程师利用软件完成数据统计、分析、报告等工作，并根据结果对网络进行优化调整。

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2、研发费用

为保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，公司每年投入大量资金用于研究开发，具体情况如下：

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
研发费用（万元）	1,084.75	858.49	530.53	670.41
营业收入（万元）	20,105.12	13,665.42	6,667.64	5,382.84
占营业收入比例（%）	5.40%	6.28%	7.96%	12.45%

研发费用主要项目构成如下：

单位：万元

项目	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
薪酬福利	345.12	31.82%	452.52	52.71%	377.54	71.16%	347.84	51.88%
无形资产摊销	122.87	11.33%	104.10	12.13%	70.55	13.30%	85.11	12.70%
开发费	114.72	10.58%	85.45	9.95%	15.00	2.83%	150.00	22.37%
试验材料	82.44	7.60%	35.52	4.14%	24.78	4.67%	36.50	5.44%
固定资产折旧	34.67	3.20%	34.18	3.98%	34.93	6.58%	36.08	5.38%
小计	699.81	64.51%	711.76	82.91%	522.80	98.54%	655.54	97.78%
其他（注）	384.94	35.49%	146.73	17.09%	7.73	1.46%	14.87	2.22%
合计	1,084.75	100%	858.49	100%	530.53	100%	670.41	100%

注：主要为新产品研发过程中的中试和检测费用等。

报告期内研发费用保持了增长态势，主要原因在于：

随着公司营业规模的不断扩张，公司研发规模持续扩大，研发技术人员增加较多，研发技术人员由 2006 年末的 52 人增加至 2009 年 9 月末的 178 人，研发技术人员薪酬水平也大幅提升，由此导致薪酬福利不断增加；

公司研发规模扩大，研发领域拓宽，增加购买了新的软件开发平台及工具，针对新技术、新功能增加购买了知识产权许可。2008 年增加购买软件和许可

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402.26 万元，导致 2009 年 1-9 月无形资产摊销费增加较多；

2009 年 1-9 月，试验材料增加较多，主要在于公司正在研发的“新一代宽带无线移动通信网”，正在进行硬件设计、开发阶段，需要的试验材料、中试和检测费用较多。

（五）关键技术的保密情况

公司全体涉密研发人员均签署了保密协议，员工对工作中所获知的公司机密，承担保密的责任。

项目研发过程中，研发人员组成的项目小组对研发项目技术资料的保密负责，所有的研发实验室均设有门禁等隔离措施，研发人员不得将阶段性研发成果的书面版或电子版本文件携带出研发实验室，研发的阶段性成果严禁对外公布。

公司支持研发人员与国际国内专业研究机构、技术专家学习、沟通、交流，并鼓励研发人员在专业期刊上发表技术论文，但所有的技术论文均需对关键技术点进行屏蔽，并需经过领导团队审查方可发表。

公司研发项目的技术档案由专人负责保管，未经授权不得调阅或借用。（六）公司知识产权管理制度及实施情况

1、公司知识产权管理制度及实施情况

公司高度重视知识产权管理、保护工作，制定了《知识产权管理制度》，研发部下设专门人员负责知识产权项目的申请、维持、保护等管理工作。

公司不定期的对全体员工进行知识产权管理制度、知识产权保护方面的培训、讲座，使每位员工理解知识产权保护的重要性、方式方法、侵犯知识产权的影响和公司在知识产权管理、保护方面的制度安排。

2、泄密、盗版风险对公司经营的影响

公司产品源代码的泄密可能直接导致出现极为相似的竞争对手和产品，公司产品、技术领先优势减弱，产品销售价格、市场份额将明显下降；公司软件产品被盗版将部分替代公司产品的销售，并对公司品牌造成不利影响。

3、公司防范泄密、盗版风险的主要措施

公司建立了机密文档管理制度，查阅或复印核心机密文档、协议等，均需向相关部门申请；与所有涉密人员均签订保密协议，为法律追溯提供基础；在办公

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场所建立视频监控系统，聘请专业保安公司负责安保服务；建立信息安全制度，设有专门的 IT 人员负责公司网络安全、信息安全，购买防火墙、代理等设备，监控公司局域网以外通信；采用软件狗、加密等方式来防范盗版，更新反盗版措施；对源码、产品等采用独立的服务器进行管理，只有经过授权才能获取，并且所有的访问均有审核机制；核心机密和知识产权许可分解给不同的授权骨干人员接触，防止单个骨干人员获取全部核心机密。

（七）技术研发储备

1、正在研发的项目

（1）参与 TD-SCDMA 测试终端研发

在路测分析系统研发中，测试芯片和终端为基础硬件，信令的采集和业务的执行最终均通过测试芯片实现的。现有测试芯片是在普通手机芯片的基础上，增加 AT 命令接口和 Trace 接口，并输出空中接口信令。目前国内外提供测试芯片的主要厂家包括高通、诺基亚、摩托罗拉、大唐移动，供应商较少，尤其是 TD-SCDMA 制式的测试芯片供应商更紧缺，且其技术不成熟，严重影响了 TD-SCDMA 网络优化和产业链发展，同时也严重制约了 TD-SCDMA 网络技术的发展和商业化应用。

公司通过结合 GSM、CDMA、WCDMA 方面对测试芯片命令接口和数据格式方面的丰富经验，与 TD-SCDMA 普通商用芯片供应商合作，推动测试芯片的开发和完善，共同研发和完善 TD-SCDMA 专业测试芯片模块和终端。 TD-SCDMA 专业测试芯片具有重大的社会意义和经济效益，也有利于公司自身在 TD-SCDMA 网络测试领域获得 TD-SCDMA 测试芯片接口知识产权许可，获得更大的技术领先优势。

（2）3G 及其增强技术路测系统研发

3G 及其增强技术路测系统将用于 3G 及其增强技术的网络质量和 3G 及其增强技术业务的测试和评估。3G 增强技术包括 TD-SCDMA 的 MBMS/HSPA+、 WCDMA 的 HSPA+等高速分组数据业务。根据 TD-SCDMA 产业化推进要求， MBMS 未来可为移动终端提供手机电视功能。开发 TD-SCDMA 增强技术测试系统，将推动 TD 通信技术的演进，推动 TD-SCDMA 增强技术设备、终端的成熟和商业化应用。

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3G 及其增强技术路测系统研发具有前瞻性，对促进产业链的发展和商业化应用具有重要意义。该技术研发完成后应用于现有 2G、3G 路测系统产品中，可确保公司技术领先其他同行业，进一步提高产品竞争优势。

（3）超轻便携式多网测试系统

随着网络日趋完善，室外覆盖亦较完善，而室内覆盖将成为移动网优关注的重点。尤其在 3G 商用背景下，室内覆盖和数据业务是重中之重，必须有合适的设备来检查和监控室内覆盖质量。由于传统设备携带不便，大量地点不便于使用传统设备进行测试，因此便携式测试分析系统越来越广泛地被使用。

便携式多网测试系统将集成多个网络测试芯片模块在普通手机大小的系统中，支持 GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA 及其增强技术等网络制式，超越当前较为先进的“双卡双待”模式，不仅可以“多卡多待”，而且可以“多卡同时通话”，进行测试和网络质量数据采集。

开发超轻便携式多网测试系统，将完全满足用户需求，在市场和技术方面完全处于行业领先地位。

（4）移动通信网络优化综合平台

随着网络规模扩大，网优市场不断细分，网优设备种类不断丰富，如传统路测仪表、自动路测仪表、便携式测试分析系统、专项分析仪表、热点监控仪表等。各厂家设备、数据格式也不兼容，数据无法统一管理，网优数据分散在工程师个人，形成数据孤岛，网优经验无法共享，严重影响了网优效率，急需统一的综合网优支撑平台来支撑日常网优维护工作。

公司研发的移动通信网优综合平台，将实现统一管理所有网优设备，统一管理所有测试数据、报告、报表，并实现网优工作的流程管理，提供无纸化办公手段。通过数据的统一管理，实现一体化处理和简单分析，提高网优工作效率。通过网优综合平台，还可实现经验共享，建立网优知识库，解决目前移动网优工程师资源不足的问题。

该项目研发在国际处于领先地位。

（5）LTE、WiMAX 移动宽带网络质量测试系统

TD、WCDMA 等移动通信网络技术均已选择 LTE 作为其未来发展方向，因

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此需要紧跟技术发展趋势，在高速移动宽带互联网时代为移动通信运营商提供相应的网络质量监控和评估、优化工具。由于 LTE、WiMAX 等移动宽带技术将提供百兆级别甚至千兆级别的带宽速率，因此现有的移动通信网络质量测试系统，包括系统架构都将完全不能满足其性能要求，必须新开发高性能的测试系统来监控和评估 4G 网络。通过研究 LTE、WiMAX 无线通信协议，开发对应的网络测试功能模块，以便在 4G 时代，升级现有产品，为用户提供便利。

2、平台建设与奖励机制

公司研发部与市场部、销售部、专业客户部等业务部门组建跨部门的研发团队，建立了紧贴市场需求、对市场快速反应的研发体系。研发部内部各研发项目组设备齐全、学科完备、分工明确、合作有序。研究课题实行项目制，每年按市场需要和行业竞争态势，设立重大攻关项目、紧迫项目等类别。

公司每年评选一次“最佳员工”、“最佳服务”、“最佳技术”、“最佳学习成长” 奖，获奖的研发人员除了获得一次性物质奖励，在加薪、职位升迁、培训等方面优先考虑。对于完成研发项目、发表文章、申请专利、参与或制定标准的研发人员，都将获得一定的物质奖励。这些激励措施极大地提高了员工的研发积极性。

3、产学研合作开发平台

公司与相关科研机构和院校保持良好的合作关系，包括工业与信息化部电信研究院、浙江大学、华中科技大学、华中师范大学、北京理工大学珠海学院、中国计量学院等。公司与多所高校建立了人才合作培养关系。

八、产品和服务的质量控制

（一）质量控制标准

公司产品和服务的质量以国家颁布的涉及计算机软件和通信网络产品的各类标准为质量管理标准。公司于2007年8月通过了ISO9001：2000质量管理体系认证。公司在产品开发、设计、生产、销售和技术服务等方面建立了完善的质量管理体系，并按年度制定详细的质量目标，逐级分解到各部门。

公司依据国际通行的 3GPP、3GPP2 制定的相关协议及 ETSI 的相关业务定义以及计算机软件工程的软件设计要求进行产品开发，保证产品稳定性、规范性以及符合国际标准。

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（二）质量管理制度和措施

公司聘请外部专业机构对研发、销售、服务体系的整个流程进行全面的梳理和分析，建立了一系列研发、销售、服务过程中质量控制流程、制度，保证产品服务质量在各个环节可控。

为保证质量得到有效控制，公司制定了详细的质量管理制度，包括《软件测试流程与管理规范》、《一类项目概念阶段管理流程开发流程》、《一类项目计划阶段管理流程》、《一类项目开发阶段管理流程》、《一类项目验证与发布阶段流程》、《二类项目需求开发开发阶段管理流程》、《二类项目验证与发布阶段流程》、《产品入库检测制度》、《产品测试规范》、《技术服务规范》、《工程服务质量控制规范》等。公司根据执行的实际情况提出优化建议，保证各项管理制度有效执行。

公司建立了 400 电话服务平台，完善售后服务体系，为客户及时解决使用中的问题，处理客户投诉，收集产品质量问题信息，为产品质量的改进提供依据。（三）质量纠纷

公司产品服务质量稳定，版本控制规范，公司与客户合作良好；通过提高售后技术支持能力，建立完善的售后服务制度，避免质量纠纷。报告期内未发生过任何客户针对发行人提供的产品或服务提出纠纷、索赔或诉讼。

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第七节同业竞争和关联交易

一、同业竞争情况

（一）目前不存在同业竞争

除本公司外，本公司实际控制人及其他主要股东未控制其他企业，不存在同业竞争情况。

（二）拟投资项目的同业竞争情况

本次募集资金投资的项目均为本公司目前主营业务的扩张或延伸，而本公司实际控制人及其他主要股东未控制其他企业。因此，本公司拟投资项目也不存在潜在的同业竞争。

（三）发行人采取的避免同业竞争的措施

《公司章程》规定，董事“未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或为他人经营与本公司同类的业务”。

公司主要股东叶滨、王耘、曹继东、陈勇签订了《关于避免同业竞争的承诺》。具体内容如下：

2、将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售鼎利通信已经研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经处于试生产阶段的项目或产品）；

二、关联方和关联关系

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（一）关联方与关联关系

1、存在控制关系的关联方

名称	与本公司关系
叶滨	本公司控股股东、实际控制人
鼎利发展	本公司全资子公司
香港鼎利	本公司全资子公司
世源信通	本公司控股子公司

2、不存在控制关系的关联方

关联方名称	与本公司之关系
王耘	持股5%以上的股东、董事长、总经理
曹继东	持股5%以上的股东、董事、副总经理
陈勇	持股5%以上的股东、副总经理、董事会秘书、财务负责人
叶蓉（叶滨胞妹）	本公司股东、主要股东关系密切的家庭成员
喻大发(叶蓉丈夫)	本公司股东、主要股东关系密切的家庭成员
鼎星众诚	本公司合营企业

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在关联方任职情况

序号	姓名	在本公司任职	关联企业名称	在关联企业任职
1	王耘	董事长、总经理	鼎利发展	执行董事
			世源信通、鼎星众诚	董事长
2	叶明	董事、副总经理	香港鼎利	总经理
3	陈红	监事会主席	鼎利发展	总经理

除上表情况外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在关联方任职。

三、经常性关联交易

报告期内，公司与关联方无经常性关联交易发生。

四、偶发性关联交易

2007 年 12 月，为避免同业竞争，本公司向关联方叶滨、王耘收购其持有鼎利发展 40%和 60%的股权，本次收购参考经深圳天健信德会计师事务所审计的该公司净资产，该股权价款已 2008 年上半年支付完毕。

五、关联方往来款情况

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报告期内，关联方往来款项余额明细项目列示如下：

单位：元

关联方名称	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
其他应付款
叶滨	-	-	3,728,041.24	-
王耘	-	-	3,318,694.16	-
合计	-	-	7,046,735.40	-

2007 年末公司与关联方的往来款仅基于收购关联方股权事项产生，该款已于 2008 年初偿还。公司不存在关联方占用公司资金的行为。

六、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司向关联方购买鼎利发展股权，该类关联交易对本公司的财务状况和经营成果无重大不利影响，且已按照业务发生时的《公司章程》以及有关协议规定进行，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

七、本公司采取的减少和规范关联交易的措施

公司实际控制人及主要股东承诺在持有公司股份期间，根据《公司章程》依法行使股东权利，不违规干涉公司的生产经营活动；尽可能避免与公司及其控股子公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易将严格遵守《公司法》和《公司章程》的有关规定，遵照一般市场交易规则依法进行，不损害公司的利益。

公司制定了《关联交易决策制度》。该制度进一步规范了公司的关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法、公允和合理性，保障股东和公司的合法权益。

八、发行人关联交易决策程序

（一）《公司章程》对规范关联交易的安排

1、股东大会审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保的除外）金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

2、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

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3、股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：（1）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（2）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（3）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（4）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

4、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

5、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

（二）《关联交易决策制度》对规范关联交易的安排

《关联交易决策制度》的主要内容如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的；与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，提交公司董事会审议。

2、公司与其关联人达成的关联交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，在公司董事会审议通过后，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并

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将该关联交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度相关条款。

除上述条款之外，《关联交易决策制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议及实施权限、关联交易的审议程序、关联人的回避表决及其他相关事项作出明确具体的规定。

九、报告期关联交易执行情况及独立董事的意见

公司独立董事对报告期内的关联交易进行了审查，并发表了独立意见。公司独立董事认为：报告期内的关联交易已依据交易发生时的有关法律、法规及当时《公司章程》和相关制度的规定，履行了必要的合同审批程序，关联交易价格合理，未损害本公司及本公司其他股东的利益。

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第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历

（一）董事

姓名	在本公司任职	提名人	任职期间
王耘	董事长、总经理	发起人	2007年11月21日至2010年11月20日
叶滨	董事	发起人	2007年11月21日至2010年11月20日
曹继东	董事、副总经理	发起人	2007年11月21日至2010年11月20日
叶明	董事、副总经理	发起人	2007年11月21日至2010年11月20日
张云高	独立董事	叶滨	2007年11月21日至2010年11月20日
李刚	独立董事	王耘	2007年11月21日至2010年11月20日
梁文昭	独立董事	陈勇	2007年11月21日至2010年11月20日

上述董事简历如下：

王耘先生中国国籍，无境外居留权，1968 年生，博士学历。曾任职于珠海泰坦计算机有限公司；2001 年筹建鼎利有限，历任公司研发部经理、技术总监、监事等职，2007 年 11 月起任本公司第一届董事会董事、董事长、总经理。

叶滨先生中国国籍，无境外居留权，1966 年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年 11 月起任本公司第一届董事会董事。

曹继东先生中国国籍，无境外居留权，1970 年生，大专学历。曾任职于四通集团珠海新新公司、中科院大恒科技杭州分公司；2001 年筹建鼎利有限，历任公司上海办事处经理、执行董事等职；2007 年 11 月起任本公司第一届董事会董事、副总经理。

叶明先生加拿大籍，1963 年生，本科学历。曾任职于珠海多科技术研究所、金宏电讯公司、香洲鼎利、OvislinkCanadaLtd.从事市场及管理工作。2006 年加入鼎利有限，担任副总经理职务，分管海外市场工作；2007 年 11 月起任本公司第一届董事会董事、副总经理。

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张云高先生中国国籍，无境外居留权，1946 年生，本科学历。曾任职湖南电信管理局、中国联通上海分公司、江苏分公司、联通集团公司；现任华为技术有限公司顾问。2007 年 11 月起任本公司第一届董事会独立董事。

李刚先生香港居民， 1958 年生，博士学历。曾先后任职于美国 FederalHomeLoanMortgageCorporation 、中国国际金融有限公司。现任 CepheiAbsoluteReturnFundLtd.总经理。2007 年 11 月起任本公司第一届董事会独立董事。

梁文昭先生中国国籍，无境外居留权，1970 年生，本科学历。注册会计师，有多年的审计从业经历，对中国会计准则、香港会计准则和国际会计准则有深入理解，曾任职于安达信会计师事务所。现任深圳友联时骏企业管理顾问有限公司总经理。2007 年 11 月起任本公司第一届董事会独立董事。

（二）监事

姓名	在本公司任职	提名人	任职期间
陈红	监事会主席	发起人	2007年11月21日至2010年11月20日
刘雨松	监事	发起人	2007年11月19日至2010年11月20日
李琳娜	职工代表监事	职工代表大会	2008年5月15日至2010年11月20日

上述监事简历如下：

陈红女士中国国籍，无境外居留权，1971 年生，本科学历。曾任职于四川省广播电影电视局。2001 年 11 月加入鼎利有限，先后任行政部经理、客户服务部经理。现任公司产品交付部总监；2007 年 11 月起任本公司第一届监事会主席。

刘雨松先生中国国籍，无境外居留权，1978 年生，本科学历。2001 年加入鼎利有限，先后担任技术工程师、高级工程师，技术经理。现任公司资深工程师； 2007 年 11 月起任本公司第一届监事会监事。

李琳娜女士中国国籍，无境外居留权，1979 年生，中专学历。2003 年加入鼎利有限，曾担任工程管理员，现任公司产品交付部综合部经理；2007 年 11 月起任本公司第一届监事会监事（职工代表监事）。

（三）高级管理人员

王耘先生现任本公司总经理，其简历见本节“董事”部分。

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曹继东先生现任本公司副总经理，其简历见本节“董事”部分。叶明先生现任本公司副总经理，其简历见本节“董事”部分。

陈勇先生中国国籍，无境外居留权，1966 年生，研究生学历。曾任职于江西省气象局、珠海保珠实业开发总公司；2001 年参与创建鼎利有限，历任技术部经理、公司副总经理。现任公司副总经理、财务负责人、第一届董事会秘书。

朱王庚先生中国国籍，无境外居留权，1973 年生，本科学历。曾任职于山东胜利油田；2001 年加入鼎利有限，历任公司销售经理、北京办事处经理。现任公司销售总监。

曹雪山先生中国国籍，无境外居留权，1973 年生，本科学历。曾任职于航空工业总公司第 608 研究所工程师；2001 年加入鼎利有限，历任公司高级程序员、产品部经理。现任公司研发总监。

喻大发先生中国国籍，无境外居留权，1974 年生，本科学历。2001 年加入鼎利有限，先后担任公司工程师、高级工程师、广州办事处经理。现任公司市场总监（专业客户总监）。

陈春雄先生中国国籍，无境外居留权，1976 年生，本科学历。1999 年起先后在广东江门万燕科技公司、盈达通信公司任工程师及项目经理；2005 年加入鼎利有限，先后任公司高级工程师、客户服务部副经理。现任公司技术部总监。（四）其他核心人员

王周元先生中国国籍，无境外居留权，1976 年生，本科学历。王先生在软件开发、无线通信技术、计算机图形学方面有很高的造诣，对国内外通信行业的发展状况有较深入的了解。其研发的 CDMA 测试分析系统于 2004 年获珠海市科技项目二等奖；曾与广东电信研究院、中国计量学院信息工程学院合作完成 3G 规划优化数据管理及分析系统；曾与浙江大学力学研究所合作完成 WCDMA、 TD 室内规划等项目。王先生 2001 年 10 月加入鼎利有限，现从事 GIS 系统及媒体评估方法的研究和开发。

陆元会先生中国国籍，无境外居留权，1977 年生，本科学历。曾任衡阳师范学院计算机系讲师。陆先生多年致力于无线网络测试仪器仪表研究和开发、软件工程理论在软件开发中的应用研究，曾成功开发 2G 大容量呼叫仪表、2G 无

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线网络自动路测系统等仪器设备；曾参与国家 863 计划、2005 年广东省信息产业、2007 年电子信息产业发展基金等多个重大项目，在国内一级科技期刊发表学术论文文章 2 篇。陆先生 2002 年 7 月加入鼎利有限，现从事 3G 无线网络测试分析系统的研究和开发。

曹雪山先生现任本公司研发总监，其简历见本节“高级管理人员”部分。

陆金红先生中国国籍，无境外居留权，1975 年生，本科学历。陆先生多年来一直致力于无线优化测试分析系统的研究和开发，主导开发了 2G--CDMA 大容量呼叫仪表；主导开发支持 GSM\CDMA\WCDMA\TD-SCDMA 测试优化的综合路测产品，对于目前主流制式的无线网络优化测试的需求的开发有较深的研究。陆先生 2001 年 10 月加入鼎利有限，现从事 3G 无线网络优化测试产品的需求管理和开发工作。

李同柱先生中国国籍，无境外居留权，1974 年生，本科学历。曾在通信行业、医疗仪器行业担任高级研发工程师、项目经理。李先生多年致力于嵌入式系统研究和通信产品系统设计，曾成功开发 2G/3G 无线网络自动路测系统等仪器设备；曾在国内一级科技期刊发表论文 2 篇。李先生 2004 年 4 月加入鼎利通信，现从事 3G 无线网络测试分析系统的研究和开发。

（五）公司董事、监事的选聘情况

1、公司董事的选聘情况

（1）2007 年 11 月 21 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，选举王耘、叶滨、曹继东、叶明、张云高、李刚和梁文昭为本公司董事，其中张云高、李刚和梁文昭为公司独立董事。

（2）2007 年 11 月 21 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举王耘为本公司董事长。

2、公司监事的选聘情况

（1）2007 年 11 月 21 日，经公司 2007 年创立大会审议通过，选举陈红、刘雨松为公司监事；经职工代表大会选举产生黄伟华为公司职工代表监事。

（2）2007 年 11 月 21 日，本公司召开了第一届监事会第一次会议，选举陈红为本公司监事会主席。

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（3）2008 年 5 月 15 日，本公司召开了第一届监事会第二次会议，同意黄伟华因个人工作原因辞去职工代表监事一职；同意由公司职工代表大会重新选举产生的李琳娜作为公司的职工代表监事。

二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员持股及对外投资情况

（一）上述人员持有公司股份情况

本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员中大部分持有公司股份，而且均以个人直接持股方式持有，不存在上述人员的父母、配偶或子女持股的情形，也不存在上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持股的情形。上述人员持股情况具体如下：

姓名	持股数（万股）	持股比例（%）	姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
叶滨	1,800.00	45.00	刘雨松	20.00	0.50
王耘	800.00	20.00	陈春雄	36.00	0.90
曹继东	373.20	9.33	王周元	48.00	1.20
陈勇	360.00	9.00	陆元会	32.00	0.80
朱王庚	80.00	2.00	陆金红	20.00	0.50
曹雪山	74.80	1.87	李同柱	12.00	0.30
喻大发	72.00	1.80	-	-	-
陈红	36.00	0.90	合计	3,764.00	94.10

上述持股不存在质押或冻结情况。

（二）上述人员对外投资情况

截至本招股意向书签署日，除本公司董事王耘、叶滨、叶明分别持有慈铭健康体检管理集团有限公司 0.437%、0.765%、0.984%股权外，其他董事、监事、高管、其他核心人员均不存在其他对外投资情形。

三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员薪酬及兼职情况

（一）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心人员在本公司领取收入情况

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上述人员 2008 年度薪酬情况见下表：

姓名	年薪（万元）	领薪单位	姓名	年薪（万元）	领薪单位
王耘	44.54	本公司	曹雪山	36.41	本公司
曹继东	47.54	本公司	喻大发	35.77	本公司
叶明	30.30	本公司	陈春雄	27.40	本公司
陈红	19.32	本公司	王周元	28.79	本公司
刘雨松	23.98	本公司	陆元会	25.16	本公司
李琳娜	4.52	本公司	陆金红	20.95	本公司
陈勇	43.54	本公司	李同柱	18.44	本公司
朱王庚	39.92	本公司

叶滨未在公司担任管理人员职务，除从公司获得股息红利外，未在公司领薪。（二）独立董事津贴

公司每年向独立董事支付津贴 4.26 万元。

（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外兼职情况

姓名	兼职单位	担任职位	兼职单位与发行人关系
王耘	鼎利发展	执行董事	全资子公司
	世源信通	董事长	控股子公司
	鼎星众诚	董事长	合营企业
叶滨	鼎利发展	监事	全资子公司
叶明	香港鼎利	总经理	全资子公司
	润晖投资咨询（北京）有限公司	独立董事	无关联关系
陈红	鼎利发展	总经理	全资子公司
张云高	华为技术有限公司	顾问	无关联关系
李刚	CepheiAbsoluteReturnFundLtd.	总经理	无关联关系
梁文昭	深圳友联时骏企业管理顾问有限公司	总经理	无关联关系

四、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间

存在的亲属关系

上述人员中，叶明与叶滨为兄弟关系，喻大发为叶明和叶滨之妹夫，除此之

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外，其他人员之间不存在亲属关系。

五、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格

公司董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及相关规范性文件规定的任职资格。

六、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及与发行人签订的协议及其履行情况

（一）重要承诺

详见本招股意向书“第五节/八、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况”。

（二）与公司签订的协议和合同

公司根据国家有关规定，与高级管理人员和其他核心人员签订了《劳动合同》，同时签订了《保密协议》。

截至本招股意向书签署日，上述合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

七、董事、监事和高级管理人员的变动情况

近两年内公司董事、监事和高级管理人员变动情况如下：

	2007 年7 月-9 月（有限责任公司，未设立董事会、监事会）	2007 年9 月-11 月（有限责任公司，设立董事会、监事会）	2007 年11 月至今（股份有限公司，设立董事会、监事会）
董事	曹继东（执行董事，未设董事会）	王耘、叶滨、曹继东、叶明、陈勇	王耘、叶滨、曹继东、叶明和独立董事张云高、李刚、梁文昭
监事	王耘（设监事一名，未设监事会）	陈红、刘雨松、黄伟华	陈红、刘雨松、黄伟华（于2008 年5月离职并辞任监事）、李琳娜
高级管理人员	总经理为曹继东；叶明、陈勇为副总经理；销售总监为朱王庚；研发总监为曹雪山；财务负责人为李燕萍（现任审计部门	王耘为总经理；曹继东、叶明为副总经理；陈勇为副总经理、财务负责人；朱王庚为销售总监；曹雪山为研发总监；喻大发为市场总监；陈春雄为技术总监	王耘为总经理；曹继东、叶明为副总经理；陈勇为副总经理、董事会秘书兼财务负责人；朱王庚为销售总监；曹雪山为研发总监；喻大发为市场总监；陈春雄为技术总监

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负责人）

鼎利有限在 2007 年 9 月前设执行董事和监事各一名，未设立董事会、监事会；为进一步完善公司治理结构，鼎利有限于 2007 年 9 月设立董事会、监事会并选举产生董事、监事，且在股份公司设立时及之后上述董事、监事未发生重大变化。

发行人自 2007 年 7 月以来高级管理人员的变化主要系由于扩大高级管理人员范围所致，且主要高级管理人员任职呈延续状态，未发生解聘、离职情形，上述变化不构成重大变化。

综上，保荐机构和发行人律师认为，发行人近两年来董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。

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第九节公司治理结构

本公司股东大会、董事会、监事会和高级管理人员之间建立了相互协调和相互制衡机制，独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和科学性。本公司治理结构能够按照相关法律法规和《公司章程》规定有效运作。

一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法运作情况

法人治理结构相关制度制订以来，公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书依法规范运作和履行职责，未出现任何违法违规现象，公司法人治理结构的功能不断得到完善。

（一）股东大会、董事会、监事会

公司股东大会是公司的权力机构，决定公司经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案。

公司董事会是股东大会的执行机构，负责制定财务预算和决算方案；确定运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；组织有关专家、专业人士对公司重大投资项目进行评审，并报股东大会批准。

公司监事会是公司内部的专职监督机构，对股东大会负责。

本公司自设立以来，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的有关规定。

（二）独立董事

公司建立的独立董事制度，对进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作发挥了积极作用。

公司全体股东和董事会认为，独立董事对公司重大事项的决策，对公司法人治理结构的完善起到了积极的作用，独立董事所具备的丰富的专业知识和勤勉尽责的职业道德在董事会制定公司发展战略、发展计划和经营决策，以及确定募集资金投资项目等方面发挥了良好的作用，有力地保障了公司经营决策的科学性。

相信随着公司法人治理结构的不断完善和优化，尤其是股票发行以后，独立董事将能更好地发挥作用，本公司也将尽力为其发挥作用提供良好的机制环境和工作条件。

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（三）董事会秘书

公司董事会秘书承担法律、行政法规以及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，也享有相应的工作职权，对提升公司治理和促进公司运作规范有着重要作用。公司已设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

（四）审计委员会的设置情况

1、审计委员会的人员构成

经 2009 年 4 月 17 日召开的发行人 2008 年度股东大会审议通过，发行人决定设立董事会专门委员会——审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。经发行人第一届董事会第七次会议审议通过，发行人选举了审计委员会委员，该委员会委员由独立董事梁文昭、李刚和董事叶滨担任，其中，梁文昭担任召集人。

2、审计委员会议事规则

发行人现行适用的《审计委员会议事规则》系经发行人 2009 年 4 月 17 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过，并经发行人 2009 年 7 月 9 日召开的第一届董事会第八次会议决议修订。本细则对审计委员会人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等内容作出详尽规定。

本公司审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，参与内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，预先审查会计师事务所审计报告，听取其说明，并向董事会提交对审计报告的审查意见以及公司董事会授予的其他事宜。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

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3、审计委员会运行情况

本公司审计委员会设立以来运行情况正常。2009 年 10 月 31 日，审计委员会召开专题会议，讨论了今年审计委员会的工作计划，并部署了今年内部审计的具体安排，拟于 2009 年年报出具之前就工程项目预算编制及执行情况开展专项内部审计。

二、本公司接受监管与检查的情况

本公司严格遵守国家的有关法律和法规，近三年以来不存在重大违法违规行为，也不存在受到任何国家行政及行业主管部门重大处罚的情况。

三、本公司主要股东占用公司资金及本公司对主要股东担保情况

截至本招股意向书签署日，本公司不存在资金被控股股东、实际控制人占用的情况，或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、管理层对本公司内部控制的说明以及会计师对本公司内部控制的鉴证报告

（一）本公司管理层对内部控制制度的自我评价

本公司一贯重视各项规章制度建设和执行，不断完善内部管理，致力于以优良的企业管理水平来保障业绩增长，维护股东利益。按照这个管理目标，公司根据自身特点，建立了完整的内部控制制度。运行结果表明，这些内部控制制度是合理和有效的。具体而言：

从控制环境看，公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念，一直积极地营造良好的控制环境，执行人员有较高的素质，对自身职责有明确的认识，内部控制环境良好。

从会计系统看，本公司在会计系统的建立及实施方面做了大量工作，包括制定了一系列财务会计制度，配备了必要的会计人员，实施了有效的监督与控制，建立了费用预算控制系统、报表控制系统、内部稽核系统。上述系统的运行表明，系统设置合理，符合成本效益原则，对公司各项业务活动的监控有效。

从控制程序看，本公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证与记录控制、资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。

（二）注册会计师对本公司内部控制制度的评价

本次发行审计机构开元信德就公司内部控制制度出具了专项审核报告，开元

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信德认为，于 2009 年 9 月 30 日，贵公司根据《内部会计控制基础规范》的要求建立的与财务报表相关的内部控制制度在所有重大方面是完整的、合理的和有效的。

五、本公司对外投资、担保的制度及执行情况（一）对外投资的制度及执行情况

2009 年 4 月 17 日，发行人召开的 2008 年年度股东大会审议通过《对外投资管理制度》，该制度明确规定有关公司对外投资的相关问题：董事会有权决定涉及金额或 12 个月内累计金额占公司经审计总资产 10%-30%额度内的投资（含风险投资）、对外担保和资产处置事宜；金额超过公司总资产 30%的重大投资、对外担保和资产处置事宜，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。金额不足经审计总资产的 10%的，由董事会授权董事长审批决定。法律法规或监管部门另有规定的，按该规定执行。

公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。公司董事会审计委员会负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

报告期内，公司先后对外投资设立全资子公司香港鼎利、全资收购鼎利发展、增资控股世源信通以及合资设立鼎星众诚，公司的所有重大对外投资程序都有效履行了投资时《公司章程》以及《对外投资管理制度》等的规定。

2006 年底国内证券市场转暖，为提高货币资金的利用效率，鼎利有限使用 500 万闲置流动资金用于短期投资，主要方式为在一级市场中申购新股。

为保障资金运营的安全性，公司改制前将证券市场的短期投资全部收回，并在股份公司设立后严格按照《公司章程》等相关管理制度进行对外投资决策。《对外投资管理制度》中有关证券投资的规定如下：

（1）对于股票、债券、基金等短期证券投资，由公司总经理指定的有关部

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门或人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。证券投资执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且投资对象的操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由在场的经手人员签名。

（2）公司财务部定期编制资金流量状况表；按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理；负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况；将投资收到的利息、股利及时入账。

（二）对外担保的制度及执行情况

发行人制定了《公司章程》以及《对外担保制度》，明确了发行人对外担保的相关规定。公司的对外担保必须经股东大会或董事会审议。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。应由董事会审批的对外担保事项(包括为公司全资、控股子公司提供的担保)，必须经公司全体董事的过半数通过，取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出决议。

须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；公司最近连续十二个月内担保金额达到公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；公司最近连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保；为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

须经董事会审批的对外担保为根据《公司章程》以及《对外担保制度》规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他担保。

截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。

六、本公司对投资者权益保护的情况

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本公司制定有《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，以保障投资者及时、真实、准确、完整地获取公司相关资料和信息。

《公司章程（草案）》规定，公司应实施积极的利润分配政策：公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

《公司章程》还对股东参与重大决策的权利提供了保障措施，包括但不限于以下事项：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案；股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为了防止大股东利用表决权优势操纵董事的选举，保证投资者平等地参与对管理者的选举，公司股东大会对董事、监事的选举表决引入了累积投票制度。

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第十节财务会计信息及管理层分析

一、财务会计信息

以下引用的财务数据，非经特别说明，均引自开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深审字(2009)第 440 号《审计报告》。本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月经审计的会计报表及附注的主要内容，本公司提醒投资者关注发行人披露的财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）近三年一期主要财务报表

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：元

项目	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产：
货币资金	50,979,494.64	55,624,831.08	37,986,065.03	19,974,398.72
交易性金融资产	-	-	-	94,400.00
应收票据	27,952,498.14	561,000.00	-	-
应收账款	74,112,434.20	55,909,378.29	34,199,104.48	23,157,515.99
预付款项	17,328,311.62	5,535,708.77	5,292,850.09	4,549,159.05
其他应收款	1,988,839.66	1,246,093.67	1,900,003.34	272,279.34
存货	26,161,394.48	16,322,075.08	6,276,491.84	2,931,685.94
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	198,522,972.74	135,199,086.89	85,654,514.78	50,979,439.04
非流动资产：
长期股权投资	2,840,154.71	-	-	-
固定资产	19,168,195.32	15,684,923.29	10,251,801.60	10,689,601.14
无形资产	10,956,192.76	7,498,387.04	2,709,017.47	2,040,960.07
开发支出	1,018,216.14	-	1,857,493.40	-
长期待摊费用	2,459,487.58	2,682,275.20	2,111,842.55	1,289,099.09
递延所得税资产	783,959.67	506,167.53	1,005,877.73	102,691.36
非流动资产合计	37,226,206.18	26,371,753.06	17,936,032.75	14,122,351.66
资产总计	235,749,178.92	161,570,839.95	103,590,547.53	65,101,790.70
流动负债：
短期借款	19,000,000.00	14,000,000.00	10,000,000.00	-
应付票据	-	1,684,368.00	-	-
应付账款	13,397,522.61	12,508,925.60	3,208,066.36	1,255,486.96
预收账款	4,074,892.00	1,270,908.00	344,760.00	366,606.00

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应付职工薪酬	3,139,973.90	7,617,014.50	1,807,364.95	1,685,761.09
应交税费	8,783,539.81	9,080,518.96	4,725,218.89	3,956,489.15
应付股利	-	-	-	4,000,000.00
其他应付款	272,831.36	125,243.90	7,187,290.31	200,000.00
流动负债合计	48,668,759.68	46,286,978.96	27,272,700.51	11,464,343.20
非流动负债：
专项应付款	-	-	23,846.01	23,846.01
递延所得税负债	154,147.40	-	-	-
非流动负债合计	154,147.40	-	23,846.01	23,846.01
负债合计	48,822,907.08	46,286,978.96	27,296,546.52	11,488,189.21
所有者权益：
实收资本（或股本）	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00	12,000,000.00
资本公积	18,437,160.55	18,437,160.55	18,437,160.55	-
盈余公积	5,603,916.46	5,603,916.46	1,627,101.87	8,132,090.86
未分配利润	119,923,558.85	51,238,817.44	16,229,738.59	33,481,510.63
外币报表折算差额	3,509.61	3,966.54	-	-
归属于母公司股东权益合计	183,968,145.47	115,283,860.99	76,294,001.01	53,613,601.49
少数股东权益	2,958,126.37	-	-	-
股东权益合计	186,926,271.84	115,283,860.99	76,294,001.01	53,613,601.49
负债及所有者权益总计	235,749,178.92	161,570,839.95	103,590,547.53	65,101,790.70

（2）母公司资产负债表

单位：元

项目	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产:
货币资金	44,998,642.74	49,189,637.67	26,434,268.44	19,974,398.72
交易性金融资产	-	-	-	94,400.00
应收票据	-	-	-	-
应收账款	94,024,965.83	55,545,371.46	33,468,823.32	23,157,515.99
预付款项	16,878,413.62	3,975,708.77	5,292,850.09	4,549,159.05
其他应收款	1,710,938.36	1,246,093.67	897,165.28	272,279.34
存货	23,087,935.87	14,253,898.07	6,147,097.24	2,931,685.94
流动资产合计	180,700,896.42	124,210,709.64	72,240,204.37	50,979,439.04
非流动资产:
长期股权投资	17,085,423.96	9,565,269.25	8,683,419.25	-
固定资产	18,264,047.69	15,283,719.72	10,215,729.62	10,689,601.14
无形资产	8,201,364.27	7,498,387.04	2,709,017.47	2,040,960.07
开发支出	-	-	1,857,493.40	-
长期待摊费用	1,854,741.94	2,054,375.20	1,290,742.55	1,289,099.09
递延所得税资产	626,851.19	494,754.80	289,981.24	102,691.36
非流动资产合计	46,032,429.05	34,896,506.01	25,046,383.53	14,122,351.66
资产总计	226,733,325.47	159,107,215.65	97,286,587.90	65,101,790.70
流动负债：
短期借款	19,000,000.00	14,000,000.00	10,000,000.00	-

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应付票据	-	436,368.00	-	-
应付账款	12,375,933.53	12,468,925.60	3,193,066.36	1,255,486.96
预收款项	3,760,612.00	956,628.00	268,260.00	366,606.00
应付职工薪酬	3,139,973.90	7,617,014.50	1,765,760.75	1,685,761.09
应交税费	8,369,263.95	9,155,213.00	3,384,921.52	3,956,489.15
应付股利	-	-	-	4,000,000.00
其他应付款	164,582.82	101,000.00	4,046,812.57	200,000.00
流动负债合计	46,810,366.20	44,735,149.10	22,658,821.20	11,464,343.20
非流动负债：
专项应付款	-	-	23,846.01	23,846.01
非流动负债合计	-	-	23,846.01	23,846.01
负债合计	46,810,366.20	44,735,149.10	22,682,667.21	11,488,189.21
股东权益：
股本	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00	12,000,000.00
资本公积	18,437,160.55	18,437,160.55	18,437,160.55	-
盈余公积	5,603,916.46	5,603,916.46	1,627,101.87	8,132,090.86
未分配利润	115,881,882.26	50,330,989.54	14,539,658.27	33,481,510.63
股东权益合计	179,922,959.27	114,372,066.55	74,603,920.69	53,613,601.49
负债和股东权益总计	226,733,325.47	159,107,215.65	97,286,587.90	65,101,790.70

2、利润表

（1）合并利润表

单位：元

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
一、营业收入	201,051,160.56	136,654,185.39	66,676,442.70	53,828,429.39
减：营业成本	72,548,905.62	43,797,015.55	22,044,641.89	18,955,875.46
营业税金及附加	4,438,060.21	4,062,296.33	2,098,502.08	1,588,046.90
销售费用	17,298,761.96	12,041,895.68	6,249,554.72	3,870,164.59
管理费用	30,772,052.74	34,930,473.33	14,425,050.78	13,294,628.66
财务费用	618,979.25	880,070.88	(99,842.88)	(158,614.50)
资产减值损失	1,008,352.82	2,153,170.53	621,779.95	99,682.09
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	(159,845.29)	-	485,041.97	47,650.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	(159,845.29)	-	-	-
二、营业利润	74,206,202.67	38,789,263.09	21,821,798.13	16,226,296.24
加：营业外收入	15,222,627.62	7,082,579.93	6,026,891.31	2,841,662.61
减：营业外支出	403,321.57	212,721.60	85,126.12	124,324.58
其中：非流动资产处置损失	104,403.93	110,173.50	64,895.44	23,506.38
三、利润总额	89,025,508.72	45,659,121.42	27,763,563.32	18,943,634.27
减：所得税费用	10,568,404.93	6,673,227.98	1,333,163.80	1,253,708.39
四、净利润	78,457,103.79	38,985,893.44	26,430,399.52	17,689,925.88

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归属于母公司股东的净利润	78,684,741.41	38,985,893.44	26,430,399.52	17,689,925.88
少数股东损益	(227,637.62)	-	-	-
五、每股收益：
（一）基本每股收益	1.97	0.97	0.66	0.44
（二）稀释每股收益	1.97	0.97	0.66	0.44
六、其他综合收益	（456.93）	3,966.54	-	-
七、综合收益总额	78,456,646.86	38,989,859.98	26,430,399.52	17,689,925.88
其中:归属于母公司股东的综合收益总额	78,684,284.48	38,989,859.98	26,430,399.52	17,689,925.88
归属于少数股东的综合收益总额	(227,637.62)	-	-	-

（2）母公司利润表

单位：元

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
一、营业收入	184,938,230.20	132,409,248.07	66,676,442.70	53,828,429.39
减：营业成本	63,484,308.55	42,382,091.51	22,044,641.89	18,955,875.46
营业税金及附加	4,260,984.64	4,016,887.22	2,060,652.29	1,588,046.90
销售费用	17,056,027.50	11,436,391.61	6,221,275.42	3,870,164.59
管理费用	27,016,796.60	32,561,337.07	14,406,130.63	13,294,628.66
财务费用	653,796.01	967,704.12	(85,700.68)	(158,614.50)
资产减值损失	877,117.52	1,852,242.51	621,779.95	99,682.09
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	(159,845.29)	-	485,041.97	47,650.05
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	(159,845.29)	-	-	-
二、营业利润	71,429,354.09	39,192,594.03	21,892,705.17	16,226,296.24
加：营业外收入	14,596,741.83	6,717,980.50	4,220,004.86	2,841,662.61
减：营业外支出	402,241.32	205,434.29	36,844.61	124,324.58
其中：非流动资产处置损失	104,403.93	-	-	23,506.38
三、利润总额	85,623,854.60	45,705,140.24	26,075,865.42	18,943,634.27
减：所得税费用	10,072,961.88	5,936,994.38	1,335,546.22	1,253,708.39
四、净利润	75,550,892.72	39,768,145.86	24,740,319.20	17,689,925.88
五、其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	75,550,892.72	39,768,145.86	24,740,319.20	17,689,925.88

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

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项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	181,102,745.23	127,039,411.75	58,370,384.42	49,305,521.17
收到的税费返还	14,961,824.36	5,956,140.80	4,234,786.56	2,272,548.97
收到的其他与经营活动有关的现金	1,284,529.52	1,693,909.67	647,699.82	9,553,109.72
现金流入小计	197,349,099.11	134,689,462.22	63,252,870.80	61,131,179.86
购买商品、接受劳务支付的现金	90,868,157.25	48,987,424.60	19,183,992.98	18,637,214.93
支付给职工以及为职工支付的现金	25,071,494.70	21,094,797.37	13,797,577.08	9,181,290.64
支付的各项税费	35,180,290.27	15,469,258.03	9,185,317.55	4,499,210.72
支付的其他与经营活动有关的现金	21,647,749.36	17,018,616.72	8,011,152.12	6,060,332.40
现金流出小计	172,767,691.58	102,570,096.72	50,178,039.73	38,378,048.69
经营活动产生的现金流量净额	24,581,407.53	32,119,365.50	13,074,831.07	22,753,131.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	502,990.00	69,205.00
取得投资收益所收到的现金	-	-	485,041.97	47,650.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	224,397.27	52,180.00	150,000.00	193,440.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	6,655,503.60	-
现金流入小计	224,397.27	52,180.00	7,793,535.57	310,295.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金	20,560,178.94	9,224,127.70	4,461,660.33	6,733,593.88
投资支付的现金	3,000,000.00	-	408,590.00	163,605.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	106,730.86	8,183,419.25	-	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	23,666,909.80	17,407,546.95	4,870,250.33	6,897,198.88
投资活动产生的现金流量净额	(23,442,512.53)	(17,355,366.95)	2,923,285.24	(6,586,903.83)
三、筹资活动产生的现金流量			-	-
吸收权益性投资所收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	19,000,000.00	14,000,000.00	10,000,000.00	-

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收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	19,000,000.00	14,000,000.00	10,000,000.00	-
偿还债务所支付的现金	14,000,000.00	10,000,000.00	200,000.00	3,380,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	10,785,572.50	1,128,622.50	7,786,450.00	2,500,000.00
减少注册资本支付的现金	-	-		-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	24,785,572.50	11,128,622.50	7,986,450.00	5,880,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	(5,785,572.50)	2,871,377.50	2,013,550.00	(5,880,000.00)
四、汇率变动对现金的影响额	1,341.06	3,390.00	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	(4,645,336.44)	17,638,766.05	18,011,666.31	10,286,227.34
加：期初现金及现金等价物余额	55,624,831.08	37,986,065.03	19,974,398.72	9,688,171.38
六、期末现金及现金等价物余额	50,979,494.64	55,624,831.08	37,986,065.03	19,974,398.72

（2）母公司现金流量表

单位：元

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	178,102,745.23	122,848,845.27	58,216,558.43	49,305,521.17
收到的税费返还	14,457,464.82	5,600,883.97	4,206,085.83	2,272,548.97
收到的其他与经营活动有关的现金	5,253,718.03	1,271,576.51	647,699.82	9,553,109.72
现金流入小计	197,813,928.08	129,721,305.75	63,070,344.08	61,131,179.86
购买商品、接受劳务支付的现金	80,693,478.67	43,611,338.81	19,183,992.98	18,637,214.93
支付给职工以及为职工支付的现金	22,007,773.37	20,198,091.97	13,797,577.08	9,181,290.64
支付的各项税费	33,513,088.50	14,652,514.65	8,853,022.12	4,499,210.72
支付的其他与经营活动有关的现金	32,578,881.30	17,824,105.37	8,281,332.87	6,060,332.40
现金流出小计	168,793,221.84	96,286,050.80	50,115,925.05	38,378,048.69
经营活动产生的现金流量净额	29,020,706.24	33,435,254.95	12,954,419.03	22,753,131.17
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	-	-	502,990.00	69,205.00
取得投资收益所收到	-	-	485,041.97	47,650.05

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的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净额	224,397.27	50,000.00	150,000.00	193,440.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流入小计	224,397.27	50,000.00	1,138,031.97	310,295.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金	19,970,525.94	8,815,224.56	4,461,660.33	6,733,593.88
投资支付的现金	3,000,000.00	-	408,590.00	163,605.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	4,680,000.00	4,786,038.66	4,775,880.95	-
支付的其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	27,650,525.94	13,601,263.22	9,646,131.28	6,897,198.88
投资活动产生的现金流量净额	(27,426,128.67)	(13,551,263.22)	(8,508,099.31)	(6,586,903.83)
三、筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	19,000,000.00	14,000,000.00	10,000,000.00	-
收到的其他与筹资活动有关的现金		-	-	-
现金流入小计	19,000,000.00	14,000,000.00	10,000,000.00	-
偿还债务所支付的现金	14,000,000.00	10,000,000.00	200,000.00	3,380,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	10,785,572.50	1,128,622.50	7,786,450.00	2,500,000.00
减少注册资本支付的现金	-	-	-	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
现金流出小计	24,785,572.50	11,128,622.50	7,986,450.00	5,880,000.00
筹资活动产生的现金流量净额	(5,785,572.50)	2,871,377.50	2,013,550.00	(5,880,000.00)
四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	(4,190,994.93)	22,755,369.23	6,459,869.72	10,286,227.34
加：期初现金及现金等价物余额	49,189,637.67	26,434,268.44	19,974,398.72	9,688,171.38
六、期末现金及现金等	44,998,642.74	49,189,637.67	26,434,268.44	19,974,398.72

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价物余额

（二）财务报表的编制基础及审计意见

1、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础编制财务报表。本公司从 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他规定 (以下简称“企业会计准则”)。

本公司原执行 2006 年 2 月 15 日前颁布的企业会计准则和 2005 年 12 月 29 日颁布的《企业会计制度》及相关规定(以下简称“原会计准则和制度”)，并按原会计准则和制度编制 2006 年度的财务报表。于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，按照《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定和企业会计准则的解释规定，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会计政策之间的差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表。追溯调整涉及的主要内容包括：

对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够以后年度可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。

2、财务报表的审计意见

公司委托开元信德审计了本公司的合并和母公司财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 9 月 30 日的资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月的利润表、所有者权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。

开元信德认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了该公司 2006 年 12 月 31 日、2007 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日和 2009 年 9 月 30 日的财务状况及 2006 年度、2007 年度、2008 年度和 2009 年 1-9 月的经营成果和现金流量。

（三）合并会计报表范围及变化情况

本公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。

1、合并报表的编制基础及范围

合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。

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从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的股东权益。

子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

2、纳入合并范围的公司

公司名称	成立时间	注册资本	实收资本	持股比例
鼎利发展	2000年6月1日	300.00万元	300.00万元	100%
世源信通	2007年6月1日	625.00万元	625.00万元	60%
香港鼎利	2008年4月23日	100.00万港元	100.00万港元	100%

（四）主要会计政策和会计估计

1、收入确认和计量的具体方法

收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

（1）产品销售收入

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在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认产品销售收入的实现。

具体会计政策与流程如下：

（2）提供劳务收入

在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总成本比例确定。

具体会计政策与流程如下：

销售部门与客户签订服务合同后，网优工程部根据合同规定的服务内容、项目实施地的交通、住宿信息和业务量的大小，安排项目实施小组和项目经理，确定所需要的人员、设备清单和实施周期，并进行项目测试费用预算，包括差旅费、租车交通费、测试话费等。如需要采用项目外包方式，则网优工程部从公司项目

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外包供应商列表中选择合适的 2-3 家外包供应商，由产品交付部与各候选外包供应商交流项目实施及质量控制手段，商定外包价格和签订外包合同，外包合同根据项目完成进度情况进行费用结算。签订外包合同后，由网优工程部指定外包项目经理，负责跟进外包项目的实施进度。在项目实施前，网优工程部将经过审批的测试费用预算和外包费用报财务部，并提供参与项目的人员清单和设备清单，财务部进行总成本预算的计算。

完成进度=累计实际发生的劳务成本÷合同预计总成本×100％

确认的劳务收入=合同总收入×完工进度-前期累计已确认的收入

确认的劳务成本=合同预计总成本×完工进度-前期累计发生的劳务成本

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发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认合同收入。

2、长期股权投资

长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

（1）子公司

子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。

（2）合营企业和联营企业

合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。

采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公

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积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵销。

（3）其他长期股权投资

其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

（4）长期股权投资减值

当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。

（5）长期股权投资处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

3、固定资产

固定资产包括房屋及建筑物、计算机及电子设备、运输工具以及办公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

资产类别	使用年限	预计残值率	年折旧率
房屋及建筑物	20年	5%	4.75%

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运输工具	5年	5%	19%
计算机及电子设备	3-5年	5%	19%-31.67%
办公设备	3-5年	5%	19%-31.67%

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失见。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

4、开发支出

2006 年及以前，公司执行《企业会计制度》及相关规定，研究开发费用全部费用化。2007 年 1 月 1 日始，本公司执行新会计准则，研究开发费用根据本公司内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，进行资本化：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）能够证明该无形资产将产生经济利益；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

公司对开发支出进行资本化的基本原则是：该软件开发过程中形成的核心技

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术可以在未来对公司其他产品开发和业务发展继续发挥技术支撑作用，同时，该软件的开发支出符合企业会计准则中关于开发支出资本化的要求。对于当期开发的其他软件产品，即使其对公司业务有重要作用，但其所形成的技术积累对公司未来产品开发和业务发展的长期影响不显著，其当期的开发支出仍在当期作费用化处理。

5、无形资产

无形资产包括土地使用权、著作权、特许权和通用软件等，以实际成本计量。使用寿命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益实现方式为基础合理摊销。其中：

（1）土地使用权

土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

（2）著作权

著作权系本公司自行开发的软件，按预计 5-10 年的收益年限采用平均法摊销。

（3）技术特许权

技术特许权系本公司有偿取得并在约定期限可使用的技术使用许可权，按合同约定的受益年限采用平均法摊销，具体以合同约定为准。

本公司在报告期内购买其他单位的技术，根据标的性质，可分为含技术使用费的使用费和不含技术使用费的技术特许权费，具体如下：

类型	含技术使用费	含技术使用费	不含技术使用费
	技术授权费	技术使用费	技术授权费
会计处理政策	一次性支付，作为无形资产，按预计的收益期采用平均法摊销并计入当期损益	根据产品销售或技术服务确定支付给授予方的技术分成费，在确认产品销售或服务现实时，计提技术使用费并作为营业成本计入当期损益	一次性支付，作为无形资产，按预计的收益期采用平均法摊销并计入当期损益

（4）通用软件

通用软件系本公司外购财务核算软件，按预计 5 年采用平均法摊销。

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（5）无形资产减值

当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。（6）定期复核使用寿命

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，在估计的使用寿命内系统合理摊销。复核后仍为不确定的，则进行减值测试。

6、应收款项及坏账准备

应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。

对于单项金额重大的外部应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的外部应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。本公司按账龄法风险组合及损失率计提坏账准备如下：

账龄	计提比例
一年以内（含一年）	5%
一年至二年（含二年）	10%
二年至三年（含三年）	20%
三年至四年（含四年）	40%
四年至五年（含五年）	80%
五年以上	100%

7、其他主要资产减值准备的确定方法

（1）在建工程

期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的

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差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。

报告期内在建工程未计提减值准备。

（2）商誉

本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值准备一经计提，在以后的会计期间不转回。

8、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。

本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，按以下要求确认递延所得税资产或递延所得税负债：

除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

（1）商誉的初始确认；

（2）不是企业合并，且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的交易中产生的资产或负债的初始确认；

（3）对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，投资企业能够控制暂时性差异转回的时间，且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

本公司以很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

本公司期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，本公司以原减记的金额为限，予以转回。

（五）发行人适用的税率

本公司适用主要税种包括增值税、营业税、城市维护建设税、企业所得税等。 1、流转税

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税种	计税依据	税率
增值税	应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适当税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算）	17%
营业税	应纳税营业额	5%

根据财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号文《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》，自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。本公司和鼎利发展经广东省信息产业厅审核认定为软件企业，报告期内享受增值税实际税负超过 3%的部分即征即退税收优惠政策。

世源信通 2009 年执行增值税小规模纳税企业 3%的增值税税率。城市维护建设税按应交增值税及营业税额的 7%计缴。教育费附加按应交增值税及营业税额的 3%计缴。

2、企业所得税

报告期内，本公司与子公司的所得税率如下：

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
本公司	15.00%	15.00%	7.50%	7.50%
鼎利发展	20.00%	18.00%	15.00%	-
香港鼎利	16.50%	16.50%	-	-
世源信通	20.00%	-	-	-

根据国务院国发【2000】18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和国家税务总局国税发[2003]82 号《关于软件企业和高新技术企业所得税优惠政策有关规定执行口径等问题的通知》规定，2000 年 7 月 1 日以后新办的软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。珠海市地方税务局珠地税城征函〔2003〕 161 号《关于珠海世纪鼎利通信科技有限公司减免税申请的批复》文件，本公司自开始获利年度起享受企业所得税“两免三减半优惠政策”，2003 年度和 2004 年度，本公司为免税期，2005 年至 2007 年度为减半征收期。

广东省科技厅以粤科函高字〔2008〕1213 号文件认定本公司为高新技术企业，证书号 GR200844001002，2008 年度、2009 年度本公司暂按 15%的税率计

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缴企业所得税。

根据国发[2007]39 号《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，原享受 15%企业所得税优惠的纳税主体，在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%。鼎利发展 2008 年度按 18%的税率计缴企业所得税，2009 年按 20% 税率计缴企业所得税。

香港鼎利适用 16.50%的利得税。

世源信通 2009 年度执行 20%小型微利企业所得税率。

（六）非经常性损益

单位：元

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
（一）非经常性损益
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	(104,403.93)	(110,173.50)	(50,976.41)	(23,506.38)
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	-	-	-
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	21,800.00	1,063,846.01	-	536,153.99
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-	-	-
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	98,645.99	-	1,778,185.72
6、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	(158,560.37)	(39,954.98)	(20,230.68)	(73,858.55)
7、其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	-
非经常性损益合计	(142,518.31)	913,717.53	1,706,978.63	432,789.06
减：所得税影响金额	(36,174.65)	137,119.29	(5,340.53)	32,909.18
非经常性损益影响净额	(106,343.67)	776,598.24	1,712,319.16	405,879.88
归属少数股东的非经常性损益净额	-	-	-	-
归属于母公司股东的非经常性损益净额	(106,343.67)	776,598.24	1,712,319.16	405,879.88
合并净利润	78,457,103.79	38,985,893.44	26,430,399.52	17,689,925.88

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归属于母公司股东的净利润	78,684,741.41	38,985,893.44	26,430,399.52	17,689,925.88
扣除非经常性损益合并净利润	78,563,447.46	38,209,295.20	24,718,080.36	17,284,046.00
扣除非经常性损益归属于母公司股东净利润	78,791,085.08	38,209,295.20	24,718,080.36	17,284,046.00

本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》规定执行。

（七）政府补助

报告期内，本公司收到政府补助的情况如下：

补助名称	收款金额（元）	收款日期	文件号
增值税返还	2,278,548.97	2006年1-12月	国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于< 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》
科技三项经费	134,765.89	2006年1月	《珠海市科技三项经费核销书》第 0118号
科技三项经费	41,388.10	2006年6月	《珠海市科技三项经费核销书》第 0135号
科技奖金	40,000.00	2006年1月	珠海市人民政府珠府【2005】120 号《关于颁发2004 年度珠海市科学技术奖的决定》
软件奖励	320,000.00	2006年12月	珠海市人民政府珠府【2002】34 号文《珠海市关于发展软件产业的若干规定》
2006年合计	2,814,702.96
增值税返还	4,234,786.56	2007年1-12月	国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于< 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》
2007年合计	4,234,786.56
增值税返还	5,956,140.80	2008年1-12月	国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干

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			政策》和财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于< 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》
贷款贴息	320,000.00	2008年12月	《2008 年珠海市财政应急扶持措施资助企业贴息核销书》
财政贴息补助	200,000.00	2008年12月	珠海市科学技术局、珠海市财政局珠科[2008]65号
研发补助	500,000.00	2008年12月	珠海市经济贸易局、珠海市财政局共同下发的珠经贸字【2008】491 号
中小企业国际市场开拓补助	20,000.00	2008年7月	外经贸部、财政部外经贸计财发 [2001]270 号文《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则（暂行）》
科技三项经费	23,846.01	2008年5月	《珠海市科技三项经费核销书》第 0242号
2008年合计	7,019,986.81
增值税返还	14,961,824.36	2009年1-9月	国务院国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于< 鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题>的通知》
中小企业国际市场开拓补助	15,000.00	2009年5月	外经贸部、财政部外经贸计财发 [2001]270 号文《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则（暂行）》
中小企业国际市场开拓补助	6,800.00	2009年9月	外经贸部、财政部外经贸计财发 [2001]270 号文《中小企业国际市场开拓资金管理办法实施细则（暂行）》
2009年1-9月合计	14,983,624.36

本公司报告期内各项政府补助均用于补偿已经发生的相关费用和损失，按照《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，于实际收到时作为与收益相关的政府补助直接计入当期损益。其中，非按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助计入非经常性损益，报告期内计入非经常性损益的金额分别为 536,153.99

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元、0 元、1,063,846.01 元和 21,800.00 元。

（八）公司财务指标

1、主要财务指标

主要财务指标	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	4.08	2.92	3.14	4.53
速动比率	3.54	2.57	2.91	4.27
母公司资产负债率	20.65%	28.12%	23.32%	17.65%
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例	5.28%	5.55%	2.06%	1.64%
每股净资产(元/股)	4.67	2.88	1.91	1.34
主要财务指标	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
应收账款周转率	2.92	2.84	2.16	2.67
存货周转率	3.42	3.88	4.79	5.57
息税折旧摊销前利润(万元)	9,471.07	5,042.63	3,038.07	2,104.86
归属于发行人股东的净利润（万元）	7,868.47	3,898.59	2,643.04	1,768.99
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润	7,879.11	3,820.93	2,471.81	1,728.40
利息保障倍数	114.33	41.46	762.69	不适用
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.61	0.80	0.33	0.57

主要财务指标计算说明：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债`

资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%(以母公司数据为基础)

= 无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例无形资产(土地使用权除外)/净

资产

归属于发行人股东每股净资产=归属于发行人股东期末净资产/期末股本总
额（为提供各年可比较的财务信息，2006 年每股指标按公司股本 4,000 万元算）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

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存货周转率=营业成本/存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销利息保障倍数＝(合并利润总额+利息支出)/利息支出

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额（为提供各年可比较的财务信息，2006 年每股指标按公司股本 4,000 万元计算）

2、净资产收益率及每股收益

（1）净资产收益率

项目	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率	净资产收益率
	全面摊薄				加权平均
	2009年 1-9月	2008年	2007年	2006年	2009年 1-9月	2008年	2007年	2006年
归属母公司净利润	42.77%	33.82%	34.64%	33.00%	51.44%	40.70%	40.50%	36.90%
归属母公司扣除非经常性损益后的净利润	42.83%	33.14%	32.40%	32.24%	51.51%	39.89%	37.87%	36.06%

（2）每股收益

项目	基本每股收益	基本每股收益	基本每股收益	基本每股收益	稀释每股收益	稀释每股收益	稀释每股收益	稀释每股收益
	2009 年 1-9月	2008 年	2007 年	2006 年	2009 年 1-9月	2008 年	2007 年	2006 年
归属母公司净利润	1.97	0.97	0.66	0.44	1.97	0.97	0.66	0.44
归属母公司扣除非经常性损益后的净利润	1.97	0.96	0.62	0.43	1.97	0.96	0.62	0.43

注：以上列示相关指标的计算公式：

= 全面摊薄净资产收益率报告期利润÷期末净资产

= 全面摊薄每股收益报告期利润÷期末股份总数

－加权平均净资产收益率=P/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0 Ej×Mj÷M0)

其中：P 为报告期利润；E0 为期初净资产；NP 为报告期净利润；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi

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为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

－加权平均每股收益=P/(S0＋S1＋SI×Mi÷M0 Sj×Mj÷M0)

其中：P 为报告期净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股利分配等增加股份数；SI 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

（九）资产评估情况

报告期内，本公司未发生评估事项。

（十）历次验资情况

1、鼎利有限成立（注册资本50万元）

2001 年 10 月 10 日，珠海公信有限责任会计师事务所对鼎利有限成立时的实收资本进行了审验，并出具了“珠海公信验字[2001]422 号”验资报告。根据该验资报告，鼎利有限注册资本 50 万元，其中叶滨出资 30 万元，王耘出资 11.50 万元，曹继东出资 3.75 万元，陈勇出资 3.75 万元，李燕萍出资 1 万元。

2、鼎利有限第一次增资（注册资本增至120万元）

2003 年 5 月 6 日，珠海公信有限责任会计师事务所对鼎利有限以未分配利润 70 万元转增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“珠海公信验字[2003]136 号”验资报告。根据该验资报告，鼎利有限将未分配利润 70 万元转增注册资本至 120 万元，各股东同比例增资。

3、鼎利有限第二次增资（注册资本增至900万元）

2004 年 2 月 20 日，珠海公信有限责任会计师事务所对鼎利有限以未分配利润 780 万元转增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“珠海公信验字 [2004]088 号”验资报告。根据该验资报告，鼎利有限将未分配利润 780 万元转增注册资本至 900 万元，各股东同比例增资。

4、鼎利有限第三次增资（注册资本增至1,200万元）

2005 年 1 月 23 日，珠海华天会计师事务所对鼎利有限以未分配利润 300 万元转增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“珠海华天 2005-Y00007 号”验资报告。根据验资报告，鼎利有限将未分配利润 300 万元转增注册资本至 1,200

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万元，各股东同比例增资。

5、鼎利有限整体变更为股份公司（注册资本、实收资本4,000万元）

2007 年 11 月 20 日，鼎利有限以其 2007 年 10 月 31 日经深圳天健信德会计师事务所审计的账面净资产 5,843.72 万元，按 1:0.6845 的比例折合为 4,000 万股， 1,843.72 万元列入资本公积。深圳天健信德会计师事务所对发行人设立时各发起人投入的资本进行审验，并出具了“信德验资报字(2007)第 071 号”验资报告。根据验资报告，截止 2007 年 11 月 20 日，公司注册资本已全部缴清，变更后的注册资本为 4,000 万元、实收资本为 4,000 万元。

二、管理层讨论

本公司提请投资者注意，以下讨论分析应结合本公司经审计的财务报表及报表附注和本招股意向书揭示的其他财务信息一并阅读。非经特别说明，以下数据均为经审计的合并会计报表口径，货币计量单位为人民币万元。

（一）资产状况分析

1、资产构成分析

项目	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	19,852.30	84.21%	13,519.91	83.68%	8,565.45	82.69%	5,097.94	78.31%
长期股权投资	284.02	1.20%
固定资产	1,916.82	8.13%	1,568.49	9.71%	1,025.18	9.90%	1,068.96	16.42%
无形资产	1,095.62	4.65%	749.84	4.64%	270.90	2.62%	204.10	3.14%
开发支出	101.82	0.43%	-	-	185.75	1.79%	-	-
长期待摊费用	245.95	1.04%	268.23	1.66%	211.18	2.04%	128.91	1.98%
递延所得税资产	78.40	0.33%	50.62	0.31%	100.59	0.97%	10.27	0.16%
非流动资产合	3,722.62	15.79%	2,637.18	16.32%	1,793.60	17.31%	1,412.24	21.69%

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计
资产总计	23,574.92	100%	16,157.08	100%	10,359.05	100%	6,510.18	100%

报告期内，公司资产规模呈快速增长态势，从 2006 年末的 6,510.18 万元增至 2009 年 9 月末的 23,574.92 万元。2007 年末、2008 年末及及 2009 年 9 月末总资产分别较上年末增长 3,848.87 万元、5,798.03 万元和 7,417.83 万元。

公司资产规模的扩大主要源于近三年公司主营业务快速增长，与之相适应，公司流动资产、固定资产及无形资产快速增长。报告期内，公司的资产结构变化趋势如下图：

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----- Start of picture text -----

单位：万元
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

20,000 90%
82.69% 83.68% 84.21%
80%
15,000 78.31%
70%
10,000
60%
5,000
50%
0 40%
2006-12-31 2007-12-31 2008-12-31 2009-9-30
流动资产非流动资产流动资产占比
----- End of picture text -----

报告期内，流动资产占公司资产总额的比重较大，在 80%左右，公司资产具有较高流动性。主要原因为：第一、公司一直致力于通信网络优化软件的研发，对于配套的硬件产品主要是通过外购及委外加工方式完成，公司只是进行软件的注入及产品调试，导致固定资产占比较小；第二、本公司产品及服务主要是面向国内大型的移动运营商和电信设备商，由于其服务周期及收款时间较长，公司在整个销售流程中需要在货币资金、应收账款、存货等流动资产上投入较大资金以支持业务的发展。

公司目前正处于高速发展时期，销售收入和利润增长迅速，2007 年和 2008 年销售收入分别比去年同期增长 23.87%和 104.95%。为支持业务的高速增长，公司需不断加大流动资金投入。随着本次发行上市和募集资金投资项目的实施，

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公司的房屋建筑物及设备类固定资产将会大幅增加，届时固定资产在总资产中的比例将有所上升。

2、流动资产构成分析

项目	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	5,097.95	25.68%	5,562.48	41.14%	3,798.61	44.35%	1,997.44	39.18%
交易性金融资产	-		-	-	-	-	9.44	0.19%
应收票据	2,795.25	14.08%	56.10	0.41%	-	-	-	-
应收账款	7,411.24	37.33%	5,590.94	41.35%	3,419.91	39.93%	2,315.75	45.43%
预付款项	1,732.83	8.73%	553.57	4.09%	529.29	6.18%	454.92	8.92%
其他应收款	198.88	1.00%	124.61	0.92%	190.00	2.22%	27.23	0.53%
存货	2,616.14	13.18%	1,632.21	12.07%	627.65	7.33%	293.17	5.75%
流动资产合计	19,852.30	100%	13,519.91	100%	8,565.45	100%	5,097.94	100%

近三年，公司流动资产主要以货币资金、应收账款、应收票据和存货为主，三者合计所占比重在 90%左右，其中货币资金及应收账款为最主要的流动资产。

货币资金

报告期内，货币资金期末余额分别为 1,997.44 万元、3,798.61 万元、5,562.48 万元和和 5,097.95 万元，货币资金在流动资产中所占的比重分别为 39.18%、 44.35%、41.14%和 25.68%。报告期内货币资金期末余额总体保持增长态势，主要是由于随着公司业务经营规模的进一步扩大，对货币资金的需求相应增加。

公司 2007 年末货币资金较 2006 年末增加 1,801.17 万元，主要系公司在 2007 年下半年向珠海市农村信用合作联社金唐信用社借款 1,000 万元用于补充公司营运资金所致；2008 年末货币资金较 2007 年末增加 1,763.88 万元，主要系公司 2008 年营业收入增加带来经营现金流增多及下半年增加银行借款净额 400 万元所致。

公司管理层认为，公司经营业务具有明显的季节性，下半年产品销售及网络优化服务收入较高，而上半年经营活动现金流量较少，拥有较多的货币资金能平滑季节回款变化引起的日常经营现金需求。另外，随着经营业务规模的不断扩大，

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公司在全国各地设立的分支机构及网络优化服务人员增多，未来公司对货币资金需求将进一步提升。

应收账款

报告期内，公司应收账款账龄如下：

项目	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一年以内	7,562.54	96.50%	5,436.41	91.83%	3,160.44	85.48%	2,111.84	85.74%
一至二年	136.17	1.74%	392.77	6.63%	340.72	9.22%	286.33	11.63%
二至三年	106.90	1.36%	91.07	1.54%	133.71	3.62%	64.75	2.63%
三至四年	31.25	0.40%	-	-	6.42	0.17%	-	-
四至五年	-	-	-	-	0.18	-	-	-
五年以上	-	-	-	-	55.80	1.51%	-	-
合计	7,836.87	100%	5,920.25	100%	3,697.25	100%	2,462.93	100%

报告期内，公司应收账款余额较大，截至 2009 年 9 月末，账龄在一年内的应收账款为 96.50%，发生坏账的可能性较小。

2007 年末，账龄在四年及以上的应收账款和其他应收款较上年末合计增加 462.95 万元，增幅较大，主要原因为收购鼎利发展后将鼎利发展账龄较长的应收账款纳入合并范围所致。由于该原因，公司 2007 年末坏账准备余额较上年大幅增加。但公司在收购鼎利发展进行公允价值确认时，鼎利发展已按照既定的坏账计提政策和计提比例足额计提了坏账准备，因此，公司收购鼎利发展时所新增的应收账款和其他应收款对公司后续经营发展不会产生不利影响。

公司于2008 年集中对前期账龄较长的应收款项进行了坏账确认，其金额为 567.97 万元，该金额低于公司计提的坏账准备。

截止 2009 年 9 月 30 日，公司应收账款金额前三十名客户分布情况如下表：

客户大类	金额
中国移动系统小计（包括浙江、山西、福建、云南、陕西及咸阳、湖北、贵州、广东、秦皇岛、江苏、河南分支机构）	1,672.72
中国电信系统小计（包括青海、湖北、浙江、河北、安徽、吉林、江苏和辽宁分支机构）	1,067.60
中国联通系统小计（包括新疆、河南分支机构）	860.91
中兴通讯股份有限公司	684.20
诺基亚西门子通信（上海）有限公司	444.27

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四川省通信产业服务有限公司科技分公司	149.16
朗讯科技（中国）有限公司	145.00
诺基亚西门子通信网络科技服务有限公司	134.00
安徽电信工程有限责任公司	118.85
郑州市祥龙通信设备贸易有限公司	94.40
广东省电信规划设计院有限公司	73.66
合计	5,444.77
占应收账款余额比重	69.48%

应收账款余额较大原因

1）季节性影响

电信运营商一般在第 1 季度根据投资计划开始进行招投标确定网优测试分析系统及网优服务的供应商，第 2 季度开始进行项目实施和结算回款。受此影响，公司业务呈现季节性波动，一般下半年销售收入高于上半年，而下半年销售收入大部分处于信用期，由此造成公司年末的期末应收账款余额较大。

公司近三年第四季度营业收入及其产生的应收账款对比情况如下：

项目	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
账龄三个月以内应收账款（A）	4,136.97	2,188.82	1,625.06
第四季度营业收入（B）	7,735.18	3,640.87	2,846.00
A/B	53.48%	60.12%	57.10%

2）信用政策及客户群结构影响

公司客户主要为国内大型的电信运营商（中国移动、中国电信和中国联通）及其省市级分（子）公司，还包括大型的通信设备制造商（如华为、中兴通讯、 - 诺基亚西门子等）及少部分移动通信第三方服务商，由于以上客户均为国内知名企业，其资本实力强、信誉好，公司给予该等客户的信用期相对较长。

对于电信运营商及其省市级公司，产品销售业务的信用政策基本上是进行验收后付款，大部分客户在验收后 3-6 个月全部付款，少部分客户在验收后 3-4 个月付 80%或 90%款项，余款在 1-2 个月后设备运行良好后付清尾款。对于电信运营商及其省市级公司，网优服务业务一般采用分阶段付款或项目完成后付款方式，由于收入确认采用完工进度法，大部分在收入确认后的 6 个月内付清相应款

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项，少部分在一年内付清款项。

对于大型的通信设备制造商（如中兴通讯、华为、诺基亚西门子等），一般执行到货验收合格后，在 2 个月后付款或采用银行汇票方式进行结算，对于其他第三方中介服务，采用预收大部分货款或发货后收取款项进行结算。

报告期内，公司应收账款在主要客户集团分布如下：

项目	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
电信运营商	5,195.50	66.30%	5,100.81	86.16%	3,023.62	81.78%	2,029.40	82.40%
其中：中国电信	1,599.61	20.41%	2,173.34	36.71%	-	-	-	-
中国移动	2,511.47	32.05%	2,553.54	43.13%	2,296.55	62.11%	1,542.39	62.62%
中国联通	1,084.42	13.84%	373.93	6.32%	727.07	19.67%	487.01	19.77%
系统设备供应商	1,463.90	18.68%	204.88	3.46%	84.94	2.30%	-	-
第三方服务商	1,177.46	15.02%	614.56	10.38%	588.69	15.92%	433.53	17.60%
合计	7,836.87	100%	5,920.25	100%	3,697.25	100%	2,462.93	100%

近三年期末，公司对三大电信运营商应收账款余额占比保持在 80%以上，

2009 年 9 月末应收系统设备供应商（主要为华为、中兴通讯、诺基亚-西门子等）占比为 18.68%，主要系随着 3G 网络时代的到来，各大系统设备供应商承接的网络建设优化项目增多，对网络优化测试分析系统的需求加大，致使 2009 年 1-9 月公司对系统设备供应商的销售大幅度增加，导致 2009 年 9 月末应收账款余额上升。

另外，由于移动网络优化测试服务需求的增加，其他第三方服务商用于移动网络优化测试的设备需求也较大，导致 2009 年公司应收第三方服务商的余额占比提高。

应收账款期末余额变化趋势分析

报告期内，公司应收账款余额呈上升的态势，其中 2007 年末余额较上年末增加 1,234.32 万元，2008 年末较上年末增加 2,223.00 万元，主要原因为近年来随着公司业务规模的不断扩大，营业收入增长迅速，客户数量及销售额大幅增加

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所致。

2009 年 9 月末应收账款余额为 7,836.87 万元，较上年末增加 1,916.62 万元，主要系受电信行业重组及 3G 牌照发放的影响，公司期末应收系统设备商及第三方服务商的款项分别较上年增加 1,259.02 万元和 562.90 万元所致。

坏账计提比例

公司客户多为一些信誉良好、长期合作的大型企业，具有较高的资信水平和偿债能力，公司应收账款回收有保证，发生坏账的可能性较小。公司遵循谨慎性原则确定坏账计提比例，具体计提比例如下：

账龄	计提比例
一年以内（含一年）	5%
一年至二年（含二年）	10%
二年至三年（含三年）	20%
三年至四年（含四年）	40%
四年至五年（含五年）	80%
五年以上	100%

公司应收账款增长与销售规模增长相匹配，销售模式及应收账款政策未发生重大改变。

应收账款管理

公司对于应收账款的管理主要采取如下措施：第一、实施严格的应收账款客户信用政策，根据过去与客户交往的情况、客户的资信情况、盈利能力、有无债务纠纷等因素确定其信用期，同时将产品销售和工程服务款回收情况作为业务部门和销售人员业绩考核的重要依据；第二、建立应收账款信用管理机制，通过建立客户动态管理系统，及时跟踪和了解客户的经营状况和信用情况，重点发展商业信用好的稳定客户群，对存在经营风险及欠款逾期的客户及时采取措施，加大应收账款的清收力度。

预付款项

报告期内，预付款项期末余额分别为 454.92 万元、529.29 万元、553.37 万元和 1,732.83 万元。报告期内预付款项主要为公司预付的配套硬件、研发设备、优化服务设备款，由于公司所需的配套硬件、研发或优化服务设备大部分为专用

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产品，一般需先预付部分产品货款。

截止 2009 年 9 月 30 日，公司前五大预付款项余额情况如下：

单位：元

客户	金额
北京正华致远房地产投资有限公司	11,340,822.00
平安证券有限责任公司	3,000,000.00
北京阿格思科技有限公司	399,000.00
珠海市恒波通信设备发展有限公司	355,890.00
珠海市香洲国讯电子商行	265,000.00
合计	15,360,712.00
占预付款项余额比重	88.64%

其他应收款

报告期内，公司其他应收款账龄如下：

项目	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一年以内	196.42	93.41%	125.73	95.63%	106.42	17.69%	14.72	50.01%
一至二年	9.75	4.64%	5.69	4.33%	67.84	11.28%	14.72	49.99%
二至三年	4.06	1.93%	0.05	0.04%	20.25	3.37%	-	-
三至四年	0.05	0.02%	-	-	-	-	-	-
四至五年	-	-	-	-	58.23	9.68%	-	-
五年以上	-	-	-	-	348.74	57.98%	-	-
合计	210.27	100%	131.48	100%	601.48	100%	29.44	100%

其他应收款主要内容为公司各办事处房租押金、员工的备用金及招投标保证金。其他应收款 2007 年末较 2006 年末增加 162.77 万元，主要为办事处的新增备用金以及支付办事处租房押金、招标保证金等增加所致。

2007 年末，账龄在四年及以上的其他应收款较上年末大幅增加，主要原因为收购鼎利发展后将鼎利发展账龄较长的其他应收款纳入合并范围所致。

存货

报告期内，公司存货明细情况如下表所示：

种类 2009-9-30 2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
库存商品（注）	2,514.23	96.10%	1,592.78	97.58%	590.30	94.05%	280.44	95.66%
委托加工物资	83.69	3.20%	33.96	2.08%	35.47	5.65%	12.36	4.22%
包装物	18.23	0.70%	5.48	0.34%	1.87	0.30%	0.37	0.12%
合计	2,616.14	100%	1,632.21	100%	627.65	100%	293.17	100%

注：库存商品中包括发出商品

截止 2009 年 9 月 30 日，公司存货余额为 2,616.14 万元，占流动资产比例为 13.18%，其中库存商品占存货余额的 96.10%、委托加工物资占 3.20%、包装物占 0.70%。存货中库存商品占比相对较高，符合软件行业的特点。本公司一直专注于网络优化技术软件的研究与开发，对于硬件产品则通过外部采购及委托加工进行装配，公司只进行软件的注入及产品的最终调试。

报告期内各期末，公司存货分别为 293.17 万元、627.65 万元、1,632.21 万元和 2,616.14 万元，存货占营业成本比重为 15.47%、28.47%、37.27%和 36.06%，公司存货呈增长态势及占营业成本比重上升的原因如下：

1）公司存货保持与营业收入同步增长，为公司销售增长提供支撑

随着经营业务规模的不断扩大，电信重组和 3G 牌照的发放，公司获得移动运营商的订单增多，根据销售订单金额相应增加了硬件如笔记本电脑、测试手机的采购，公司存货呈现自然增长。其中，公司移动网优测试分析系统营业收入从 2006 年的 3,275.07 万元增加到 2008 年的 8,225.82 万元，增幅为 151.16%，2009 年 1-9 月更是达到 15,404.64 万元。报告期内存货的增加为销售规模的扩大提供了支撑。

2）受销售订单增多影响，公司备货需求增加，同时，在发送至客户的商品在验收之前，在核算上作为发出商品处理

报告期内，由于公司产品销售订单增多，且合同平均中标金额均有所上涨，为达到即时供货的要求，公司需采购较多的硬件产品作为储备。

报告期内，库存商品中包含的发出商品金额分别为 0、79.75 万元、578.73 万元和 1,481.82 万元，占库存商品的比重为 0、13.51%、36.33%和 58.94%，发出商品的增多主要系一方面公司的产品销售合同金额上涨，另外一方面，受行业

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需求增长影响，各运营商及设备提供商纷纷加大临时采购产品力度，该部分发出商品待客户验收合格后将结转收入。

3、非流动资产分析

项目	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	284.02	7.63%	-	-	-	-	-	-
固定资产	1,916.82	51.49%	1,568.49	59.48%	1,025.18	57.16%	1,068.96	75.69%
无形资产	1,095.62	29.43%	749.84	28.43%	270.90	15.10%	204.1	14.45%
开发支出	101.82	2.74%	-	-	185.75	10.36%	-	-
长期待摊费用	245.95	6.61%	268.23	10.17%	211.18	11.77%	128.91	9.13%
递延所得税资产	78.40	2.11%	50.62	1.92%	100.59	5.61%	10.27	0.73%
非流动资产合计	3,722.62	100%	2,637.18	100%	1,793.60	100%	1,412.24	100%

长期股权投资

2009 年 9 月末，长期股权投资期末余额为 284.02 万元，为对合营企业鼎星众诚的投资。鼎星众诚为本公司与杭州华星创业通信技术股份有限公司于 2009 年 5 月 19 日合资设立的公司，注册资本 600 万元，本公司出资比例为 50%，采用权益法进行核算。目前该公司尚未大规模开展经营业务。固定资产

最近一期末固定资产的明细表

固定资产类别	折旧年限	原值	累计折旧	净值	减值准备	净额
房屋建筑物	20 年	826.38	127.48	698.90	-	698.90
电子设备	3-5 年	1,192.04	297.65	894.39	-	894.39
运输设备	5 年	69.57	10.96	58.61	-	58.61
办公设备	3-5 年	416.76	151.85	264.91	-	264.91
合计		2,504.75	587.93	1,916.82	-	1,916.82

期末，本公司固定资产不存在资产减值的情形，因此无需计提减值准备。报告期内，公司固定资产余额变动情况如下：

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种类	2009-6-30	2009-6-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
房屋建筑物	698.90	36.46%	728.09	46.42%	767.12	74.83%	805.01	75.31%
电子设备	894.39	46.66%	613.15	39.09%	127.72	12.46%	77.58	7.26%
办公设备	264.91	13.82%	204.35	13.03%	103.42	10.09%	80.10	7.49%
运输设备	58.61	3.06%	22.90	1.46%	26.92	2.63%	106.27	9.94%
合计	1,916.82	100%	1,568.49	100%	1,025.18	100%	1,068.96	100%

公司固定资产主要为房屋建筑物、电子设备，使用状况良好。截至 2009 年 9 月 30 日，公司固定资产余额为 1,916.82 万元，占总资产的比重为 8.13%，其中房屋建筑物占固定资产余额的 36.46%、电子设备占固定资产余额的 46.66%、办公设备占固定资产余额的 13.82%、运输设备占固定资产余额的 3.06%。近几年公司处于快速成长阶段，随着公司业务规模扩大，公司不断引进先进的研发和优化服务用电子设备，因此报告期内固定资产有所增长。

未来几年，通过募集资金投资项目及其他可能的自有资金投资项目的建设，公司将投资新建房屋建筑物及购置相当数量的办公设备和研发设备等固定资产，届时固定资产总额将有较大规模的增长，其占总资产的比重将有所上升。

无形资产及开发支出

1）无形资产有关情况

报告期内，无形资产期末余额分别为 204.10 万元、270.90 万元、749.84 万元和 1,095.62 万元，无形资产主要构成为土地使用权、技术特许权和软件著作权。 2008 年末及 2009 年上半年末无形资产分别较上年末增加 478.94 万元和 345.78 万元，主要系由于电信行业重组及 3G 网络的建设，公司为丰富产品功能而增加购买技术特许权的投入。

报告期内，无形资产期末余额具体构成如下：

项目	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
土地使用权	108.77	110.74	113.44	116.32
财务软件	3.70	0.49	0.63	0.22
技术特许权	545.82	447.63	156.83	87.56
其中：TD-SCDMA许可技术	62.00	80.00	104.00	-

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诺基亚技术许可费	195.50	238.33	-	-
OPTICOM软件库、PEVQ进口软件许可费	-	6.30	-	-
BCSM250许可费	58.03	68.51	-	-
TD-SCDMA技术授权费	182.00	-	-	-
IBM软件	8.46	-	-	-
3GDRIVER软件	-	-	-	24.72
MPLUS测试软件	-	-	5.15	20.59
其他软件	39.83	54.50	47.68	42.25
软件著作权	437.33	190.98
其中：DCI-RCU Light控制软件	161.84	190.98
ANOS网络优化系统V2.0	275.48
合计	1,095.62	749.84	270.90	204.10

2）报告期内各期开发支出资本化、转入无形资产并进行摊销的情况
报告期内开发支出明细如下：

单位：元

项目	2007 年初	本期增加	本期减少	2007 年末
DCI-RCU LIGHT控制软件 V1.0	-	1,857,493.40	-	1,857,493.40
项目	2008 年初	本期增加	本期减少	2008 年末
DCI-RCU LIGHT控制软件 V1.0	1,857,493.40	84,633.38	1,942,126.78 （转入无形资产）	-
项目	2009 年初	本期增加	本期减少	2009 年9 月末
ANOS高级网络优化系统	-	1,862,939.24	1,862,939.24 （转入无形资产）	-
ANOS-3G-V1网络优化系统	-	1,018,216.14	-	1,018,216.14
小计	-	2,881,155.38	1,862,939.24	1,018,216.14

公司对开发支出进行资本化的基本原则是：该软件开发过程中形成的核心技

术可以在未来对公司其他产品开发和业务发展继续发挥技术支撑作用，同时，该软件的开发支出符合企业会计准则中关于开发支出资本化的要求。对于当期开发的其他软件产品，即使其对公司业务有重要作用，但其所形成的技术积累对公司未来产品开发和业务发展的长期影响不显著，其当期的开发支出仍在当期作费用

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化处理。

根据上述原则，公司对 DCI-RCU LIGHT 控制软件的研发支出进行资本化，一方面是由于该软件的开发支出符合资本化的要求；另一方面，该软件中包含的硬件集中控制和底层协议栈解析功能技术将作为今后自动测试系统持续改进的核心技术、对 3G 以及后续技术版本的开发有重要意义。同样，对于 ANOS 及 ANOS-3G-V1 网络优化系统对其研发支出进行资本化，除其本身符合资本化的要求外，同时还由于该项目是世源信通成立以来一直在进行研发的产品，项目本身沉淀了世源信通在 A 口、Abis 口方面的技术积累和软件开发成果，对公司未来在移动通信多接口网络优化产品系列化提供技术基础，使公司网优产品普遍受益。

� 转入无形资产摊销情况

单位：元

项目	原值	转入无形资产时间	摊销时间（年）	本期摊销（月）	本期摊销额	期末余额
2008年
DCI-RCU LIGHT 控制软件V1.0	1,942,126.78	2008.12	5	1	32,368.78	1,909,758.00
2009年1-9月
DCI-RCU LIGHT 控制软件V1.0	1,942,126.78	2008.12	5	9	291,319.02	1,618,438.98
ANOS 高级网络优化系统	1,862,939.24	2009.01	10	9	139,720.44	1,723,218.80
小计	3,805,066.02				431,039.46	3,341,657.78

公司在项目开发完成，经过验收并取得软件产品登记证书后将开发支出转入

无形资产。DCI-RCU LIGHT 控制软件的摊销年限定为 5 年，主要原因是公司认为该产品核心技术所包含的具体内容在该项技术研发完成后的 5 年左右时间能够继续保持技术的相对领先地位。ANOS 及 ANOS-3G-V1 网络优化系统定为 10 年，主要原因是 ANOS 及 ANOS-3G-V1 网络优化系统中所包含的核心技术可以应用于移动通信核心网领域，并且已经满足今后 4G 所需要的 IP 核心网应用需求，公司认为其技术领先度和可持续应用价值至少可以维持 10 年。

长期待摊费用

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报告期内，长期待摊费用期末余额为 128.91 万元、211.18 万元、268.23 万元和 245.95 万元。为改善办公环境，报告期内公司对部分办公场所进行装修，其费用计入长期待摊费用。公司的长期待摊费用主要核算对办公场所装修费支出，包括各项装修材料、劳务支出等费用。公司按照预计的受益年限进行摊销，对于自有办公楼房装修一般按 10 年平均摊销，对于经营租入办公场所装修则按 5 年进行摊销或租赁期限摊销。

递延所得税资产

报告期内，递延所得税资产期末余额为 10.27 万元、100.59 万元、50.62 万元和 78.40 万元。递延所得税资产主要是由于计提应收款项坏账准备引起所得税可抵扣暂时性差异所致。具体明细如下：

项目	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
资产减值准备（坏账准备）	66.51	50.62	100.59	10.27
子公司亏损	11.89	-	-	-
合计	78.40	50.62	100.59	10.27

子公司亏损所产生的递延所得税资产系世源信通公司未弥补亏损所致，本公司预计该部分亏损在未来可弥补。

（二）资产减值准备提取情况

项目	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
坏账准备：
应收账款	425.62	329.31	277.34	147.18
其他应收款	11.39	6.87	411.48	2.21
合计	437.01	336.18	688.83	149.38

公司已根据企业会计准则及公司的具体情况对应收账款、其他应收款提取了坏账准备。报告期末账龄在一年以内的应收账款为 96.50%，发生坏账的风险较小，故坏账准备提取金额相对较小。本公司应收款项按风险组合和账龄分析结合的方法计提坏账准备。账龄分析法下的具体计提比例如下表所示：

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账龄	1 年以内（含1 年）	1 年－2 年（含2 年）	2 年－3 年（含3 年）	3 年－4 年（含4 年）	4 年－5 年（含5 年）	5 年以上
计提比例	5%	10%	20%	40%	80%	100%

公司客户多为一些信誉良好、长期合作的大型企业，具有较高的资信水平和偿债能力，公司应收账款回收有保证，发生坏账的可能性较小。报告期内，公司坏账准备余额分别 149.38 万元、688.83 万元、336.18 万元和 437.01 万元，均不低于后续发生或确认的坏账损失。

公司于 2008 年集中对前期账龄较长的应收款项进行了坏账确认，其金额为 567.97 万元，该金额低于公司计提的坏账准备。确认为坏账的“其他应收款”主要项目如下：

收款主体	欠款单位名称	发生时间	具体内容	金额（元）	是否存在关联关系
鼎利发展	东方创佳实业有限公司	2001年8 月	GSM 大容量拨测设备硬件平台样品制造费，未能达到预期目标，未能追回	733,020.00	否
鼎利发展	北京华联佳进控制系统有限公司	2001年12 月	GSM 大容量拨测设备结构设计委托开发费，由于未完成最终开发，未能收回预付款	400,000.00	否
鼎利发展	海南立新实业有限公司	2002年5 月	委托进行 GSM/CDMA 双模综合测试平台的硬件结构设计和样机生产，最终产品失败，未能收回预付	1,412,727.66	否

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			款
鼎利通信	广州市康联达	2004年7 月	采购电子器件退回厂家，未能追回款	213,600.00	否
鼎利发展	广州保税区康旗国际发展有限公司	2002年2 月	采购设备未到货，也未还款	399,711.40	否
	合计			3,159,059.06

报告期内除了 2008 年对前期账龄较长的应收款项确认坏账损失 567.97 万元

外，其他期间应收款项未发生坏账，表明公司报告期内坏账准备计提充分、谨慎。

报告期内，库商存品除发出商品外的硬件产品库龄如下：

种类	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
6个月以内	788.54	77.96%	824.27	81.28%	411.33	80.57%	213.70	76.20%
6 个月-1 年以内	151.67	15.00%	119.80	11.80%	68.60	13.44%	41.53	14.81%
1-2年以内	71.26	7.05%	69.98	6.89%	30.62	6.00%	25.21	8.99%
合计	1,011.47	100%	1,014.05	100%	510.55	100%	280.44	100%

公司库存商品主要是根据销售订单进行的各种硬件产品的备货。公司库存商

品库龄较短，库龄 6 个月以内占 80%左右，且大部分产品价格已通过销售合同进行锁定。

报告期内，公司移动网优系统毛利率保持在 75%左右，库存商品的可变现净值远高于账面价值，因此，存货不存在需提取减值准备的情况。

公司固定资产等其他资产未发生需提取减值准备的情形，故未计提资产减值准备。

公司管理层认为，公司根据实际情况制定了稳健的资产减值准备计提政策，主要资产减值准备计提情况与资产质量实际状况相符，不存在因资产减值准备计提不足而影响公司持续经营能力的情形。

（三）负债状况分析

1、负债构成分析

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项目	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	4,866.88	99.68%	4,628.70	100%	2,727.27	99.91%	1,146.43	99.79%
专项应付款	-	-	-	-	2.38	0.09%	2.38	0.21%
其他非流动负债	15.41	0.32%	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	15.41	0.32%	-	-	2.38	0.09%	2.38	0.21%
负债合计	4,882.29	100%	4,628.70	100%	2,729.65	100%	1,148.82	100%

报告期内，与公司资产总额增长趋势一致，负债总额也呈增长态势，从 2006 年末的 1,148.82 万元增至 2009 年 9 月末的 4,882.29 万元。公司负债大部分为流动负债。

2、流动负债构成分析

项目	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	1,900.00	39.04%	1,400.00	30.25%	1,000.00	36.67%	-	-
应付票据	-	-	168.44	3.64%	-	-	-	-
应付账款	1,339.75	27.53%	1,250.89	27.02%	320.81	11.76%	125.55	10.95%
预收款项	407.49	8.37%	127.09	2.75%	34.48	1.26%	36.66	3.20%
应付职工薪酬	314.00	6.45%	761.70	16.46%	180.74	6.63%	168.58	14.70%
应交税费	878.35	18.05%	908.05	19.62%	472.52	17.33%	395.65	34.51%
应付股利	-	-	-	-	-	-	400.00	34.89%
其他应付款	27.28	0.56%	12.52	0.27%	718.73	26.35%	20.00	1.74%
流动负债合计	4,866.88	100%	4,628.70	100%	2,727.27	100%	1,146.43	100%

短期借款

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最近一期末短期借款具体情况如下表：

贷款银行	金额	贷款年利率(%)	到期日	担保种类
农村信用合作联社金唐信用社	900.00	4.4250	2010年5月11日	房产和土地抵押
农村信用合作联社金唐信用社	1,000.00	4.4250	2010年2月20日	应收账款质押

报告期内，公司短期借款余额分别为 0 万元、1,000 万元、1,400 万元和 1,900 万元，主要系随着公司经营业务规模的不断扩大及订单增加，公司需耗用更多的营运资金来满足日常经营所需。报告期内公司主要融资渠道为银行借款。应付账款

报告期内，应付账款期末余额分别为 125.55 万元、320.81 万元、1,250.89 万元和 1,339.75 万元，主要系由于随着公司销售订单增多，公司加大配套硬件采购备货力度。截至 2009 年 9 月 30 日，账龄在一年以内的应付账款占比为 97.11%，其内容主要为应付供应商硬件款、材料款、合作开发软件系统款及外协服务款。

（1）报告期内，公司应付账款与存货对比情况如下表：

项目	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31
	金额	增长率	金额	增长率	金额	增长率	金额
存货	2,616.14	60.28%	1,632.21	160.05%	627.65	114.09%	293.17
应付账款	1,339.75	7.10%	1,250.89	289.92%	320.81	155.52%	125.55

报告期内，公司应付账款除了核算应付硬件产品采购款外，还包括不进入存货科目核算的应付外包服务款及其他（如应付装修款等），各期末应付账款期末明细如下：

种类	2009-9-30	2009-9-30	2008-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2007-12-31	2006-12-31	2006-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
产品采购款	665.29	49.66%	717.53	57.36%	279.24	87.04%	66.76	53.18%
外包服务款	366.96	27.39%	425.61	34.02%	19.70	6.14%	36.00	28.67%
其他	307.50	22.95%	107.75	8.61%	21.87	6.82%	22.78	18.15%

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合计 1,339.75 100% 1,250.89 100% 320.81 100% 125.55 100%

随着公司业务规模的不断扩大，公司于 2008 年下半年加大网优服务项目外包力度，由于外包服务付款政策一般在结算后 3 个月后才付款，因此，2008 年末应付外包服务款较上年末增加较多。

（2）采购付款政策

1）库存商品的采购付款政策

公司一般根据获得移动运营商的销售订单安排采购，采购商品主要包括：电脑、测试手机、扫频仪、GPS、HUB、加密锁等，设备采购付款原则：一般采取按月结算，即合同签订后，供应商开具销售发票，收到发票后 15 至 30 天支付货款。

2）外包技术服务费的付款政策

由于近几年公司经营业务规模扩张较快，技术服务人员数量不足，故部分网优服务项目通过外包完成。公司严格选择、评价外包服务商，考察其资质及历史信誉，并对其服务质量进行监控。对其外包服务商一般采取按月结算，根据外包服务项目的完工程度进行确认，完工程度的核定以网优工程部的外包进度汇总表为依据，一般在结算后 3 个月后方支付款项。

（3）公司前五大应付账款余额情况

单位：元

客户	金额
NOKIACORPORATION	1,438,425.00
北京中科华信科技有限公司	1,050,000.00
广东松山贸易有限公司	1,041,000.00
西安创汇网络通信有限责任公司	751,764.80
广东省中科进出口有限公司	687,384.00
合计	4,968,573.80
占应付账项余额比重	37.09%

预收款项

报告期内，预收款项期末余额分别为 36.66 万元、34.48 万元、127.09 万元和 407.49 万元。2008 年末及 2009 年 9 月末分别较上年末增加 92.61 万元和 280.40

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万元，主要系受电信行业重组及 3G 牌照的发放等利好因素的影响，电信运营商网优系统需求增加，该部分预收款需在客户验收后再转为营业收入。

应付职工薪酬

报告期内，应付职工薪酬期末余额分别为 168.58 万元、180.74 万元、761.70 万元和 314.00 万元。公司员工薪酬一般主要包括固定工资和奖金两部分，固定工资逐月发放，公司一般在当月计提归属当月的工资并在下月发放，期末应付工资余额一般为一个月的工资。

报告期内，公司员工人数从 2006 年 180 人增加到 2008 年的 326 人，同时公司员工整体薪酬水平有所上涨，特别是高级管理人员及核心技术骨干薪酬上涨。同时，随着公司经营业务规模的不断扩大，营业收入从 2006 年的 5,382.84 万元增加到 2008 年的 13,665.42 万元，净利润从 2006 年的 1,768.99 万元增加到 2008 年的 3,898.59 万元，由此相应的业务提成及奖金大幅增加。因此，报告期内应付职工薪酬计提从 2006 年 968.53 万元增加到 2008 年 2,690.44 万元。

2006 年末“应付工资”为零，主要系当年计提的职工工资于当年发放。2008 年末应付职工薪酬较大，主要系一方面，随着业务规模的扩大，公司相应的人员增加以及工资水平整体提高；另一方面，由于 2008 年经营业绩出现较大幅度的上涨，净利润增长较快，年末计提较高的年终奖和业务提成；另外，公司于 2007 年全面实施新会计准则，将应付职工薪酬中的应付福利费余额 217.62 万元冲销管理费用，导致 2007 年的应付职工薪酬较低。以上因素综合导致 2008 年末应付职工薪酬较上年末增长幅度较大。

其他应付款

报告期内，其他应付款期末余额分别为 20 万元、718.73 万元、12.52 万元和 27.28 万元。2007 年末其他应付款主要系公司收购鼎利发展股权应支付的款项，该款项已于 2008 年 1 季度支付。

（四）偿债能力分析

报告期内，公司的主要财务指标如下表所示：

财务指标	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	4.08	2.92	3.14	4.53

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速动比率	3.54	2.57	2.91	4.27
资产负债率(母公司)	20.65%	28.12%	23.32%	17.65%
财务指标	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
息税折旧摊销前利润（万元）	9,471.07	5,042.63	3,038.07	2,104.86
利息保障倍数	114.33	41.46	762.69	不适用

报告期内，与公司业务发展规模、行业特点相适应，公司需拥有较多的营运流动资产用于支持业务快速增长，公司的流动比率和速动比率较高。

报告期内，母公司资产负债率分别为 17.65%、23.32%、28.12%和 20.65%，资产负债率总体呈上升态势，主要系公司通过增加银行借款方式进行融资，报告期内，公司短期借款余额分别为 0 万元、1,000 万元、1,400 万元和 1,900 万元。报告期内公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数均较高，表明公司盈利能力和长期偿债能力较强。此外，公司不存在对正常生产经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资的情况。

上述情况表明，公司负债水平合理，资产流动性较高，具有较强的偿债能力。（五）所有者权益分析

报告期内，公司所有者权益情况如下表所示：

单位：元

股东权益	2009-9-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
实收资本（股本）	40,000,000.00	40,000,000.00	40,000,000.00	12,000,000.00
资本公积	18,437,160.55	18,437,160.55	18,437,160.55	-
盈余公积	5,603,916.46	5,603,916.46	1,627,101.87	8,132,090.86
未分配利润	119,923,558.85	51,238,817.44	16,229,738.59	33,481,510.63
外币报表折算差额	3,509.61	3,966.54	-	-
少数股东权益	2,958,126.37	-	-	-
股东权益合计	186,926,271.84	115,283,860.99	76,294,001.01	53,613,601.49

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经鼎利有限股东会决议，鼎利有限以截至 2007 年 10 月 31 日经审计的净资产 58,437,160.55 元按照 1:0.6845 比例折合为股份公司注册资本 4,000 万元，剩余净资产 18,437,160.55 元转为资本公积。

本公司盈余公积根据净利润的 10%计提法定盈余公积。另外，公司 2006 年度、2007 年度和 2008 年度发放现金股利分别为 400 万元、375 万元、1,000 万元。

（六）盈利能力分析

1、近三年一期经营成果的变动趋势

报告期公司经营成果如下表：

项目	2009 年1-9 月金额	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年
		金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	20,105.12	13,665.42	104.95%	6,667.64	23.87%	5,382.84
净利润	7,845.71	3,898.59	47.50%	2,643.04	49.41%	1,768.99
0 3,000 6,000 9,000 12,000 15,000 18,000 21,000	2006年2007年2008年2009年 1-9月营业收入 0 1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000 7,000 8,000 2006年2007年2008年2009年 1-9月净利润

报告期内公司经营业绩增长迅速，营业收入 2007 年较上年增长 23.87%，2008 年较上年增长 104.95%；净利润 2007 年较上年增长 49.41%，2008 年较上年增长 47.50%。

2、营业收入变动趋势及原因分析

报告期内公司营业收入迅速增长的主要原因包括：

（1）市场需求不断增加是公司收入增长的外在基础

移动通信技术日新月异，投资规模不断增加，导致移动网优测试分析系统及网优服务需求不断增加

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世界移动通信网络技术飞速发展，我国通信产业投资规模增长迅速，运营商之间竞争压力加大，由此带动移动网优测试分析系统需求和网优服务市场需求快速增长。

近几年我国通信网络投资规模总值增长迅速，2008 年网络投资规模达 114,350 万线，比 2007 年增长 34.03%，比 2004 年的 42,434 万线增长 169.48%。 2004 年至 2008 年通信网络投资规模增长情况如下图所示：

==> picture [379 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

万线
120,000 114,350 60%
100,000 50%
85,316
80,000 40%
60,336 41.40%
60,000 30%
42,434 50,634 34.03%
40,000 20%
26.17%
19.30% 19.20%
20,000 10%
0 0%
2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
网络规模增长率
----- End of picture text -----

国内电信行业重组及 3G 牌照的发放，带动移动通信网络优化需求大幅上升

2008 年 5 月 24 日电信行业重组方案确定，随后于 2009 年 1 月 7 日工业和信息化部正式为三大运营商发放 3G 牌照，标志着中国 3G 时代正式到来。中国移动、中国联通和中国电信分别开始大规模建设 TD-SCDMA、CDMA/EvDo 和 WCDMA 网络，在新一轮的 3G 网络建设推动下，运营商、系统商和服务提供商对 3G 网络在移动网优测试分析系统和网优服务的需求增加，为公司市场需求稳步增长提供了良好的外在基础。

（2）公司建立和健全国内较齐全的移动网优测试分析系统体系，提高公司市场占有率

报告期内公司建立和健全多产品分析系统体系，抓住行业发展契机，顺应国家产业政策，做大做强网络优化产品和服务内容，不断满足电信运营商对网络优化新技术和新产品的需求。公司目前拥有涵盖 2G 、 2.5G 、 3G 的

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GSM/GPRS/EDGE/WCDMA/HSDPA、CDMA1X/EvDo、TD-SCDMA/HSDPA 等多种技术制式的测试分析系统，包括自动测试系统、便携式测试系统、综合测试系统、优化分析系统和规划系统等。

近几年，公司凭借技术优势、市场优势和服务优势，各系列产品的认可度逐渐提高，因此，在新产品和新技术推出时能迅速占领市场并逐步扩大市场占有率。

（3）凭借研发和技术优势，公司在行业中的品牌知名度不断得到提升，获得长期合作客户的订单不断增加

多年前公司就前瞻性地进行 WCDMA 和 CDMA2000/EvDo 网络技术跟踪和产品研发，通过与国家相关研究机构合作研究、与港澳及国外已推出相关服务的地区进行技术交流，前瞻性地进行技术储备和产品开发，为本公司抢占市场先机、快速满足国内电信运营商的技术需求奠定了坚实的基础。

在知识产权方面，公司目前已经取得了 8 项软件著作权和 8 项软件产品登记，先后通过了“高新技术企业”、“软件企业”以及“珠海市重点企业技术中心”等认证。

新技术跟踪和先进的研发技术确保公司产品在行业中品牌知名度不断提升，长期合作客户的订单和服务需求不断增加的同时亦能不断吸引潜在客户。

（4）不断加大研发投入支出，为公司业务发展奠定坚实基础

与同行业其他公司相比，公司更加注重研发投入。目前，公司拥有一批经验丰富的软件研发工程师和无线网络方面的专家，为公司的产品创新和新技术研发创造了有利条件。公司现有研发技术人员 178 人，占公司总人数的 36.11% ，公司建立了一套符合公司发展的研发框架和高效的快速开发平台，可以快速有效地进行应用软件开发以及基于 B/S 架构、C/S 架构的应用系统开发。

公司持续不断加大研发的投入，为业务发展奠定了坚实基础。报告期内公司研发支出情况如下图：

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==> picture [322 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,200 1,084.75
1,000 858.49
670.41
800
530.53
600
400
200
0
2006年 2007年 2008年 2009年1-9月
研发投入
----- End of picture text -----

（5）2008年和2009年1-9月营业收入大幅增长原因分析

一方面，受 3G 牌照发放的带动，通信网络建设在 2008 年末大规模展开。
同时，国内电信运营商重组也带来新的网优系统和网优服务需求增加，其中，公司 1-9 月来自中国电信的营业收入为 4,629.81 万元，占收入比重为 23.03%。另一方面，随着公司研发投入不断增加、新产品新技术的持续推出和品牌知名度进一步提高，公司产品市场占有率不断提高、核心客户数量增加。上述两因素带动了公司营业收入呈快速增长的态势。

3、营业收入结构分析

公司业务收入主要分为移动网优测试分析系统销售收入及移动网优服务收入两类。其中，移动网优测试分析系统产品包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统及其他。

各业务近三年一期营业收入情况参见下表：

业务种类	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
路测分析系统	10,924.97	54.34%	5,293.30	38.73%	2,147.15	32.20%	1,311.22	24.36%
自动测试分析系统	2,649.35	13.18%	1,230.04	9.00%	866.78	13.00%	1,490.21	27.68%
便携式测试分析系统	1,722.95	8.57%	1,492.15	10.92%	558.05	8.37%	403.78	7.50%
其他	107.37	0.53%	210.33	1.54%	191.69	2.87%	69.86	1.30%

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移动网优测试分析系统小计	15,404.64	76.62%	8,225.82	60.19%	3,763.67	56.45%	3,275.07	60.84%
移动网优服务收入	4,700.48	23.38%	5,439.60	39.81%	2,903.97	43.55%	2,107.78	39.16%
合计	20,105.12	100%	13,665.42	100%	6,667.64	100%	5,382.84	100%

报告期内，移动网优测试分析系统产品销售为公司的主要收入来源，分别占营业收入的 60.84%、56.45%、60.19%和 76.62%。移动网优测试分析系统中路测分析系统占比较大，且呈增长态势，主要系公司根据移动通信技术和市场的需求变化，持续对路测分析系统进行技术和功能创新，不断推出新产品和新功能，2006 年以来先后推出了 TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000/EvDo 路测分析系统，大大提升了路测分析系统的市场竞争力，也提高了该类产品的销售收入。该类产品销售收入 2007 年和 2008 年分别较上年增加 835.93 万元和 3,146.15 万元。

报告期内，自动测试分析系统占公司营业收入比重为 27.68%、13.00%、9.00% 和 13.18%，呈下降的态势。一方面由于其他系统销售收入上升幅度较大，另一方面该产品一般用于网络建设完成后的日常优化和维护，而目前国内各运营商的 3G 网络仍处于建设过程中，因此，该产品销售收入占公司营业收入的比重有所下降。

报告期内，便携式分析系统占公司营业收入比重为 7.50%、8.37%、10.92% 和 8.57%，近三年呈上升的态势。该产品为公司自主研发的、基于 PDA 等高端商务手机的便携式测试分析系统，由于其使用简便，性能优异，为电信运营商的日常网络优化工作带来了便利。公司凭借优异的产品性能及业内良好的口碑迅速占领市场，带动了该类产品的快速增长。

网络优化服务收入为公司业务收入另一重要来源，近三年占收入比重在 40% 左右，网络优化服务是指提供无线网络测试、代维、优化的服务。公司从成立至今，一直拥有一支高效、稳定的网络优化服务团队，其提供的网络优化服务不断得到电信运营商的认可，在业内市场有着良好的声誉，是公司未来盈利的重要来源。2009 年 1-9 月该类业务收入比重有所下降，主要系公司测试分析系统类产品销售收入增长更快以及移动运营商投资习惯的影响，预计第四季度网络优化服务占比将有所回升。

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（1）移动网优测试分析系统收入 2008 年和 2009 年快速增长的原因

①3G 牌照的发放及中国电信行业重组导致移动网优测试分析系统产品市场需求增多

3G 牌照的发放及中国电信行业重组为移动网络建设提供了新的机遇，新组建的中国移动，中国联通和中国电信都把未来的发展重点放在 3G 网络移动通信领域，3G 网络建设由此拉开序幕。各移动运营商纷纷增加资本开支用以改善通信网络的宽度和深度，使得移动网络优化产品面临着较好的市场前景。

另外，随着移动通信行业的竞争加剧，用户对网络的服务质量要求越来越高，迫切要求移动运营商提供更优质的网络服务。移动运营商对移动通信网络的管理从信号覆盖的定性要求转变为网络性能的定量管理。在这种情况下，移动运营商需要不断增加网络优化方面的资本支出，以提升移动通信网络质量。

国内电信运营商的重组对公司营业收入带来较大幅度的增长，以中国电信为例，2008 年公司来自中国电信的营业收入达 2,284.14 万元，占当年收入比重为 16.71%，2009 年 1-9 月营业收入为 4,629.81 万元，占收入比重为 23.03%。

②公司凭借着在无线网络优化产业内领先的系统软件技术优势及与移动运营商良好的长期战略合作关系，获得产品销售订单增加

近几年，随着公司研发投入不断增加，新产品、新技术的持续推出和品牌知名度进一步提高，公司产品市场占有率不断提高、核心客户数量增加。同时，公司在 2008 年下半年及 2009 年抓住了行业发展契机，凭借在业内具有的研发、技术、产品及服务优势，公司与其他移动运营商及移动设备提供商（主要系华为、中兴通讯等）长期战略合作关系日益密切，获得移动运营商各省、市级分（子）公司网线优化产品的销售订单不断增加，促使公司营业收入呈快速增长的态势。

（2）移动网优服务收入 2008 年增长较快、2009 上半年增速放慢的原因 ①移动网优服务收入 2008 年增长较快原因分析

2008 年三大移动运营商在等待 3G 牌照发放的同时大量加强移动网络优化工作，主要对 2G 网络的后期补充建设与封网前的网络质量提升。公司于 2008 年扩大移动网优服务队伍，大量引进行业内专业技术服务人才，由于公司在业内具备较强的技术服务优势以及在成熟 2G 网络中领先的行业地位，使公司获得三大移动运营商的网络优化服务订单增多，导致公司 2008 年移动网优服务收入呈快

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速增长态势，较 2007 年的 2,903.97 万元增加 2,535.63 万元。

②移动网优服务收入 2009 年上半年增速放慢原因分析

2009 年移动网优服务收入增速放缓主要原因为受电信运营商投资习惯影响而产生的季节性差异。

受移动运营商投资计划习惯及网络优化服务周期性影响，一般移动运营商上半年是其制定计划、预算及项目逐步启动阶段，大部分服务项目在下半年开展和结束，第四季度完成的项目尤为多。此外，下半年移动运营商会集中采购系统产品和短期保障性服务，也造成公司下半年特别是第四季度营业收入较高。

另一方面，2009 年上半年开始三大移动运营商同时进行 3G 网络建设，3G 网络建设工作量大、周期较长，目前尚处于主网建设初期阶段，相对来说，第三方网优服务尚未进入大规模的招投标阶段，也导致移动网优服务收入 2009 年上半年增速放缓。

4、营业收入地域分析

报告期，公司营业收入按地域划分如下表所示：

地区	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
华南	7,917.02	39.38%	4,288.45	31.38%	1,448.19	21.72%	1,353.89	25.15%
华东	3,945.84	19.63%	2,721.43	19.91%	862.71	12.94%	1,452.31	26.98%
华北	3,547.95	17.65%	1,790.60	13.10%	2,034.31	30.51%	612.05	11.37%
西南	1,842.17	9.16%	1,252.91	9.17%	430.95	6.46%	676.91	12.58%
华中	751.44	3.74%	1,295.59	9.48%	443.28	6.65%	318.14	5.91%
西北	1,058.83	5.27%	1,634.28	11.96%	589.85	8.85%	539.72	10.03%
东北	963.32	4.79%	671.66	4.92%	827.52	12.41%	429.82	7.98%
境外	78.54	0.39%	10.50	0.08%	30.84	0.46%
总计	20,105.12	100%	13,665.42	100%	6,667.64	100%	5,382.84	100%

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公司的业务范围基本辐射至全国各省及其重点城市的电信运营商。从上表可以看出，公司每年各地区的业务收入占比会有波动，主要原因是受电信运营商的投资计划和资本支出影响。

由于各区域经济发展不平衡，通信无线网络的发展与区域经济相配比。华南、华东和华北是我国经济发展较迅速的地区，也是移动通信发展的前沿领域，其移动通信市场规模远大于其他区域，为电信运营商的投资重点。报告期内，三大区域收入比重合计分别为 63.50%、65.17%、64.39%和 76.66%。随着市场需求进一步上升，未来该三大区域仍将是公司经营收入增长的有力保障。

报告期内，西北地区营业收入比重分别为 10.03%、8.85%、11.96%和 5.27%。受国家西部大开发及国家政策的有力扶持，该地区移动通信市场面临着较好的市场前景，对移动通信设备的需求呈上升趋势。公司抓住了此次发展机遇，因此该地区收入呈快速增长态势。

随着募投项目“移动通信无线网络运维服务项目”进一步实施，在全国各个省市地区设立新的分公司或办事处，将进一步增强公司业务在全国的辐射领域。今后一段时间公司拟加强对西南、华中、东北等地区的营销力度，将上述区域打造为公司未来收入增长的潜力地区。

5、营业收入客户分析

地区	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中国移动	5,139.37	25.56%	7,734.91	56.60%	4,755.34	71.32%	4,165.32	77.38%
中国联通	1,539.69	7.66%	770.32	5.64%	780.38	11.70%	616.23	11.45%
中国电信	4,629.81	23.03%	2,284.14	16.71%	-	−	-	−
系统设备供应商	4,628.41	23.02%	838.95	6.14%	-	−	-	−
第三方服务商	4,167.84	20.73%	2,037.08	14.91%	1,131.93	16.98%	601.30	11.17%
合计	20,105.12	100%	13,665.42	100%	6,667.64	100%	5,382.84	100%

从收入的客户性结构看，中国移动省市级分支机构是公司核心的客户群，是

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公司收入和利润的最主要来源，主要原因为中国移动在移动通信行业中占有率较高，同时，公司从成立至今与中国移动一直保持长期稳定的合作关系，其中部分产品还成为中国移动全国第三方网络评估测试选定产品。报告期内，中国移动系统内收入占公司营业收入的比例为 77.38%、71.32%、56.60%和 25.56%，呈逐渐

下降的态势，主要原因为电信行业重组使得来自其他运营商的收入增长较快。

2008 年电信行业重组完成后，移动通信运营商有原来的 2 家变成 3 家，中国电信在接收 CDMA 网络后进行了大规模的投资建设和维护优化。公司凭借良好的技术口碑，迅速占领 CDMA 市场，2008 年下半年和 2009 年 1-9 月获得较多的中国电信系统内订单，由此带动公司收入快速增长。

公司全资子公司鼎利发展具有华为、中兴通讯等知名电信设备供应商的供应商业务资质。2008 年和 2009 年 1-9 月，来自电信设备供应商的销售收入分别占公司总体销售收入的 6.14%和 23.02%。主要原因为受 3G 牌照发放的影响，各电信运营商分别大规模建设 TD-SCDMA、CDMA2000/EvDo 和 WCDMA 网络，由于网络建设规模大、要求高，设备制造商对于测试分析系统的需求增加，对其供应商的资质、技术能力、产品性能等都提出了较高的要求。公司凭借在技术、产品、市场等方面的积累和优势，获得了国内外知名电信设备供应商的青睐，带动了公司收入的增长，特别是 2009 年 1-9 月对公司的经营业绩贡献较多。

6、营业收入及销售回款分析

本公司的营业收入和销售回款（即销售商品、提供劳务收到的现金）在会计年度内分布不均衡，一般情况下，下半年高于上半年。近三年公司在下半年的营业收入占公司当年营业收入的比例分别为 78.83%、76.46%和 76.84%，下半年销售回款占公司当年全部销售回款的比例分别为 68.04%、67.66%和 68.49%。

近三年公司各半年度的销售收入及回款情况如下图所示：

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==> picture [409 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

12,000
10,000
8,000
销售收入
6,000
销售回款
4,000
2,000
0
2006年上半年 2006年下半年 2007年上半年 2007年下半年 2008年上半年 2008年下半年
----- End of picture text -----

公司营业收入和销售回款在会计年度的不均衡分布主要是由运营商的投资习惯和付款方式造成。运营商一般在每年的第一季度根据网优系统及网优服务支出预算进行招投标，从第二季度开始进行系统交付和服务项目实施，因此公司下半年的业务收入一般大于上半年，同时销售回款亦高于上半年。

（七）毛利率分析

1、综合毛利率变动情况

本公司属具有较高技术含量的科技型企业，因此综合毛利率较高。报告期内，公司产品的综合毛利率变动如下图所示：

==> picture [324 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

70%
67.95%
66.94%
64.78%
63.92%
60%
50%
2006年 2007年 2008年度 2009年1-9月
毛利率
----- End of picture text -----

2、不同业务的毛利率变动情况

近三年一期公司各类业务的毛利率情况如下：

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
移动网优测试	71.27%	79.21%	75.50%	73.68%

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分析系统销售
其中：路测分析系统	69.95%	78.18%	75.54%	70.51%
自动测试分析系统	76.95%	83.93%	76.03%	75.67%
便携式测试分析系统	72.27%	84.13%	84.00%	83.80%
移动网优服务	39.81%	50.92%	55.84%	50.96%
合计	63.92%	67.95%	66.94%	64.78%

3、移动网优测试分析系统销售毛利率分析

测试分析系统产品是用于移动通信网络优化的专用系统，其核心为软件，技术含量较高，故其毛利率也相对较高。报告期内网优测试分析系统毛利率分别为 73.68%、75.50%、79.21%和 71.27%，毛利率维持在较高水平，主要原因如下：

第一、随着公司不断加大研发投入，新技术、新产品、新功能的不断推出或加强，公司不断对产品进行功能升级。如 2G 路测产品升级为 3G 路测产品，话音测试功能产品升级为话音、数据测试产品等，由此导致公司产品售价提高和毛利率提升；

第二、公司在业内的品牌知名度不断提升，公司的网络优化系统不断得到客户的认可，仪价能力得到提升，同时受用户采购方式改变影响，对软件和硬件分开进行招标采购，导致公司软件产品销售不断增加，使得公司产品毛利率上升；

第三、公司通过不断优化产品解决方案中的配套硬件，降低硬件产品在系统产品中成本比重，如采用新型测试终端，选择性价比更高的辅助硬件产品，通过自主研发配套硬件产品降低硬件产品采购量等。另外，与公司软件产品配套的测试手机等硬件价格有所下降，也导致公司产品毛利率上升。

2009 年 1-9 月，受获得移动运营商的网优系统产品销售订单价格小幅下降影响，公司 2009 年 1-9 月产品毛利率较上年有所下降。

4、网络优化服务毛利率分析

报告期内，公司网络优化服务的毛利率保持在 50%左右。其中，2007 年的毛利率较高，较上年上升 4.88%，主要系公司在通信网络优化行业中的知名度有所提升，同时公司在产品方面的优势也有助于服务业务的成本降低。

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2008 年及 2009 年 1-9 月毛利率下降，一方面主要系公司业务人员增加及薪酬提高导致人工成本增加；另外一方面，公司获得三大移动运营商网优服务订单增多，受限于网优技术服务人员的不足，公司加大外包力度，导致营业成本中外包费增多。报告期内，营业成本中外包费占比为 35.06%、35.20%、37.97%和 39.19%，呈上涨态势。以上因素分别导致 2008 年及 2009 年 1-9 月网优服务毛利率较上年下降 4.92%和 11.11%。

5、与同行业中创信测、国脉科技、华星创业比较分析

目前，在国内上市公司中，北京中创信测科技股份有限公司（SH600485）、国脉科技股份有限公司（SZ002093）和杭州华星创业通信技术股份有限公司（SZ300025）从事的部分业务与公司的业务较为接近。

（1）中创信测

中创信测为一家提供从基本的物理层和网络层的测试到高层的协议测试和业务分析以及网络的监控管理产品的通信网络测试公司，从事的移动网络测试环节为公司行业上游网络的测试，目前包括两大类业务，分别为通信网检测维护系统和通信网测仪器仪表。与公司综合毛利率比较如下：

项目	2008 年	2007 年	2006 年
中创信测综合毛利率	49.27%	50.30%	48.46%
其中：通信网检测维护系统	41.87%	56.31%	53.60%
通信网测仪器仪表	81.03%	81.15%	83.13%
本公司综合毛利率	67.95%	66.94%	64.78%

公司的综合毛利率高于中创信测，主要系由于公司毛利率较高的移动网优测试分析系统占收入比重较高，而中创信测毛利率较高的通信网测仪器仪表销售收入规模相对较小所致。

（2）国脉科技

国脉科技主要提供包括电信网络技术服务（电信设备系统维护、电信咨询服务和软件业务）及系统集成业务，其提供电信网络技术服务涵盖了公司提供的移动网优服务，但国脉科技的提供业务范围相对较广。两公司网优服务毛利率比较如下：

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项目	2008 年	2007 年	2006 年
国脉科技综合毛利率	49.77%	45.56%	42.86%
其中：电信网络集成	12.99%	10.97%	13.59%
电信网络技术服务	80.78%	85.78%	80.64%
本公司网优服务毛利率	50.92%	55.84%	50.96%

国脉科技电信网络技术服务毛利率远高于公司网优服务的毛利率，主要原因系该公司从事移动网络规划、设计等毛利率相对更高的业务，与公司的网优服务毛利率可比性较差。另外，由于鼎利通信自主研发网优测试产品，具有较高的技术含量，该毛利率远高于国脉科技的电信网络集成产品毛利率。

（3）华星创业

华星创业为一家通信技术服务领域的专业公司，主要提供移动通信技术服务及研发、生产、销售测试优化系统，提供的服务主要包括移动通信网络的普查、评估、优化等，产品主要包括华星 FlyWireless 测试优化系统、华星 FlySpire/Guide 测试优化系统等。本公司与华星产业相关情况对比如下：

毛利率对比分析

华星创业与公司毛利率对比情况如下：

项目	2008年	2007年	2006年
华星创业综合毛利率	44.95%	49.025	50.53%
本公司综合毛利率	67.95%	66.94%	64.78%
华星创业网优产品毛利率	70.87%	55.43%	68.72%
本公司网优产品毛利率	79.21%	75.50%	73.68%
华星创业网优服务毛利率	37.42%	48.01%	46.19%
本公司网优服务毛利率	50.92%	55.84%	50.96%

公司综合毛利率高于华星创业的原因主要是由于公司的营业收入中产品销

售收入所占比例较高，而产品销售业务的毛利率高于网络优化服务的毛利率。公司产品毛利率高于华星创业的原因主要是由于公司业务侧重于高技术含量的移动网优测试优化系统开发与销售，产品线相对丰富，且自主开发的软件在

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产品中的比重也相对较高所致。

公司网优服务的毛利率高于华星创业的因素主要包括：公司在网络优化产品方面有一定的优势，这些产品应用在网络优化服务业务中有效降低了服务成本；公司在服务业务的市场开拓过程中，除承接常规的网络评估、网络测试、网络优化等项目外，同时也有针对性地推广了与自有产品相结合的服务项目，以保证一定的毛利率水平。例如，公司开展了多个与自动路测系统相关的技术服务项目。

营业收入、利润对比分析

单位：万元

项目	2008 年	2007 年	2006 年
华星创业营业收入	11,705.73	7,743.19	5,389.73
本公司营业收入	13,665.42	6,667.64	5,382.84
华星创业网优产品销售收入	2,668.85	1,057.71	1,038.09
占营业收入比重	22.80%	13.66%	19.26%
本公司网优产品销售收入	8,225.82	3,763.67	3,275.07
占营业收入比重	60.19%	56.45%	60.84%
华星创业网优服务业务收入	8,982.16	6,685.48	4,351.64
占营业收入比重	76.73%	86.34%	80.74%
本公司网优服务业务收入	5,439.60	2,903.97	2,107.78
占营业收入比重	39.81%	43.55%	39.16%
华星创业净利润	1,752.17	1,382.20	1,012.17
本公司净利润	3,898.59	2,643.04	1,768.99
华星创业销售净利率	15.04%	17.85%	18.78%
本公司销售净利率	28.53%	39.64%	32.86%

近三年，公司营业收入规模与华星创业相当，但由于本公司专注于开发拥有自主知识产权的网络测试优化系列产品，公司拥有较强的产品技术研发优势，公司业务结构中毛利率较高的产品销售业务占比较高，因此，净利润和销售利润率较高。华星创业为一家网优技术服务为主的专业公司，在网优服务领域中具有丰

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富的技术服务经验，其网优服务营业收入占比较高。

客户结构对比分析

公司客户结构中除了三大移动运营商之外，还包括大型系统设备供应商及第三方服务商。而华星创业客户结构主要系移动运营商，且大部分来源中国移动各省市分支机构，而公司业务结构中，中国电信及中国联通业务收入占比也较高。公司对大型客户依赖程度低于华星创业。具体对比如下：

项目	2008 年	2007 年	2006 年
华星创业面向中国移动系统的收入比重	93.85%	95.59%	93.93%
本公司面向中国移动系统的收入比重	56.60%	71.32%	77.38%
本公司面向中国电信及中国联通收入比重	22.34%	7.29%	5.38%
本公司面向系统设备供应收入比重	14.91%	16.98%	11.17%

6、报告期内各期营业成本的主要组成情况及各期变动分析

（1）移动网优系统销售业务营业成本明细对比分析

项目	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
配套硬件成本	4,342.00	98.11%	1,632.83	95.49%	878.39	95.26%	833.44	96.70%
人工成本	34.79	0.79%	46.89	2.74%	25.08	2.72%	24.12	2.80%
制造费用	49.05	1.11%	30.29	1.77%	18.63	2.02%	4.33	0.50%
合计	4,425.84	100%	1,710.01	100%	922.10	100%	861.89	100%

报告期内，移动网优系统销售业务中配套硬件成本占比在 95%以上。公司移动网优系统所需硬件如笔记本电脑、测试手机、扫频仪单价较高，在产品成本比重较大。由于公司专注于网络优化软件的研究与开发，对于生产环节公司进行简单的软件注入硬件中及产品最终调试，因此，移动网优系统销售业务成本中的人工成本及制造费用较少。

（2）网优服务业务营业成本明细对比分析

项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
薪酬福利	492.64	17.41%	481.35	18.03%	215.12	16.78%	150.01	14.51%
外包技术服务费	1,108.79	39.19%	1,013.60	37.97%	451.34	35.20%	362.40	35.06%
测试费用	1,094.54	38.69%	1,085.16	40.65%	554.63	43.25%	471.04	45.57%
折旧	133.07	4.70%	89.58	3.36%	61.28	4.78%	50.25	4.86%
合计	2,829.05	100%	2,669.69	100%	1,282.36	100%	1,033.70	100%

报告期内，网优服务营业成本主要由薪酬福利、外包技术服务费，测试费用组成，三项费用合计占营业成本比重在 95%以上。报告期内，公司外包技术服务费呈增加态势，主要系公司由于业务规模扩大较快，而网优技术服务人才数量不足，公司将部分网优服务业务外包。公司严格选择、评价外包服务商，并考察其资质、质保能力及历史信誉，对其服务质量进行监控。

（八）期间费用分析

1、报告期内期间费用总体分析

报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用相关情况如下表所示：

费用种类	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	1,729.88	8.60%	1,204.19	8.81%	624.96	9.37%	387.02	7.19%
管理费用	3,077.21	15.31%	3,493.05	25.56%	1,442.51	21.63%	1,329.46	24.70%
财务费用	61.90	0.31%	88.01	0.64%	(9.98)	(0.15%)	(15.86)	(0.29%)
合计	4,868.99	24.22%	4,785.24	35.02%	2,057.48	30.86%	1,700.62	31.59%

注：“占比”指占营业收入的比重

与公司业务规模持续扩大相对应，本公司近三年期间费用总额逐年上升，其占营业收入的比重有所上升，从 2006 年的 31.59%上升至 2008 年的 35.02%。

2、销售费用变动分析

报告期内，公司销售费用明细如下：

项目 2009 年 1-9 月 2008 年 2007 年 2006 年

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	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
薪酬福利	247.94	14.33%	168.08	13.96%	125.67	20.11%	90.35	23.35%
劳务费	555.29	32.10%	382.33	31.75%	129.89	20.78%	67.58	17.46%
差旅费	672.57	38.88%	481.77	40.01%	248.45	39.76%	128.01	33.08%
邮递费	36.03	2.08%	23.32	1.94%	13.44	2.15%	10.58	2.73%
会议费	58.20	3.36%	59.26	4.92%	15.52	2.48%	16.86	4.36%
运杂费	8.69	0.50%	4.00	0.33%	7.83	1.25%	5.58	1.44%
维修费	33.95	1.96%	17.37	1.44%	14.08	2.25%	1.94	0.50%
宣传展览费	69.55	4.02%	15.39	1.28%	22.71	3.63%	5.57	1.44%
保修费	9.76	0.56%	11.27	0.94%	4.16	0.67%	9.70	2.51%
许可费	26.89	1.55%	27.43	2.28%	23.30	3.73%	29.25	7.56%
其他	11.01	0.64%	13.97	1.16%	19.92	3.19%	21.61	5.58%
合计	1,729.88	100%	1,204.19	100%	624.96	100%	387.02	100%

随着公司销售规模的持续扩大，报告期内公司销售费用呈逐年上升趋势。 2007 年较 2006 年增加 237.94 万元，2008 年较 2007 年增加 579.23 万元。报告期内，公司销售费用增长的主要原因为：公司销售费用大部分是与收入同步增长的支出，如销售人员工资、差旅费、邮寄费及会议费等，在销售收入增长的同时，公司整体销售费用也同步增加。

报告期内，公司劳务费占销售费用比重为 17.46%、20.78%、31.75%和 32.10%，呈上涨态势，劳务费主要系公司销售网优系统产品后为移动运营商提供售后服务、使用培训及维护支出。近三年来公司业务规模扩张较快，公司专注于软件产品技术研发，而部分技术服务人员数量不足，故将此部分产品后续使用培训及维护委托其他服务方进行实施，导致支付销售费用中劳务费呈增加的态势。

3、管理费用变动分析

报告期内，公司管理费用明细如下：

项目	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年	2008 年	2007 年	2007 年	2006 年	2006 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

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薪酬福利	921.28	29.94%	1,698.79	48.63%	368.86	25.57%	366.36	27.56%
办公费	300.30	9.76%	299.57	8.58%	144.30	10.00%	110.38	8.30%
业务招待费	131.74	4.28%	79.81	2.28%	21.57	1.50%	18.01	1.35%
折旧	80.77	2.62%	85.11	2.44%	74.92	5.19%	60.11	4.52%
水电及房租费	145.54	4.72%	150.06	4.30%	71.83	4.98%	62.27	4.68%
税费	16.46	0.53%	16.67	0.48%	14.30	0.99%	6.01	0.45%
低值易耗品	68.58	2.23%	28.55	0.82%	11.18	0.77%	10.65	0.80%
无形资产及装修摊销	100.62	3.27%	51.57	1.48%	18.81	1.30%	6.06	0.46%
中介服务费	44.33	1.44%	103.65	2.97%	92.48	6.41%	-	-
培训费	68.54	2.23%	14.84	0.42%	8.78	0.61%	-	-
研发费	1,084.75	35.25%	858.49	24.58%	530.53	36.78%	670.41	50.43%
其他	114.29	3.71%	105.95	3.03%	84.95	5.89%	19.22	1.45%
合计	3,077.20	100%	3,493.05	100%	1,442.51	100%	1,329.46	100%

近三年，公司管理费用占营业收入的比重保持在 25%左右。公司的管理费用主要为管理人员薪酬、办公费和研发费等。2008 年管理费用中的薪酬福利较 2007 年增加 1,329.93 万元，主要系一方面随着业务规模的扩大，公司相应的管理人员增加以及工资水平提高；另一方面，由于公司对管理人员特别是高级管理人员实施月基本工资加年终绩效考核薪酬管理办法，2008 年经营业绩出现较大幅度的上涨，净利润较上年增加 1,255.55 万元，增幅为 47.50%，公司于 2008 年末计提较高的年终奖；同时，公司于 2007 年全面实施新会计准则，将应付职工薪酬中的应付福利费余额 217.62 万元冲销管理费用，导致 2007 年的职工薪酬费用较低。以上因素综合导致 2008 年计提管理人员薪酬较上年大幅度的增加。

报告期内，公司的研发费支出为 670.41 万元、530.53 万元、858.49 万元和 1,084.75 万元，整体呈上涨态势。2007 年较上年减少 139.88 万元，主要系当年实施新会计准则，将符合资本化条件的 DCI-RCULIGHT 控制软件 V1.0 项目研究

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支出计入开发支出所致。研发费支出能为公司带来产品创新和新技术研发创造，为未来业务持续增长奠定坚实的基础。

2009 年 1-9 月，由于尚未到年末，公司尚未计提当年的年终奖，导致管理人员的薪酬福利占比较上年呈较大幅度的下降；另一方面，公司于 2009 年加大内部费用管控力度，取得了良好的效果，在营业收入快速增长的同时，公司有效地控制管理费用的上涨，以上两个因素综合导致 2009 年 1-9 月管理费用占收入比重有所下降，较上年减少 10.25%。

4、财务费用变动分析

公司财务费用主要包括利息支出、汇兑损益等，报告期内明细如下：

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
利息支出	78.56	112.86	3.65	-
利息收入	25.47	31.97	15.29	16.62
银行手续费	8.94	7.11	1.50	0.75
汇兑损益	（0.13）	-	0.16	-
合计	61.90	88.01	（9.98）	（15.86）

报告期内，公司的财务费用金额较小，主要系利息支出，2008 年及 2009 年 1-9 月财务费用较大，主要系公司银行借款于 2008 年及 2009 年分别增加 400 万元和 500 万元，利息支出相应增加。

（九）近三年一期缴纳主要税款及所得税费用分析

本公司需缴纳的税款主要为增值税、营业税和企业所得税，报告期内有关缴纳情况如下：

1、增值税缴纳情况

期间	年初未交数	本年应交数	本年已交数	期末未交数
2006年	65.98	431.66	303.50	194.14
2007年	194.14	483.61	574.11	103.65
2008年	103.65	1,037.33	803.88	337.10
2009年1-9月	337.10	1,868.14	1,892.46	312.79

本公司为一般纳税人，增值税销项税率按 17%计算，对于销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。报告期内，公司移动网优测试分析系统销售收入分别为

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3,275.07 万元、3,763.67 万元、8,225.82 万元和 15,404.64 万元，不断增长，因此，公司应交和已交增值税金额同比例不断增加。

2、营业税缴纳情况

期间	年初未交数	本年应交数	本年已交数	期末未交数
2006年	10.03	104.94	87.21	27.76
2007年	27.76	144.19	126.99	44.96
2008年	44.96	272.24	264.45	52.75
2009年1-9月	52.75	235.49	246.17	42.07

公司营业税按照营业收入的 5%计缴。报告期内公司网络优化服务收入不断

增加，因此，公司应交和已交营业税金额同比例不断增加。

3、企业所得税缴纳情况

期间	年初未交数	本年应交数	本年已交数	期末未交数
2006年	15.42	125.04	15.42	125.04
2007年	125.04	153.37	142.70	135.71
2008年	135.71	617.35	327.09	425.97
2009年1-9月	425.97	1,086.24	1,059.79	452.42

报告期内，随着公司利润总额不断增加，相应的公司应交和已交所得税金额也不断增加。

报告期内，公司享受的税收优惠政策如下：

珠海市地方税务局珠地税发[2003]141 号《转发省信息产业厅、省国税局、省地税局关于 2003 年软件企业年审工作的通知》和珠海市地方税务局城区征收管理分局珠地税城征函[2003]161 号《关于珠海世纪鼎利通信科技有限公司减免税申请的批复》确认本公司享受企业所得税减免优惠政策，并认定 2003 年度和 2004 年度为免税期，2005 年度至 2007 年度为减半征收期，按 7.50%的税率计征企业所得税。

广东省科技厅粤科高字[2009]41 号文件认定本公司为高新技术企业，2008 年度和 2009 年度，本公司享受 15%的企业所得税优惠政策。

4、报告期内现金流量表中“支付的各项税费”现金的组成

年度	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
增值税	1,892.46	803.88	574.11	303.50

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营业税	246.17	264.45	126.99	87.21
城建税	150.21	82.60	41.83	27.35
所得税	1,059.79	327.09	142.70	15.42
教育费附加	64.48	35.60	18.60	11.79
其他	104.92	33.30	14.30	4.65
合计	3,518.03	1,546.93	918.53	449.92

2009 年 11 月 4 日，珠海市高新区国税局及地税局出具证明：“自2006 年以来，该公司一直按照国家及地方有关税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，未发现偷骗税、欠税等涉税违法行为被我局处罚的情形”。

保荐机构核查了发行人各项税费的缴纳情况，经核查，保荐机构认为，发行人依法缴纳各项税费，不存在缓缴、补缴税款事项，不存在税务违法违规行为。（十）公司享受软件行业增值税即征即退优惠政策的情况

发行人报告期内享受软件产品“增值税超过3%部分即征即退政策”优惠政策，根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》的规定，发行人于实际收到退还的增值税时确认为“营业外收入”。

1、报告期内各期增值税销项税、进项税、纳税、退还等情况

报告期内发行人产品销售收入、销项税额、进项税额、纳税额和退税额如下：

单位：元

项目	2009 年1-9 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
产品销售收入	154,046,368.45	82,258,179.71	37,636,722.47	32,750,660.68
其中：软件部分	101,925,577.67	59,097,381.75	24,669,753.99	22,167,011.52
销项税	29,178,522.86	14,206,726.53	6,345,808.27	5,567,612.32
进项税	10,514,676.63	3,807,974.73	1,614,246.94	1,250,982.55
实际缴纳增值税	18,174,875.20	10,657,495.33	4,731,561.33	4,316,629.77
其中：软件部分	17,153,249.84	9,935,295.25	4,186,022.28	3,761,228.49
软件3%的税负额	3,057,767.33	1,772,921.45	740,092.62	665,010.35
应退还税额	14,027,656.69	8,162,373.80	3,445,929.66	3,096,218.14
实际退还税额	14,961,824.36	5,956,140.80	4,234,786.56	2,278,548.97
差异	(934,167.67)	2,206,233.00	(788,856.90)	817,669.17

注：软件产品应退税额=软件产品实际缴纳的增值税-软件产品收入*3%

差异说明：

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（1）2006 年实际收到税收退还款较应收到退还款少 817,669.17 元，系 2005 年 12 月的退还税款 498,847.65 元在 2006 年初收到，2006 年 12 月的应退还税款 1,316,516.82 元在 2007 年初收到所致。

（2）2007 年实际收到税收退还较应收到税收退还款多 788,856.90 元，系 2007 年初收到 2006 年 12 月的应退还税款 1,316,516.82 元，同时 2007 年 12 月应退还税款 556,360.64 元在 2008 年初收到；2007 年 12 月收到鼎利发展合并前税收退还款 28,700.72 元。

（3）2008 年实际收到税收退还款较应收到退还款少 2,206,233.00 元，系 2008 年初收到 2007 年 12 月应退还税款 556,360.64 元,同时 2008 年 12 月的应退还税款 2,762,593.64 元在 2009 年初收到。

（4）2009 年 1-9 月实际收到退还税款较应收到退还税款多 934,167.67 元，系 2009 年初收到 2008 年 12 月应退还税款 2,762,593.64 元，同时 2009 年 9 月的应退还税款 1,828,425.97 元在次月收到。

2、报告期内退还增值税增长与产品销售收入增长存在差异的原因

发行人报告期内享受软件产品“增值税超过3%部分即征即退政策”优惠政策而退还的增值税款变动情况与发行人产品销售收入变动情况之间存在差异主要包括两方面的原因：

（1）核算范围的差异：即征即退的优惠政策仅针对软件产品，而发行人产品销售收入既包括软件销售收入，也包括硬件等设备类销售收入；

（2）会计确认的时间性差异：按照企业会计准则的规定，即征即退的增值税于实际退还时计入“营业外收入”；按照增值税征收的有关规定，当期确认的产品销售于次月缴纳增值税，同时，即征即退政策需在发行人实际缴纳增值税后向税务部门申请退还，从申请退还到实际退还一般会经历 15 个工作日左右。而按照企业会计准则，软件类产品销售收入按照权责发生制的原则于产品销售的当期确认为发行人的销售收入，因此，会计核算上确认产品销售收入和确认退税的 “营业外收入”两者之间存在较长的时间性差异。

由于发行人业务快速增长、尤其是年底通常为发行人产品销售的高峰，因此，该时间性差异对于发行人增值税退还的影响尤为明显。

发行人报告期内软件产品销售收入分别为 2,216.70 万元、2,466.98 万元、

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5,909.74 万元和 10,192.56 万元，扣除上述时间性差异后应退还税款分别为 309.62 万元、344.59 万元、816.24 万元和 1,402.77 万元，因此，应退还税款与发行人软件销售收入增长趋势和幅度不存在重大差异。

3、增值税退还对发行人经营业绩的影响

报告期内发行人因执行即征即退优惠政策而实际收到的增值税退还金额分别为 227.85 万元、423.48 万元、595.61 万元和 1,496.18 万元，占发行人当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 12.88%、16.02%、15.28%和 19.01%。

由于即征即退的优惠政策属于与发行人正常经营业务密切相关，为符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，因此，该优惠政策所确认的“营业外收入”不属于“非经常性损益”的范畴，而且其金额占发行人净利润的比例不超过 20%，因此，其对发行人经营业绩不构成重大影响。

（十一）收益率指标分析

指标名称	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
销售净利率	39.02%	28.53%	39.64%	32.86%
全面摊薄净资产收益率（归属于公司普通股股东的净利润）	42.77%	33.82%	34.64%	33.00%
总资产收益率	39.61%	29.41%	31.34%	30.51%

报告期内，本公司销售净利率为 32.86%、39.64%、28.53%和 39.02%，全面摊薄净资产收益率为 33.00%、34.64%、33.82%和 42.77%，总资产收益率为 30.51%、31.34%、29.41%和 39.61%，各项盈利指标较高。

公司管理层认为，在通信网络优化需求快速增长的市场环境下，公司凭借较强的软件技术优势和齐全的产品体系，有效提高销售收入和净利润，提高了收益率指标。

（十二）非经常性损益、投资收益及少数股东损益对净利润的影响

报告期内，公司非经常性损益、投资收益及少数股东损益情况如下表所示：

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
非经常性损益	（10.63）	77.66	171.23	40.59

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	投资收益	(15.98)	-	48.50	4.77

2008 年的非经常损益主要为收到的珠海市科学技术局财政应急扶持措施赞助企业项目贴息 32 万元、珠海市科学技术局和珠海市财政局珠科财政贴息补助 20 万元、珠海市经济贸易局和珠海市财政局科研经费补助 50 万元、珠海市外经贸局中小企业国际市场市场开拓补助2 万元。

（十三）影响公司盈利连续性和稳定性的主要因素分析

本公司管理层认为，根据公司稳定的经营模式和较强的竞争优势，本公司在未来几年内可保持盈利能力的持续性与稳定性，但以下几个因素对确保公司长远稳定发展将产生一定的影响：

1、市场需求的稳步增长

2008 年 5 月 24 日电信行业重组方案的最终敲定，重组后形成了三个覆盖全国的移动通信运营商：中国移动、中国电信和中国联通。电信行业重组后移动通信测试分析系统和网优服务的市场需求扩大，为本公司稳步增长提供了契机。

2009 年 1 月 7 日，工业和信息化部正式发放 3G 牌照，标志着中国 3G 时代正式到来。中国移动、中国联通和中国电信分别开始大规模建设 TD-SCDMA、 WCDMA 和 CDMA2000/EvDo 网络。在新一轮的 3G 网络建设推动下，运营商、电信设备供应商和服务提供商对 3G 网络方面的测试分析系统和网优服务需求增大，为移动通信网络优化市场稳步增长夯实了基础。同时，在 3G 网络建设和运营过程中，基于 3G 承载的新业务（如视频电话、视频点播、移动邮箱、移动互联网等）也将不断推出，各类新业务的推出都会增加对新业务测试和优化服务的需求。

2、移动通信无线网络运维服务项目的建设

随着移动通信产业规模增长，无线网络优化和运维服务市场需求快速增长，另外，移动通信运营商之间竞争压力加大，移动通信网络的安全、稳定、可靠性成为运营商提升竞争能力的有效手段，因此要求移动通信网络优化技术服务提供商必须具备网络安全运行的保障能力。因此，本公司能否建设一个布局合理的全国性的无线网络优化和运维服务支撑体系，更好地开拓无线网络优化和运维服务业务市场也成为影响公司盈利能力的重要因素。随着本次募集资金项目的实施，公司将新增“移动通信无线网络运维服务项目”，届时将进一步增大公司的业务

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覆盖范围。

3、研发投入的增加

随着移动通信技术发展和更新速度日益加快，继 3G 逐步成熟并商用后，4G 等通信新技术已经开始出现。本公司在前沿技术研发方面同国外优秀企业相比，还存在一定的差距。公司希望通过本次募集资金进行研发基地项目的建设，并与国内外大学和研究机构进行前沿课题合作，提高公司在移动通信前沿技术的跟踪、新产品研发等方面的水平，进一步提高公司产品技术领先优势，增强核心竞争力。

4、人才的培养

移动通信行业技术发展和更新日新月异，相关人才匮乏，人才的培养和进步不能满足技术的发展和更新。对于本公司而言，人才是企业保持盈利连续性和稳定性的基础，是公司的核心竞争力。

公司将进一步健全人力资源管理体系，包括招聘、人员培训、薪资管理、绩效管理等人力资源管理制度，为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障。重点引进研发人才、专业技术人才、技术创新人才、市场拓展人才以及复合型高级管理人才；加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度。公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到“选人、用人、育人、留人”的各个环节。

（十四）现金流量分析

公司近三年一期现金流量如下表所示：

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
经营活动产生的现金流量净额	2,458.14	3,211.94	1,307.48	2,275.31
投资活动产生的现金流量净额	(2,344.25)	(1,735.54)	292.33	(658.69)
筹资活动产生的现金流量净额	(578.56)	287.14	201.36	(588.00)
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.13	0.34	-	-
现金及现金等价物净增加额	(464.53)	1,763.88	1,801.17	1,028.62

1、经营活动现金流量分析

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近三年公司经营活动产生的现金流量净额累计为 6,794.73 万元，经营活动产生的现金流量净额平均为 2,264.91 万元。报告期内，公司净利润与经营净现金流关系如下：

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8,000
6,000
4,000
2,000
0
2006年度 2007年度 2008年度 2009年1-9月
净利润经营净现金流
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2009 年 1-9 月公司的净利润和经营现金流分别为 7,845.71 万元和 2,458.14 万元，经营现金流偏小，主要是因为：第一、由公司所处行业特点决定。电信运营商的投资习惯和付款方式造成公司下半年经营业绩及经营现金流好于上半年，特别是第四季度，而公司在 1-9 月固定人工成本及日常经营支出仍需正常开销；第二、受电信行业重组完成和 3G 牌照的发放，公司获得的订单增多，公司加大了库存商品的采购力度，导致购买商品支付的现金流增多；第三、公司于 2009 年上半年支付上年年终奖及第四季度的所得税费用，也是导致经营现金流偏小的一个因素。

（1）报告期内各期“收到的与其他经营活动相关的现金”情况

单位：元

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
收回外部单位往来款	-	-	-	9,000,000.00
收到利息收入	254,682.77	319,695.21	152,892.39	166,150.07
收到的其他补贴收入	21,800.00	1,063,846.01	-	366,000.00
收回员工差旅费借款	1,008,046.75	310,368.45	494,807.43	20,959.65
合计	1,284,529.52	1,693,909.67	647,699.82	9,553,109.72

2006 年收回外部往来款 900 万元，主要系公司于 2005 年底借款 900 万元于

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珠海梓盈通信科技有限公司，该款项为临时短期往来款，借款期为 1 个月，公司于 2006 年 1 月份收回该借款，2006 年以后未再发生类似借款的情形。收到其他补贴收入主要系公司收到除税收返还外的政府其他各项补助款。

珠海梓盈通信科技有限公司与发行人不存在关联关系，该公司成立于 2003 年 5 月，注册资本为 50 万元，其中，方明出资 25 万元，占比 50%；陈海靖出资 25 万元，占比 50%。公司经营范围：计算机软件开发、系统集成及相关技术服务；通信设备（不含移动通信终端设备）、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发。

（2）报告期内各期“支付的与其他经营活动相关的现金”情况

单位：元

项目	2009 年1-9 月	2008 年	2007 年	2006 年
差旅费	4,623,174.27	6,318,500.90	1,941,156.87	1,640,064.88
科研与技术服务费	3,348,973.41	2,810,138.38	1,821,744.13	1,779,366.87
办公费	2,006,575.95	1,075,357.47	792,977.60	713,834.21
审计咨询费	445,060.00	1,036,519.70	924,829.00	-
房租水电	1,455,437.79	1,000,594.71	718,256.95	622,707.18
邮电费	1,007,548.98	906,241.37	432,921.68	305,826.96
业务招待费	1,317,425.14	858,089.90	212,540.18	180,076.57
会务费	595,829.70	590,381.89	130,632.28	168,562.90
培训费	685,420.00	277,397.22	88,000.00	-
广告宣传费	662,932.20	155,240.97	227,062.17	318,150.57
董事会费	95,850.00	138,450.00
其他及往来	5,403,521.92	1,851,704.21	721,031.26	331,742.26
合计	21,647,749.36	17,018,616.72	8,011,152.12	6,060,332.40

随着公司业务规模的不断扩大，各项与经营活动相关的现金支出也呈逐期增加的态势。

2、投资活动产生的现金流量分析

公司近三年一期投资活动现金流出持续增加，主要原因为报告期内公司业务规模快速扩张，资本性支出（包括购买先进的研发设备及无形资产专用技术使用

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费等）逐年增加，上述投资性支出扩大了公司的产品体系，增强了公司盈利能力，为公司今后的持续发展奠定坚实的基础。未来两到三年，公司重大资本性支出主要为募投项目。在募集资金到位后，公司将按拟定的投资计划进行投资。

现金流量表中的“收到的与其他投资活动有关的现金”主要系公司于 2007 年收购鼎利发展时支付股东 50 万元股权转让款，同时由于鼎利发展账面上的货币资金为 7,155,503.60 元，导致支付收购子公司支付的股权款与取得子公司的现金产生净现金流入 6,655,503.60 元。

3、筹资活动产生的现金流量分析

本公司近三年一期筹资活动现金流量为-588.00 万元、201.36 万元、287.14 万元和-578.56 万元。为满足业务规模的快速扩张，公司通过向银行借款方式筹集经营资金，2007 年、2008 年和 2009 年 1-9 月增加银行借款净值为 1,000 万元、 400 万元和 500 万元，而同期公司支付利息、分配股利为 778.65 万元、112.86 万元和 1,078.56 万元。

三、期后事项、或有事项及其他重大事项

（一）资产负债表日后非调整事项

2009 年 10 月 9 日，本公司向北京正华致远房地产投资有限公司支付剩余价款及税金 12,010,261.52 元,该房产正在办理产权手续。

（二）或有事项

截至 2009 年 9 月 30 日止，本公司无对生产经营活动有重大影响需特别披露的重大或有事项。

（三）其他重大事项

无其他需披露之重大事项。

四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（一）行业发展状况的影响

2008 年 5 月 24 日电信行业重组后形成了三个覆盖全国的移动通信运营商：中国移动、中国电信和中国联通。2009 年 1 月 7 日，工业和信息化部正式为三大运营商发放 3G 牌照，中国移动、中国联通和中国电信分别开始大规模建设 TD-SCDMA、WCDMA 和 CDMA2000/EvDo 网络。电信行业重组和 3G 牌照的发放使移动网优测试分析系统和网优服务的市场需求扩大，为市场需求稳步增长

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提供了良好的契机。

在行业发展的大背景下，公司通过充分发挥自己在产品、技术、服务等方面多年积累的经验和优势，开拓新的运营商市场，积极配合并参与运营商 3G 网络建设、维护和优化，为业绩的持续稳定增长提供了保证。

（二）公司在行业内较高品牌知名度的积极影响

自成立以来，公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动网优测试分析系统,以及提供网络优化相关的测试、评估、优化等技术服务，积累了丰富的经验，先后通过了“高新技术企业”、“软件企业”以及“珠海市重点企业技术中心”等认证，并通过了 ISO9001:2000 质量体系认证。依靠领先的技术实力及优异的产品和服务质量，在业内形成了良好的市场地位及服务品牌，与中国移动、中国电信、中国联通、华为、中兴通讯、阿尔卡特－朗讯、诺基亚－西门子等运营商及设备供应商建立了良好的合作关系。

公司目前的 3G 产品分别被中国移动、中国电信和中国联通选用作为网络评估、测试和优化系统；是中国移动、中国电信和中国联通的第三方网络评估测试服务的合作商；是华为、中兴通讯等电信设备供应商的网优系统提供商和工程合作伙伴。在移动网优测试分析系统和网优运维服务领域拥有较高的品牌和知名度，公司将进一步加大相关领域的投入，加强品牌知名度建设，为公司的未来发展提供坚实基础。

（三）募集资金的影响

公司本次首次公开发行股票并上市成功后，将全面启动三个募集资金投资项目，进一步延伸公司的网络优化产业链布局，促进公司业务的平衡快速发展。其中，“移动通信网络多接口数据采集分析优化及管理系统项目”将促进公司产品的功能升级、同时开发用于测试和分析移动通信网络上行性能的子系统，最终在此基础上开发一个可对移动通信网络多接口进行测试与分析，并能对多接口数据进行统一管理、联合分析、协同优化的移动通信网络多接口数据采集分析优化及管理综合系统。项目完成后，将有利于公司产品不断进入新的延伸市场，提高企业的竞争地位，有效的扩大自身在行业内的影响力，对公司长远稳定发展将起到非常重要的作用。

“移动通信无线网络运维服务项目”将建设一个布局合理的全国性的移动通

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信网络优化服务支撑体系，以实现提高本公司在移动通信网络优化服务工作上的能力和水平，更好地开拓无线网络优化服务业务市场等方面的目标，使得本公司在移动通信无线网络优化技术服务市场上获取更大的收益。

“研发基地建设项目”提高公司在移动通信前沿技术的跟踪、新产品研发等方面的水平，有效提高公司产品技术领先优势，增强核心竞争力。

预计未来几年，本公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的实施和投产而持续改善，有利于增强公司整体竞争实力，进一步增强公司在行业中的优势地位。

五、股利分配政策

（一）基本政策

本公司按自身业务发展需要制订每年的股利分配政策，在符合国家财务会计制度及有关法律、法规并经股东大会批准后进行。每年的股利分配方案由董事会拟定，经本公司股东大会通过后执行。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。本公司的股利分配形式包括现金和股票。

本公司税后利润按以下顺序使用：1、弥补亏损；2、提取法定公积金；3、经股东大会决议，提取任意公积金；4、支付普通股股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会或董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（二）近三年股利分配情况

2007 年 2 月 8 日，经公司 2006 年度股东会决议，对 2006 年度公司实现的净利润中的 400 万元以现金分红方式分配，各股东按出资比例享有。本次分红涉及的个人所得税 80 万元已由公司代扣代缴。

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2007 年 7 月 23 日，经公司 2007 年第三次临时股东会决议，对公司截至 2007 年 6 月 30 日的未分配利润中的 375 万元以现金分红方式分配，各股东按出资比例享有。本次分红涉及的个人所得税 75 万元已由公司代扣代缴。

2009 年 4 月 17 日，经公司 2008 年度股东大会决议，对 2008 年度公司实现的净利润中的 1,000 万元以现金分红方式分配，各股东按持股比例享有。本次分红涉及的个人所得税 200 万元已由公司代扣代缴。

上述利润分配方案已实施完毕。

（三）本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据公司 2009 年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（四）本次发行上市后的现金分红政策

发行人在公司章程（首次公开发行股票并上市后适用）中明确如下利润分配政策：公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益；在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的 30%。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

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第十一节募集资金运用

一、本次发行募集资金运用计划

（一）募集资金运用计划

经本公司第一届董事会第八次会议以及 2009 年第一次临时股东大会审议通过，本次股票发行募集资金依轻重缓急用于以下项目，项目总投资为 21,258.57 万元，计划利用募集资金 21,258.57 万元。

单位：万元

序号	投资项目	总投资额	拟投入募集资金	建设期	项目备案
1	无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目	6,482.60	6,482.60	24个月	090400401110052号
2	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.30	6,309.30	24个月	090400401110050号
3	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	3,466.67	3,466.67	11个月	090400401110051号
4	补充流动资金	5,000.00	5,000.00		不适用
合计		21,258.57	21,258.57

若公司所募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金解决；若公司所募集资金超过投资项目投资需求，超过部分将用于进一步补充公司流动资金。

（二）募集资金专户存储安排

公司《募集资金管理制度》规定，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000 万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到商业银行查询

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专户资料；公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

二、募集资金投资项目的市场前景

（一）移动通信网络优化行业对移动通信产业的发展具有重大意义
1、移动通信产业在国民经济中地位突出

通信是社会的基础设施，是现代社会信息流通的主渠道，对经济发展起着重要的作用，与交通、能源并列为发展现代经济的三大支柱。自 90 年代以来，我国国民经济高速发展，形成了对电信业务的巨大需求，在国家优惠政策的扶持下，我国电信行业获得了超速发展。据原信息产业部统计数据显示，2007 年电信业占到国民经济生产总值的 3.22%，而这比例在 1997 年仅为 1.38%，10 年来，通信产业对国民经济的直接贡献增加了 1.5 倍。电信行业在自身迅速发展的同时也带动了其它相关产业的快速发展，按投入产出计算，通信业对其它产业的带动系数可达 2.48。因此，中国的通信业在中国实现国民经济信息化、缩小与发达国家的差距、发展信息经济和知识经济的历程中起到不可低估的作用。

－ 2004 2008 年中国移动通信设备投资规模

==> picture [381 x 190] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

亿元
538.2
90%
500 426.6 80%
70%
400 312.5
60%
272.4
300 241.5 50%
36.5%
40%
200 21.1% 26.2% 30%
12.8% 20%
100
14.7%
10%
0 0%
2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年
市场规模增长率
----- End of picture text -----

数据来源：CCID 2009，03

2、移动通信网络优化测试分析系统构成通信产业的重要组成部分

通信优化测试系统在通信产品研制、生产和应用的各个过程中，用于测试相关的通信器件、设备、系统、网络的特性，使之符合相关规范、标准的要求，以确保网络和业务运行的可靠和畅通。随着光纤通信、移动通信和以 IP 为代表的

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网络技术和应用的飞速发展，其相应的测试技术也呈现高速发展的态势，光纤通信仪器、移动通信测试系统和网络测试系统成为当今通信测试系统研制、开发和应用热点。

同时，电信业的快速发展促进了人们对网络的依赖程度增加，网络的正常运行变得越来越重要。网络瘫痪已成为通信领域的关键问题，为确保网络正常运行，所有的故障必须快速有效地解决。而在网络安装、维护、管理和故障诊断的整个过程中都贯穿着网络的测试工程。

3、我国移动通信测试的技术能力有待提升

近 30 年来，移动通信技术和业务的发展突飞猛进，日新月异。移动数字通信测量技术要求与移动数字通信技术同步发展，不断创新具有先进的技术水准、广泛的技术兼容性、深厚的新技术开发能力和灵活的综合应用功能，以适应今后不断加快的移动通信技术的飞速发展和日新月异的市场变化的各种要求。通信测试系统产业的形成及成熟反映一个国家的通信技术水平，是研究和开发自主知识产权通信技术，突破国外技术壁垒的重要保障。

我国移动通信测试行业起步较晚，伴随着移动通信产业的发展而壮大，虽然已具备较强的竞争力，赢得了较大的市场份额，但通信测试高端市场仍然由国外公司占据主要市场份额。我国的移动通信测试的技术能力仍需进一步提升，从而支持我国移动通信产业的快速发展。

（二）我国的无线通信测试系统面临着较大的市场空间

1、我国的无线通信测试系统市场持续增长

随着移动通信网络建设以及移动通信技术更新换代加快，我国的无线通信测试市场将持续增长。根据 CCID 预测，我国移动通信网络优化测试系统市场规模 2013 年将超过 90 亿元，未来五年年复合增长率将超过 15%。

2009-2013 年我国移动通信网络优化测试分析系统市场规模

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==> picture [399 x 253] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

100 92.31
86.71
79.21
80
71.39
61.39
60
40
20
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
市场规模（亿元）
----- End of picture text -----

数据来源：CCID 2009，03

2、3G网络是移动通信测试系统市场快速增长的主要因素
（1）移动通信产业快速发展增加对网络测试系统的需求

移动通信产业快速发展导致相关设备需求增长，无论是终端市场还是网络市场对测试产品的需求将持续增长。尤其是运营商对网络的性能和运行效率越来越重视，在网络的运维管理、监控优化方面的投资将不断上升。因此，移动通信测试系统的市场持续扩大。

一方面，移动通信网络的持续投资建设产生建设期间工程性网优，对优化测试系统的需求较大；另一方面，网络设备建设投资又沉淀形成了网络维护、优化升级的需求，加大了对优化测试系统的需求。网络优化测试系统的市场容量将随着现有设备的使用年限的增长以及新设备的建设投资与日俱增，市场发展空间较大。

（2）3G网络建设驱动移动通信测试系统市场快速增长

短期内，3G 网络的启动将成为移动通信优化测试系统市场快速增长的催化剂，推动移动通信优化测试行业的快速发展。3G 启动后，在设备一致性认证、生产和维修、网络部署和优化等方面的优化测试需求都将逐渐释放出来，从而增加对无线通信优化测试系统的投入。

由于我国 3G 网络采用 TD-SCDMA、CDMA2000/EvDo、WCDMA 三种技术，

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在 3G 网络建设后期，不同网络之间的互联互通测试需求将大幅增长。另外数据业务在 3G 时代将发展迅速，数据业务的覆盖和吞吐量优化测试的需求将成为无线网络优化测试系统的新增长点。

（3）3G网络规模的扩大驱使移动通信测试系统市场长期稳定增长

在 3G 网络的建网初期，需要根据当时的无线传播环境、用户分布状况以及设备的指标做出满足运营商要求的网络规划。在网络建成后，则需要经过网络优化，以弥补网络规划误差所带来的网络问题，需要大量的测试系统来保证网络优化的顺利进行，必然会刺激国内的移动通信测试系统市场，带动其迅速发展。

（三）我国移动通信网络运维服务面临着较大的市场空间

伴随中国电信业改革的深化，移动通信产业竞争必将进一步加剧。为了提高市场反应速度，满足快速多变的市场需求，移动运营商将更加注重品牌、营销、服务及产品设计等核心环节，实现从网络运营商向服务提供商的转变。而测试、优化、代维等运维服务工作比较繁琐，需要较大的人力资源投入，由专业的第三方公司完成可以有效降低运营商成本，提高服务灵活性。

通信网络测试、优化、维护等工作逐渐实现从运营商完成向由专业的第三方公司完成发展，实现专业化分工，是移动通信产业发展的必然趋势。

随着移动通信网络规模的增长和移动通信产业专业化分工的推进，我国移动通信网络运维服务市场快速增长。根据 CCID 预测，我国移动通信网络优化测试系统市场规模 2013 年将超过 250 亿元，年复合增长率将达到 15%以上。

2009-2013 年中国移动通信网络优化服务市场规模

==> picture [378 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

300
253.75
250
211.45
200
171.05
150 136.1
105.13
100
50
0
2009年 2010年 2011年 2012年 2013年
市场规模（亿元）
----- End of picture text -----

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数据来源：CCID 2009，03

三、新增固定资产折旧、无形资产摊销对未来经营成果的影响

根据募集资金投资计划，无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目、移动通信无线网络运维服务项目和新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目新增固定资产 8,477.16 万元和无形资产 3,476.00 万元，新增年折旧摊销额为 2,055.12 万元。以公司 2008 年综合毛利率 67.95%进行测算，项目建成后，在经营环境不发生重大变化的情况下，如公司存量资产实现的营业收入较项目建成前增加 3,024.47 万元，增加的毛利约为 2,055.12 万元，即可消化掉因新项目固定资产、无形资产投资而导致的折旧费用增加，确保公司营业利润不会因此而下降。

以 2008 年公司营业收入 13,665.42 万元为基础，假设其他经营条件不变，只要公司营业收入较 2008 年收入增长超过 22.13%，就可确保公司营业利润不会因此而下降，而目前公司营业收入保持着良好的增长态势，2007 年和 2008 年公司营业收入增长率分别达到 23.87%和 104.95%，未来增长超过 22.13%具有可行性。同时，上述项目建设期不超过 1 年，1 年后募集资金投资项目建成后公司业务规模还将进一步扩大。即使不考虑项目投产带来的营业收入增长，以公司目前生产经营状况，就基本可消化掉上述折旧费的增加对净利润的影响。因此，新增固定资产折旧对公司未来经营成果不会产生重大不利影响。

四、募集资金投资项目中大量外购软件和许可的必要性和合理性（一）募集资金投资项目中大量外购软件和许可的必要性

对于以软件开发为核心业务的企业，软件开发平台和工具是最基本的生产工具和手段，相当于生产企业中的机器设备，必不可少。但公司拟购买的软件开发平台和许可不构成公司的核心技术，且公司核心技术研发不依赖于该类软件平台或许可。

公司主要产品涉及软硬件开发、跨平台运用，是一个综合的信息系统，需要结合不同的软件开发平台工具完成开发。对于底层开发，必须使用 C/C++开发工具保证性能和跨平台特性；对于界面开发，必须利用 RAD 开发工具尽量提高工作效率；对于硬件研发，需要电路设计平台、结构设计平台。这些软硬件开发平台工具对于员工工作是必不可少的，需要根据研发人员数量配备。

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公司研发产品与通信产业链中其它厂家产品有着比较紧密的关联关系，对 3G 及 LTE、MBMS、EVDO Rev.B、WiFi、WiMAX 等新的通信技术和协议，需要用到一些上游厂家的相关研究成果，主要表现为一些接口协议许可，如 WCDMA HSPA+、TD-SCDMA HSPA+、LTE、华为核心网接口协议等，这些协议许可都必须要通过向相关厂家购买获得。

募集资金投资项目中外购软件和知识产权许可是扩大技术研发规模，提高产品开发效率所必需的。

（二）募集资金投资项目中大量外购软件和许可的合理性

与现有情况相比，募集资金用于外购特许权许可和软件平台等无形资产较大，主要原因有：（1）公司目前的人员规模和业务规模较小，因此，外购的特许权许可和软件平台较少，随着募投项目的实施，研发和技术人员将显著扩张，业务规模将不断扩展，因此，未来购买的各类特许权许可和软件平台的需求较大。（2）发行人购买的各类特许权和软件金额原值为 1,038 万元，但目前公司账面的无形资产中各种特许权和软件由于为账面净值，已扣除以前年度摊销金额，因此金额较小；而募集资金中的用于外购特许权许可和软件平台等无形资产为原值，故金额较大。

募投项目中大量购买特许权许可和软件平台的具体原因说明如下：

公司拟购买的软件开发工具、技术许可以及其他协议等无形资产根据其性质可以分为四大类：（1）软件开发平台及配套工具；（2）服务业务用测试、优化和规划工具；（3）终端（芯片）接口协议和技术许可；（4）系统设备供应商私有协议，其中第（1）类和第（2）类属于公司开展日常研发、提供网优服务等的必备工具；第（3）类和第（4）类属于移动通信产业链中产品对接与运用中需要应用的相关技术成果。公司采购这些无形资产将有助于增强自主开发能力、进一步开发完善核心技术、扩展产品应用领域，提高市场竞争力，但不会导致公司核心技术对该类无形资产形成依赖。四大类软件平台和技术许可的功能分述如下：

1、软件开发平台及配套工具

这类无形资产作为公司研发技术人员的日常工作工具，主要用于产品的硬件设计和软件开发，其需求数量与研发技术人员数量以及具体研发项目的特性有关。公司一直在依据研发人员增加和产品开发的实际需求购买开发平台，其中

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2009 年购买了 49.7 万元的开发平台和配套工具。募集资金投资项目中的“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”需要新增 75 名研发技术人员，“新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目”需要新增 65 名研发技术人员。针对上述两个项目，大量的开发工具分别为用于底层接口、协议栈解析、海量数据处理、地理化数据处理、各类算法实现、数据处理和仿真计算等的 C++ 和用于界面处理、图形化显示、WEB 页面处理等方面的功能开发的 RAD；同时，募集资金投资项目涉及到一定量的硬件设计和开发，因此还需要采购一批硬件设计工具软件和仿真软件。另外，为了保证产品开发质量，需要新增一定数量的软件测试、架构建模以及软件发布等软件开发管理类软件；项目开发过程还必须配套相应的试验环境，因此还需要采购数据库、FTP 服务器等配套类软件。

2、服务业务用测试、优化和规划工具

这类无形资产主要包括公司网络优化服务业务中需要用到的测试、优化和规划软件等。这些工具类软件用于募集资金投资项目中的“移动通信无线网络运维服务项目”，与发行人运维服务项目的发展目标相关联，有助于发行人更好地开展高端服务项目，降低服务成本，获得更大的竞争优势。

3、终端（芯片）接口协议和技术许可

移动通信行业是一个高速发展的行业，其中技术演进是最主要的内在驱动力。具体来看，当前，2G 移动通信技术主导市场，3G 移动通信技术进入市场并逐步替代 2G 技术，4G 移动通信技术启动标准化，无线技术呈现出平稳演进的态势。发行人将根据技术演进和发展的趋势，进行核心技术的相关自主研发，以保持自主产品在技术上的领先性。

公司的产品需要控制专业的测试终端模拟用户行为，进行各种业务测试，对测试数据进行专业的提取和分析，并给出网络优化建议和网络评估结果。不同的终端（芯片）在性能和特性上有各自的特点，公司通过购买不同终端（芯片）的接口协议，可以适应不同用户和应用的需求，提高公司产品的适用范围和兼容性，降低产品配套成本，提升产品毛利率水平，并给用户更广的可选择性，进一步提高产品的市场竞争力。

这些终端（芯片）接口协议和技术许可的采购不会使得公司的核心技术对其产生依赖。

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4、系统设备供应商私有协议

公司目前的产品主要涉及移动通信网络的无线接口，为延伸和丰富公司产品线以及技术服务能力，更好地开拓移动通信网络优化产品及服务市场，公司正在并将继续加大投入开发涉及移动通信网络除无线接口以外的其他接口的产品和服务项目。对于多接口分析及优化项目的开发，需要与移动通信各接口部分的系统设备相连接并进行数据采购和分析。每个系统设备厂家的接口设备，都按照国际规范进行信息的传输，但也包括少量非标准的私有协议，主要涉及到系统的异常信息和异常处理等与设备本身运行密切相关的内容。通过购买不同系统厂家的私有协议，可以使得募集资金项目中的“多接口分析及优化管理系统”，在完成自主核心技术开发，实现海量数据处理和多接口数据联合分析，并进行网络优化分析的同时，可以更快捷地指出系统设备出现问题的直接原因，提升产品的竞争力和兼容性。

同样，这些系统设备供应商私有协议的采购不会使得公司的核心技术对其产生依赖。

“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”购买软件及许可说明：

名称	数量	采购原则
C/C++开发工具	30	根据拟增加的相关的开发人员数采购
RAD开发工具	45	根据拟增加的相关的开发人员数采购
测试软件工具	1	服务器版本，可以多用户同时使用
控件工具包	1	报表开发工具包，减少多接口项目的报表开发工作量
发布工具	1	开发环境配套工具
硬件开发平台	15	根据拟增加的相关的开发人员数采购
FTP文件服务器	1	开发环境配套工具
数据库	2	开发环境配套工具
流媒体服务器软件	1	开发环境配套工具
任务管理系统	1	项目管理配套工具
建模工具	3	根据拟增加的相关的开发人员数采购
DSP开发工具	5	根据拟增加的相关的开发人员数采购
仿真工具	2	根据拟增加的相关的开发人员数采购
3D模具设计软件	5	根据拟增加的相关的开发人员数采购

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平面设计软件	5	根据拟增加的相关的开发人员数采购
核心网信令分析系统	1	开发环境配套辅助工具
Qualcomm CDMA2000/EVDO 许可	1	协议许可
Qualcomm WCDMA/HSPA+许可	1	协议许可
TD-SCDMA HSPA+	1	协议许可
WiMax许可	1	协议许可
Video Telephony许可	1	协议许可
诺基亚手机模块许可	1	协议许可
厂商核心网私有协议许可（含爱立信，诺基亚，北电，摩托罗拉，中兴通讯，大唐，华为等）	1	协议许可
Google Earth许可	1	协议许可

“新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目”购买软件及许可说明：

名称	数量	采购原则
C/C++开发工具	35	根据拟增加的相关的开发人员数采购
RAD开发工具	25	根据拟增加的相关的开发人员数采购
测试软件工具	1	服务器版本，支持多人同时使用
控件工具包	1	报表开发工具包，减少传统路测产品的报表开发工作量
发布工具	1	开发环境配套工具
硬件开发平台	5	根据拟增加的相关的开发人员数采购
FTP服务器软件	1	开发环境配套工具
流媒体服务器	1	开发环境配套工具
任务管理系统	1	项目管理工具
数据库软件	2	开发环境配套工具
软件建模工具	3	根据拟增加的相关的开发人员数采购
DSP开发工具	5	根据拟增加的相关的开发人员数采购
仿真工具	2	开发环境配套工具
3D模具设计软件	5	根据拟增加的相关的开发人员数采购
平面设计软件	5	根据拟新增的相关平面设计人员数采购
空中接口信令分析软件	1	开发辅助工具
模具设计软件	1	根据拟新增加的相关模具设计人员数采购
LTE TDD/FDD许可	1	协议许可

“移动通信无线网络运维服务项目”购买软件及许可说明：

名称数量采购原则

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司招股意向书

数据业务测试软件	10	根据服务项目测试量和每个项目的人数及轮换周期拟定采购数
GSM规划软件	2	根据GSM规划项目数和每个项目的人数及轮换周期拟定采购数
CDMA规划软件	2	根据CDMA 规划项目数和每个项目的人数及轮换周期拟定采购数
3G规划软件	4	根据3Ｇ规划项目数和每个项目的人数及轮换周期拟定采购数
后台分析软件	10	根据服务项目分析工作量和每个项目的人数及轮换周期拟定采购数

（三）公司核心技术不依赖于已购买或拟购买的软件开发工具、技术许可以

及其他协议等无形资产

公司自成立以来，一致专注于为电信运营商和电信设备供应商提供高技术含量的移动通信网络优化测试分析系统和移动通信网络优化技术服务。经过多年的努力，公司形成和积累了多方面的核心技术，具体包括：（1）多种网络制式的一体化平台；（2）自主的地理信息系统平台；（3）多种应用层和增值业务协议栈分析；（4）语音、视频质量客观评估技术；（5）跨接口网络优化系统；（6）硬件集成设计技术；（7）软硬件集成及跨平台开发技术。上述技术具体功能详见本招股意向书“第六节/七/（四）公司的研发成果和研发费用”。

上述业已应用于公司多个无线测试产品的核心技术完全来自于公司持续不断的自主创新和自我积累，对公司已购买或拟购买的软件开发工具、技术许可以及其他协议等无形资产不构成依赖。

公司拟购买的软件开发工具、技术许可以及其他协议等无形资产属于公司开展日常研发或提供网优服务等的必备工具，或属于移动通信产业链中具体产品与业务对接与运用中需要应用的相关技术成果。公司采购这些无形资产将有助于增强自主开发能力、进一步开发完善核心技术、扩展产品应用领域，提高市场竞争力，但不会导致公司核心技术对该类无形资产形成依赖。

五、募集资金投资项目简介

（一）无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目

1、项目实施主体

本项目由本公司负责实施。

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2、项目建设内容和预期成果

本项目将投入建设研发基地大楼第 4、5 层，建筑面积约为 3,815 平方米，包括软件研发实验室和硬件研发实验室和生产基地。

本项目的实施将完成对公司现有主要产品便携式测试系统和自动测试及分析系统的技术升级及功能扩充，同时开发用于测试和分析移动通信网络上行性能的子系统，最终在此基础上开发一个可对移动通信网络多接口进行测试与分析，并能对多接口数据进行统一管理、联合分析、协同优化的移动通信网络多接口数据采集分析优化及管理综合系统。

项目开发完成后将形成三个子系统，分别是：①包括移动通信网络自动路测系统和便携式无线网络测试系统在内的现有产品升级版本；②移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析子系统；③多接口数据分析优化及管理子系统。这三个子系统可以独立应用，又可以根据用户需要灵活组合，为运营商的网络优化提供强大的支持。

项目建成后，公司的产品将集成为一个结合软硬件、嵌入式系统、数据库、 Web 系统的综合集成网络优化管理平台，其客户为中国移动、中国联通、中国电信等移动通信运营商以及电信研究院和网优代维公司。

本项目开发的系统将硬件和软件形成一个有机整体，统一管理所有的移动通信网络测试系统和软件，配置、控制 DT，CQT 测试系统和软件进行测试，采集无线通信网络无线网络侧质量数据，通过对数据的统计分析，为网优工程师提供全面的网络质量分析手段，发现网络故障和隐患，并通过信令数据分析找出故障原因和予以解决。另外，该系统统一管理、配置、控制所有核心网络侧的测试设备，采集上行信令数据，并结合无线网络 DT、CQT 数据，进行智能分析和判断，准确发现和解决网络故障；同时还可以实时监控无线网络上行和下行的运行情况，用于评估多个网络的质量，提供多个网络质量之间的横向对比。

目前市场上还没有和该项目相同的解决方案，仅有一些单独产品的简单组合其在实时性和数据统一管理方面以及智能分析方面存在较大不足。 3、项目选址及项目土地

本项目拟选址于珠海市科技创新海岸二期园区实施，公司项目用地已取得了粤房地证字第 C5014665 号的《房地产权证》，土地地号为 B0105304，土地使用

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权面积为 12,669.30 平方米，土地使用权终止日期为 2053 年 5 月 13 日。

4、投资概算

项目投入总资金为 6,482.60 万元，具体投资项目如下表：

序号	项目名称	投资额（万元）	占总投资的比例
1	建筑工程	849.49	13.10%
1.1	土建工程	457.73
1.2	场地装修费	343.30
1.3	工程建设其他费用	48.46
2	设备购置及安装	1,290.60	19.91%
2.1	研发设备	978.00
2.2	生产设备	129.80
2.3	办公设备	182.80
3	无形资产	1,857.50	28.65%
3.1	软件开发平台	527.50
3.2	知识产权许可	1,330.00
4	研发费用	985.00	15.19%
4.1	技术咨询、培训费用	250.00
4.2	新产品设计、工艺制作费用	390.00
4.3	原材料及中间实验费	180.00
4.4	系统调研、鉴定、验收、检测费用	165.00
5	铺底流动资金	1,500.00	23.14%
合计		6,482.60	100%

5、具体投资内容

（1）设备投资

单位：万元

种类	设备名称	数量	单价	金额
研发设备	高性能专业服务器	6	10	60
	磁盘阵列	1	4	4
	笔记本电脑	20	0.9	18
	研发用PC机（含操作系统）	75	1	75
	数据库软件	2	30	60

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种类	设备名称	数量	单价	金额
	局域网络设备	6	3	18
	WCDMA专业测试手机	10	3	30
	TD专业测试手机	10	5.5	55
	WCDMA扫频仪	2	15	30
	CDMA扫频仪	2	20	40
	TD扫频仪	2	15	30
	频谱分析仪	2	42	84
	电磁干扰精密接收测量仪	1	25	25
	静电高压产生器	1	18	18
	高低温试验箱	1	50	50
	手持示波表	5	3	15
	BGA工作台	1	9	9
	逻辑分析仪	3	21	63
	示波器	4	9	36
	屏蔽设备	1	45	45
	防静电烙铁	10	0.3	3
	RoHS测试仪表	1	50	50
	核心网信令分析仪	2	80	160
	小计	-	-	978
生产设备	振动台	4	3	12
	高低温试验箱	1	50	50
	脉冲发生器	4	1.5	6
	静电高压产生器	1	18	18
	示波器	4	9	36
	高压测试仪	4	1.2	4.8
	防静电烙铁	10	0.3	3
	小计	-	-	129.80
办公设备	办公家私(万元/平米)	0.3	266.67	80.00
	空调(万元/平米)	0.3	320	96.00
	复印机	2	1	2.00
	打印机	2	0.8	1.60
	扫描仪	4	0.8	3.20

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种类	设备名称	数量	单价	金额
	高速复印机	1	4	4.00
	小计			182.80
	合计	-	-	1,290.60
（2）无形资产投资

单位：万元

				单位：万元
种类	名称	数量	单价	金额
软件开发平台	C/C++开发工具	30	2.2	66
	RAD开发工具	45	2.5	112.50
	测试软件工具	1	23	23
	控件工具包	1	5	5
	发布工具	1	3.5	3.50
	硬件开发平台	15	7	105
	FTP文件服务器	1	3	3
	数据库	2	30	60
	流媒体服务器软件	1	8.5	8.50
	任务管理系统	1	2	2
	建模工具	3	2	6
	DSP开发工具	5	1	5
	仿真工具	2	2.5	5
	3D模具设计软件	5	4	20
	平面设计软件	5	0.6	3
	核心网信令分析系统	1	100	100
	小计	-	-	527.50
知识产权许可	高通CDMA2000许可	-	-	150
	高通WCDMA/HSPA+许可	-	-	100
	VideoTelephony许可	-	-	30
	诺基亚手机模块许可	-	-	600
	厂商核心网私有协议许可	-	-	350
	GoogleEarth许可	-	-	100
	小计	-	-	1,330
	合计	-	-	1,857.50

6、项目实施进度

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本项目将在募投资金到位后开始建设，建设期为 24 个月。

7、项目技术研发情况

本项目使用的研发、制造技术全部来源于公司自主研发，请参见本招股意向书第六节“业务和技术”之“公司技术情况”部分。

8、项目环保

本项目开发、测试过程及整个业务链不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生任何污染，属于环保、绿色、无害化产业。

珠海市环境保护局就本项目出具审查批复意见，同意本项目建设。

9、项目财务评价

（1）预计实现收入的依据

根据 CCID 预测，未来几年移动通信网络优化测试分析系统市场规模将持续增长。基于公司在移动通信网络优化测试分析系统市场中优秀的技术研发能力，及与移动运营商、系统设备商长期的良好合作关系，公司产品的销售规模将随着市场的扩大而稳步增长；同时随着公司新产品不断开发投入市场，公司产品所占市场份额亦将会逐步提高。

项目建成后，自动路测系统和便携式无线网络测试系统的现有产品升级版本将在现有销售渠道及客户中持续销售，形成持续增长的收入来源；核心网节点自动测试和信令分析子系统、多接口数据分析优化及管理子系统的各模块开发完成后将借助现有渠道和现有客户进行推广和销售，预计两年后可全部获得市场认可。

根据三大电信运营商的未来网络投资规划及发展目标，以及公司制定的市场推广进度，预计项目计算期内每年的销售收入。

本项目第一年为建设期，第二年实现收入，收入持续增长；项目后期，收入增长率放缓。项目具体收入预测如下表所示：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	小计
自动路测系统和便携式测试系统	0	1,061	1,781	2,587	2,785	2,991	2,961	14,166

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多接口分析与优化管理系统	0	1,000	1,850	3,500	6,200	6,800	7,200	26,550
合计	0	2,061	3,631	6,087	8,985	9,791	10,161	40,716

本项目的预测依据参考了原邮电部邮部（1996）672 号文件发布的《邮电通信建设项目经济评价方法与参数（第二版）》、国家现行的财税法规制度、公司现行的财务核算制度、公司相关财务统计数据及本项目的投资估算等。

（2）预计实现利润的依据

综合考虑本项目产品的生命周期、投入设备的时间及使用年限等情况，本项目计算期为 7 年。固定资产中房屋折旧年限按 20 年计算，残值率为 5%；机器设备折旧年限按 5 年计算，残值率为 5%；无形资产（主要为软件）按照 5 年摊销。销售费用与管理费用按销售收入的 12%计算。

增值税税率按 17%先征，增值税=营业收入17%；城建税率为 7%，城建税= = 增值税7%；教育费附加为 5%，教育费附加增值税*5%；应交所得税税率为 15%。

（3）财务评价

本项目计算期内，累计实现销售收入 40,716 万元，累计实现净利润 17,445.67 万元。本项目投资利润率为 57.11%，投资回收期为 4.59 年（静态、含建设期），内部收益率为 35.93%（税后），财务净现值 7,010.16 万元。

（二）移动通信无线网络运维服务项目

1、项目背景

本项目中移动通信无线网络运维服务主要包括移动通信网络优化服务和无线网络代维服务两类，其中移动网优业务有关情况参见本招股意向书“第六节业务与技术部分”。无线网络代维服务有关情况如下：

（1）无线网络代维服务目的

出于更大程度地提高网络运营效率、缓解运营商日益增长的人力资源成本，让运营商本身将精力更多地集中到业务开发和市场营销工作的考虑，移动通信运营商把部分非核心业务交由专业的第三方服务公司代为维护。另外，移动运营商的工作重点逐步从面向网络过渡到面向市场和应用，转型后将进一步突出高端应

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用的客户体验而淡化网络特征，因此，通过对传统业务的逐步外包，移动运营商可以集中优势发展新的核心业务。

（2）无线网络代维主要内容

移动网络代维服务通常涵盖网络集中活动的管理与现场活动的管理，网络集中活动的管理包括网络监视、故障监视、性能管理、开通管理、故障清除、业务资源调配、安全管理与备件管理等；现场活动管理包括现场开通、现场常规与预防性维护、网络投诉处理、网络测试、基站管理与电池维护等。

外包服务商应该对运营商的业务及网络有充分的了解，对涉及到的网络技术和产品要具备一级和二级技术支持能力。同时，需要具备完善优化的运维流程和管理能力，还应具有必要的技术手段和工具，如包括测试系统、车辆等以及相配套的网络监控与管理软件、工单管理系统等软件。

（3）无线网络代维服务流程

无线网络代维工作主要是运营商以任务单形式下发给专业的第三方服务公司，第三方服务公司在接到任务单后根据任务单内容组织设备和人员进行相关工作。针对任务单不同，需要开展的内容不同，主要工作包括投诉处理、网络测试、基站维护、故障清除、基站开通、网络优化等。每个任务单由任务、人物（人力资源）和设备（网络资源）组成。

2、项目实施主体和建设内容

本项目由本公司负责实施。

本项目将通过建设一个布局合理的全国性无线网络运维服务支撑体系、扩充和培养网络评估普查、网络代维和网络优化服务技术人员，增配无线网络运维服务所需工具和设备，以提高公司在移动通信网络运维服务工作方面的能力和水平，更好地开拓无线网络运维市场。

（1）设立区域支持中心

区域支持中心是指在公司的统一管理、指导、协调和监督下运行的，负责区域内有关工程项目的预算、设备需求和工程实施；实施区域内的无线网络运维服务和技术支持；对需要配合公司或其它区域工作的内容进行协调并完成有关工作等。

根据公司及市场情况，本项目拟定在成立珠海（总部）运维服务支持中心的

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基础上，在全国选择 7 个城市建立区域支持中心。区域支持中心分布如下：

序号	区域	支持中心所在城市	覆盖省份
1	全国	珠海	公司总部，对各中心提供技术人员设备支持
2	华南	广州	广东、广西、海南、福建
3	华北	北京	北京、天津、河北、内蒙古、山西、山东
3	华东	上海	上海、江苏、浙江、安徽
5	东北	沈阳	辽宁、吉林、黑龙江
6	华中	武汉	湖北、湖南、江西、河南
7	西南	成都	四川、重庆、云南、贵州、西藏
8	西北	西安	陕西、新疆、甘肃、宁夏、青海

（2）投资增配运维服务所需设备和仪表

本项目建设需要对移动通信无线网络运维服务工作开展所需的设备和仪表进行增配。运维服务工作所需要的设备和仪表一般分为三类：第一类为工具，主要包括测试手机、信号发射机、扫频仪、信令分析仪、计算机、服务器、数字地图、基站综测仪等；第二类为软件类产品，主要包括测试软件、规划软件、分析软件等；第三类相关设备投资主要是测试车辆等。

（3）扩充和培养运维服务人员

移动通信运维服务行业是一个技术密集型和劳动密集型兼具的行业，从事运维服务人员一方面需要具有熟练操作和运用复杂的测试工具和相关软件的能力，同时需要具有对相关测试数据进行深入分析和评估的能力，更为重要的是需要针对测试结果中发现网络存在的问题对网络提出优化方案并进行优化和维护的能力。扩充和培养高技能运维服务人员是本项目一个重要的建设内容之一。

3、项目选址

（1）建立区域支持中心考虑的因素

为用户提供更高效、更快捷的服务

区域支持中心的建设可以确保每个区域支持中心辐射范围内的客户得到更快捷、高效的服务。做到迅速响应客户需求，第一时间达到客户现场，为了用户提供满意的服务；可以为客户和自身赢得更多的时间，为公司创造更多的经济效益。

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成本控制

通过分析公司以往工程服务成本，可以得出人工成本及差旅费占整个成本中较大一部分，达到 40%以上。选择合适的城市建立区域支持中心，可以加强服务人员本地化，优化出差距离，有利于降低成本，提高公司竞争力和盈利能力。

宜于市场推广

从公司的业务结构考虑，建立技术支持中心有利于产品销售的技术支持和用户服务；可以利用区域支持中心的便利性加强客户关系，为用户量身定制更多产品和服务。

（2）确定区域支持中心位置的原则

区域支持中心辐射的区域有一定的业务量并有较强的市场潜力；

区域支持中心所在城市，交通便利，辐射能力强；区域支持中心人才资源丰富，有利于人才培养和引进；区域支持中心具有明显的成本优势。

（3）区域中心具体选址

本项目将扩建北京区域支持中心、上海区域支持中心、广州区域支持中心，新建沈阳区域支持中心、武汉区域支持中心、成都区域支持中心、西安区域支持中心。每个区域支持中心新增办公面积在 200-450 平方米之间，对具体地点未有特殊要求，在各城市易于租赁或购买。

4、投资概算

项目投入总资金为 6,309.30 万元，具体投资项目如下表：

序号	项目名称	投资额（万元）	占总投资的比例（%）
1	建筑工程	202.50	3.21%
1.1	场地装修费用	202.50
2	设备购置及安装	4,316.80	68.42%
2.1	测试设备	4,009.00
2.2	办公设备	307.80
3	无形资产	590.00	9.35%
3.1	工具软件	590.00
4	培训费用	300.00	4.75%

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5	铺底流动资金	900.00	14.26%
合计		6,309.30	100%

5、具体投资内容

（1）设备投资

单位：万元

种类	设备名称	数量	单价	金额
测试设备	便携式计算机	250	0.90	225
	高性能台式计算机	16	1.50	24
	普通服务器	10	3	30
	TD测试手机	100	5.5	550
	TD信号发射机	8	20	160
	TD扫频仪	8	15	120
	WCDMA信号发射机	8	20	160
	WCDMA扫频仪	10	15	150
	CDMA2000/EvDo信号发射机	8	20	160
	CDMA2000/EvDo扫频仪	10	20	200
	WCDMA专业测试手机	120	3	360
	WCDMA普通测试手机	200	0.50	100
	CDMA普通测试手机	200	0.30	60
	数据业务测试手机	150	0.50	75
	GPRS/EDGE测试手机	60	5	300
	GSM测试手机	40	2.50	100
	GSM发射机	2	20	40
	GSM扫频仪	10	15	150
	空中接口信令分析仪	8	50	400
	2维、3维数字地图	5	60	300
	基站综测仪	2	10	20
	其他辅助设备			100
	测试车辆	15	15	225

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	小计			4009
办公设备	办公家具等配套设备	-	-	160
	远程培训(会议电视)系统	-	-	60
	交换机	8	0.10	0.80
	路由器	8	0.50	4
	投影仪	10	1.50	15
	复印机	8	1	8
	高速复印机	1	4	4
	绘图仪	4	12	48
	打印机	10	0.80	8
	小计			307.80
	合计			4,316.80

（2）无形资产投资

单位：万元

种类	名称	数量	单价	金额
工具软件	数据业务测试软件	10	20	200
	GSM 规划软件	2	30	60
	CDMA 规划软件	2	30	60
	3G 规划软件	4	30	120
	后台分析软件	10	15	150
	小计			590

6、项目实施进度

本项目将在募投资金到位后开始建设，建设期为 24 个月。前 12 个月，扩充珠海总部、华北、华东、华南等已有的区域支持中心并新建沈阳区域支持中心，配备相应的人员和设备；后 12 个月，新建成都、西安、武汉区域支持中心，配备相应的人员和设备。

7、人力资源投入

本项目拟在两年增聘约 250 人。

人员来源除充分发挥已有职员的骨干作用外，将向社会公开招聘人员。公司

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实行全员合同制，平等竞争，择优上岗。

8、项目技术情况

本项目使用的测试、优化和代维服务技术全部来源于公司自主研发，请参见本招股意向书第六节“业务和技术”之“公司技术情况”部分。

9、项目环保

本项目开发、测试、优化服务过程及整个业务链不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生任何污染，属于环保、绿色、无害化产业。

珠海市环境保护局就本项目出具审查批复意见，同意本项目建设。

10、项目财务评价

（1）预计实现收入的依据

根据 CCID 预测，未来几年移动通信网络优化服务市场规模将持续增长。公司已与国内三大电信运营商中国移动、中国联通和中国电信及其分子公司建立了良好的合作关系，公司的网络优化系统已在全国各主要省市广泛应用，并赢得客户好评，公司运维服务已经具有良好的销售网络基础。同时，公司具有全系列产品优势使公司运维服务具备成本优势。

基于公司在移动通信网络优化服务市场中的技术和成本优势，及与移动运营商长期的良好合作关系，公司网络优化服务的市场规模将随着市场的扩大而稳步增长。

项目建设期为 2 年，分两阶段建设。第一阶段扩充珠海总部、华北、华东、华南等已有的区域中心并新建东北区域中心，配备相应的人员和设备，建设期一年；第二阶段建成西南、西北、华中区域支持中心，配备相应的人员和设备，建设期限一年。

项目第一年至第四年，销售收入快速增长，第四年至第七年保持满负荷运作。

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	第六年	第七年	小计
移动通信无线网络运维服务	1,500	3,000	5,500	6,500	6,500	6,500	6,500	36,000

本项目的预测依据参考了原邮电部邮部（1996）672 号文件发布的《邮电通

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信建设项目经济评价方法与参数（第二版）》、国家现行的财税法规制度、公司现行的财务核算制度、公司相关财务统计数据及本项目的投资估算等。

（2）预计实现利润的依据

综合考虑本项目产品的生命周期、投入设备的时间及使用年限等情况，本项目计算期为 7 年。固定资产中房屋折旧年限按 20 年计算，残值率为 5%；租赁场地费用直接计入成本费用；办公设备、测试设备及工具、教育设备、测试车辆等固定资产折旧年限按 5 年计算，残值按 5%计算。无形资产（主要为软件）按照 5 年摊销。办公场地装修费按 5 年计入成本、教育培训费用 2 年计入成本。运维服务人员的差旅费用约占公司销售收入 20%；销售费用与管理费用按销售收入的 5%计算。

运维服务业属软件服务行业，营业税按服务收入总额 5%征收；城市建设维护税按营业税的 7%征收；教育费附加按营业税的 3%征收；堤围费按营业税的万分之七征收，所得税税率按净利润的 15%增收。

（3）财务评价

本项目计算期内，累计实现销售收入 36,000 万元，累计实现净利润 7,828.70 万元。本项目投资利润率为 27.82%，投资回收期为 4.27 年（静态、含建设期），内部收益率为 30.66%（税后），财务净现值 3,038.10 万元。

（三）新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目

1、项目背景

拥有完整和先进的研发平台是本公司快速发展的关键。为适应市场需求和保持竞争优势，本公司拟投资建设新一代移动通信网络优化技术研发中心。

（1）移动通信技术快速发展

近 30 年来移动通信技术和业务的发展突飞猛进、日新月异。目前，1G 退出市场，2G 主导市场，3G 进入市场，4G 启动标准化，无线技术呈现出平稳演进的态势。

移动通信技术演进

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目前商用的 3G 技术不断演进，新的技术和制式快速涌现，如下图所示：

3G移动通信技术演进

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移动通信技术的快速发展需要不断跟进并提供相应产品和服务，相应地，移动通信优化测试技术需要不断创新具有先进的技术水准、广泛的技术兼容性、深厚的新技术开发能力和灵活的综合应用功能，以适应今后不断加快的移动通信技术的飞速发展和日新月异的市场变化的各种要求。移动通信优化测试系统则需不断升级、开发新的技术以适应设备、系统、网络的特性，符合相关规范、标准的

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要求。

（2）移动通信市场快速发展

全球移动通信市场正处于快速发展中，全球移动通信用户 2008 年增长平稳。丰富的 3G 数据业务以及移动资费的下调带动 3G 移动用户规模高速增长。截至 2008 年底，全球移动用户达到 37.9 亿户，比上年末增长 18.8%。

全球 3G 网络的大规模部署直接拉动了移动通信设备市场规模的增长，2008 年全球移动通信设备市场规模为 513.7 亿美元，比 2007 年上升了 7.7%。

通信市场规模的扩大刺激了对通信测试系统的需求。一方面，用户要求进一步提高通信服务质量，使得通信业务运营商扩大了测试系统的投资；另一方面，运营商要求通信设备生产商提供可靠、高效的通信设备，使得通信设备生产商也扩大了在通信测试系统方面的投资。

2、项目建设的必要性

移动通信以及移动通信网络测试技术与系统更新较快，能否及时跟踪移动通信的技术发展、前瞻性地进行技术跟踪和开发具有竞争力的产品对移动通信企业的生存与发展至关重要。

公司一直致力于移动通信网络优化测试分析系统的研发与网优服务，积累了多年的研发和服务经验，并拥有自有知识产权，部分产品或技术已步入国内领先、国际先进的行列。但公司在前沿技术研发方面与国际优秀企业相比还存在一定差距，不利于公司未来向高端方向发展。

目前，公司研发生产办公楼 3 层为研发场所，由于现有场地面积有限、实验环境不足，且部分研发设备、仪器及软件不能适应前沿研发课题及核心技术研制需求，使得公司缺乏进一步提高研发水平及技术攻关的基础条件。

本次拟通过投资新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目引进关键设备、仪器及软件，改善研发工作环境及试验环境，加强开发核心技术和关键技术手段，提升研发的自主创新能力。

公司技术研发中心建设项目除继续延伸现有产品外，3G、4G 系列产品的研发与跟踪移动通信前沿技术研究将是最主要的任务。本项目的实施将全面提升公司新产品开发能力，从而增强公司长期竞争力，确保公司的行业领先地位。

公司技术研发中心建设项目将进一步整合与提升现有的设计开发能力，密切

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跟踪国内外未来移动通信技术等前沿课题研究，根据不同技术的需求，完善产品和服务；加大自主知识产权产品的开发力度，注重自主知识产权的申请保护；通过自主创新和引进、吸收、再创新，提高公司的自主创新能力，扩大公司产品和服务的优势，提高公司市场竞争力。

3、项目实施主体及建设内容

本项目由本公司负责实施。

本项目建筑面积为 5,720 平方米，第 1、2 层楼建设新技术研发中心、基础研发中心和应用研发中心，第 3 层楼建设无线通信网络实验室。

（1）研发中心建设：研发中心建设完成后承担的主要任务为前瞻性技术、共性技术和基础性研究。拟购置各类测试试验设备、移动通信协议专利许可、专业软件等，用于建立新技术研发中心、基础研发中心、应用研发中心。

（2）无线通信网络实验室建设：拟购置各类测试试验设备、移动通信协议专利许可、专业软件等，用于建立无线移动通信网络实验室，包括无线移动通信 GSM、CDMA、TD、WCDMA、WiFi 和 WiMAX 试验网和移动通信核心网模拟器设备。

4、项目选址及项目土地

本项目拟选址于珠海市科技创新海岸二期园区实施。

该项目用地已取得了粤房地证字第 C5014665 号的《房地产权证》，土地地号为 B0105304，土地使用权面积为 12,669.30 平方米，土地使用权终止日期为 2053 年 5 月 13 日。

5、投资概算

项目投入总资金为 3,466.67 万元，具体投资项目如下表：

序号	项目名称	投资额（万元）	占总投资的比例
1	建筑工程	1,751.47	50.52%
1.1	土建工程	686.60
1.2	场地装修	964.95
1.3	建筑工程其他费用	99.92
2	设备购置及安装	686.70	19.81%
2.1	研发设备	552.50

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2.2	办公设备	134.20
3	无形资产	1,028.50	29.67%
3.1	软件开发系统	428.50
3.2	知识产权许可	600.00
合计		3,466.67	100%

6、项目投资

（1）设备投资

单位：万元

种类	设备名称	数量	单价	金额
研发设备	WiMAX试验网	1	15	15
	CDMA2000网模拟器	1	100	100
	TD-SCDMA/TD-LTE网元仿真仪表	1	175	175
	WCDMA/LTE仿真仪表	1	175	175
	研发用计算机(含操作系统)	65	1	65
	便携式笔记本	25	0.90	22.50
	小计			552.50
办公设备	办公家私(元/平米)	4500	266.67	120.00
	复印机	3	1	3.00
	打印机	3	0.80	2.40
	扫描仪	6	0.80	4.80
	高速复印机	1	4	4.00
	小计			134.20
	合计	-	-	686.70

（2）无形资产投资

单位：万元

种类	名称	数量	单价	金额
软件开发系统	C/C++开发工具	35	2.20	77
	RAD开发工具	25	2.50	62.50
	测试软件工具	1	23	23
	控件工具包	1	5	5
	发布工具	1	3.50	3.50
	硬件开发平台	5	7	35

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	FTP服务器软件	1	3	3
	流媒体服务器	1	8.50	8.50
	任务管理系统	1	2	2
	数据库软件	2	30	60
	软件建模工具	3	2	6
	DSP开发工具	5	1	5
	仿真工具	2	2.50	5
	3D模具设计软件	5	4	20
	平面设计软件	5	0.60	3
	空中接口信令分析软件	1	50	50
	模具设计软件	1	60	60
	小计			428.50
知识产权许可	TD-LTE许可	-	-	300
	LTE许可	-	-	300
	小计			600
	合计	-	-	1,028.50

7、研发方向及研发管理体系

（1）研发方向

研发基地建设以研发方向分别建立新技术研发中心、基础研发中心、应用研发中心等三个研发中心，分别对无线移动通信的前瞻性技术、共性技术和基础性技术作广泛的研究，提高公司跟踪移动通信前沿新技术的综合实力，使本公司研发能力得到大幅提升，提前开发适应市场需求、具有竞争力的产品，从而增强公司长期竞争能力。

①前瞻性技术研究

跟踪 LTE、4G，WiMax 等移动通信新技术的前沿课题。具体包括：

研究 LTE，4G，WiMax 等移动通信网络的组建、空中接口信令采集、空中接口信令协议分析、通信芯片模块的命令控制，AT 指令控制研究、新业务的测试和控制等。

研究 LTE，4G、WiMAX 各种 UE 终端和商用终端，研究其在 DT，CQT 和自动路测系统中的使用；

研究 LTE，4G，WiMAX 空中接口故障的查找、定位、重现、排除等技术；

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研究 LTE，4G，WiMAX 核心网和交换设备的远程控制、信令采集及信令分析；

研究 LTE，4G，WiMAX 核心网和交换设备故障的查找、定位、重现、排除等技术；

无线通信网络参数调整和实验，用于排除无线通信网络故障，验证相关理论等。

②基础研究

对 GIS、不同移动通信技术制式有关协议研究和分析等基础研究。具体包括： GIS 基础模块的算法研究，公共接口，模块实现，图形算法实现和性能研究。 GIS 跨平台和移植性研究；

数字地图接口研究和远程调用的实现；

各种无线网络接口协议栈的研究和实现；

各种应用层协议栈的研究和实现；

研究和分析各个厂家的私有协议，实现其协议栈，研究与公司产品的结合和利用等。

③应用研究

广泛进行对 VMOS、移动通信增值业务、DSP 开发、产品开发采用的专用芯片的应用研究等。具体包括：

新评估算法的研究和实现，如 VMOS；

研究新的增值业务（例如 LBS，手机定位）的实现，新增值业务的协议栈分析，测试方式和手段的研究等，评估算法研究；

DSP 开发：研究和设计新的通信芯片，测试芯片，新测试设备的电路设计，驱动的研究和实现；寻找合适公司产品使用的专用通信芯片以及如何集成到现有产品；

各种测试规范的研究，如 ETSI 的测试规范和算法的研究，中国移动的测试规范、统计规范等等。

各种新产品的硬件设备的电路逻辑设计和实验。

（2）研发管理体系

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公司选择目前较为先进的 IPD（IntegratedProductDevelopment，集成产品开发）研发管理流程体系。

8、人力资源投入

本项目需新增研发人员 65 人，其中高级研发人才 15 人。管理人员从公司内部调配为主，其它研发人员从外部引进。

9、项目实施进度

本项目将在募集资金到位后开始建设，建设期为 11 个月。

10、项目环保

本项目开发、测试、优化服务过程及整个业务链不产生废气、废水和固体废弃物，对环境不产生任何污染，属于环保、绿色、无害化产业。

珠海市环境保护局就本项目出具审查批复意见，同意本项目建设。

11、项目财务评价

本项目作为本公司的研发中心，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力，降低研发费用成本，提高公司技术与产品市场竞争力。

（四）补充流动资金项目

1、补充流动资金的必要性
（1）营业收入和经营现金流在会计年度内的不均衡分布是公司业务的显著
特点，亦是补充流动资金的重要原因

公司的营业收入和经营现金流在会计年度内分布不均衡。电信运营商一般在每年第 1 季度根据投资计划开始进行招投标以确定网络优化产品及服务的提供商，第 2 季度开始进行项目实施。受此影响，公司业务呈现季节性波动，一般下半年销售明显高于上半年。受电信运营商的投资特点和付款方式影响，公司上半年销售商品、提供劳务收到的现金较少，而公司正常的研发投入、日常固定人工成本及经营支出仍需正常开支，导致上半年经营活动现金流偏紧，这在一定程度上增加了公司管理和调配资金的难度。因此，公司必须保证一定的流动资金以备公司正常的业务扩展需求。

（2）公司与客户、公司与供应商之间的信用期不对等，且应收账款规模较大是需要补充流动资金的根本原因

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近三年一期末，本公司应收账款净额分别为 2,315.75 万元、3,419.91 万元、 5,590.94 万元和 7,411.24 万元，应收账款占同期期末流动资产比例分别为 45.43%、 39.93%、41.35%和 37.33%。而同期应付账款净额分别 125.55 万元、320.81 万元、 1,250.89 万元和 1,339.75 万元。

公司应收账款对象主要系综合实力强、合作时间长的核心客户，如中国移动等。报告期末应收账款余额中，三大通信移动运营商（中国移动、中国联通、中国电信）合计欠款 5,195.50 万元，占应收账款期末余额为 66.30%。由于该类客户信用较好，因此，公司给予此类客户的信用期通常较长，一般为 3-6 个月。

公司的供应商一般为电子元器件或终端产品的代理商或贸易商，其资本规模一般较小，综合实力较弱，因此，该类供应商给予公司的信用期一般较短，一般为 1-3 个月或者需要付款后发货。

公司对客户的信用期较长、且应收账款金额较大，公司的供应商给予公司的信用期较短，且公司应付账款金额较小，由此导致公司需要通过外部融资方式补充流动资金以应对正常的业务经营需要。而且，随着公司业务规模的不断扩大，该类矛盾愈加突出，补充流动资金的需求更加迫切。

（3）银行贷款融资能力的不足是公司需要以股权融资方式补充流动资金的主要原因

国内现行的信贷融资体系下，担保是决定企业信贷融资能力的重要因素。而且，国内银行接受的担保方式通常局限为土地使用权质押、房屋建筑物抵押等方式。

由于公司为一家通过技术研发推动企业发展的“轻资产”型企业，因此，公司拥有的土地使用权和房屋建筑物金额较小，且已抵押予珠海市农村信用合作联社金唐信用社。另外，公司以应收账款作为质押方式，向珠海市农村信用合作联社金唐信用社借款 1,000 万元。因此，公司的银行信贷融资能力已基本接近上限，必须通过外部股权融资方式解决流动资金的需求。

综上，发行人快速发展的业务、营业收入和经营活动产生的现金流量在年度内不均衡分布、发行人对客户的信用期远长于供应商给予发行人的信用期以及公司贷款融资能力不足是发行人需要补充流动资金的主要原因。

2、补充流动资金的合理性、有效性及对发行人未来经营业绩的影响

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发行人 2009 年第一季度经营活动产生的现金净流量为-1,418.13 万元，占近一期净利润的 18.77%；2008 年第一季度经营活动产生的现金净流量为-285.05 万元，占发行人当年净利润的 7.17%；2007 年第一季度经营活动产生的现金净流量为-675.10 万元，占发行人当年净利润的 27.29%；2006 年第二季度经营活动产生的现金净流量为-704.09 万元，占发行人当年净利润的 39.80%。

发行人近年来业务高速发展，近三年营业收入年复合增长率为 59.33%，2009 年上半年营业收入和经营利润已接近或超过 2008 年全年业绩，因此，为保证公司持续发展的经营活动需要，发行人需保证一定的流动资金以备业务扩展之需。

发行人报告期末流动资产总额占当期营业收入的比例分别为 94.71%、 128.46%、98.94%和 98.74%，平均值为 105.21%；发行人报告期末流动负债总额占当期营业收入的比例分别为 21.30%、40.90%、33.87%和 24.21%，平均值为 30.26%。发行人近三年营业收入年复合增长率为 59.33%，2009 年上半年营业收入和净利润已接近或超过 2008 年全年业绩，因此，我们保守按照 30%的年增长率估算未来三年的营运资金需求如下：

单位：万元

	2010 年	2011 年	2012 年	合计
新增营业收入	6,031.53	7,841.00	10,193.29	24,065.82
新增流动资产	6,357.36	8,264.57	10,743.95	25,365.89
其中：存货	611.85	795.40	1,034.02	2,441.27
应收账款	2,594.88	3,373.35	4,385.35	10,353.58
预付账款	438.18	569.63	740.52	1,748.33
新增流动负债	1,825.15	2,372.69	3,084.50	7,282.33
其中：应付账款	357.70	465.00	604.51	1,427.21
新增营运资金需求	4,532.22	5,891.88	7,659.45	18,083.55

为完成业务发展目标规划，保守估算发行人未来三年需要新增投入营运资金共计 18,083.55 万元，其中 30%资金约 5,000 万元由发行人通过本次发行股票募集筹措，70%通过提高营运资金使用效率，自我滚动积累发展筹集。

保荐机构对发行人所处行业的特点、发行人业务模式、资产负债结构等进行了分析，查阅了发行人未来三年发展规划。经核查，保荐机构认为，因业务快速发展的需要，同时结合发行人业务模式特点、资产负债结构特点，补充流动资金

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5,000 万元对于支持发行人未来发展具有必要性和合理性，能帮助发行人实现业务发展目标规划。

六、募集资金运用对发行人未来财务状况及经营成果的影响

本次募集资金投入后，将对本公司的生产经营和财务状况等多方面产生较大影响，具体表现如下：

1、募集资金到位后，公司净资产及每股净资产均将大幅提高，这将进一步
壮大公司整体实力，提高竞争力，增强抗风险能力。

2、由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目未达产的短期内净资产收益率会因为财务摊薄而有一定程度的降低，但从中长期来看，本次募集资金项目均具有较高的投资回报率，随着投资项目陆续产生效益，公司销售收入和利润水平将大幅提高，公司盈利能力和盈利的稳定性将不断增强。

3、募集资金到位后，公司的资产负债率水平将大幅降低，有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。

4、本次发行募股资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，负债规模在一定时期内不会有大幅增长，公司的资本结构在一定时期内将以自有资金为主，借贷资金为辅。

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第十二节未来发展与规划

一、公司总体发展目标

伴随着中国经济的持续健康发展和移动通信产业的快速发展，坚持自主创新，提升产品竞争力并向移动通信网络核心网优化进行延伸，建立覆盖全国的网络优化区域服务中心，跟踪国内外移动通信和相关领域的最新技术，加强前沿性和基础性创新技术的研究和产品化，保持行业内的领先地位，并逐步发展成为国际领先的移动通信无线网络测试优化系统提供商和网络优化服务提供商。

二、公司发展战略

以“致力于为客户提供专业的产品和服务，以成为国际领先的移动通信网络优化测试系统和优化服务企业”为愿景，以“鼎利通信，鼎力支持”为服务宗旨，专注于移动通信网络优化领域，并通过向产业链的上下游延伸，以新技术研发为核心，并行发展产品和服务两大业务。

密切跟踪移动通信新技术和新应用，加强研发投入，以自主创新的技术应用、产品升级和新产品开发，扩大产品适用范围，提升市场竞争力和客户认知度，立足国内，积极稳妥地拓展海外市场，成为国内乃至国际领先的移动通信网络优化系统提供商。

充分利用自主产品特点和技术领先优势，借助于网络优化服务区域中心的建设，加快扩大网络优化服务规模，发展有技术特色的优化服务项目，提升服务竞争能力，成为国内最具竞争力的网络优化服务提供商。

三、未来三年发展规划

（一）整体发展规划

在未来三年，公司将结合募集资金项目的实施，对现有产品进行功能扩充、技术升级，并面向核心网开发新的网络优化测试及分析产品，形成多技术、多接口移动通信网络优化系统；加大发展移动通信网络优化服务项目力度，打造辐射全国、服务高效的无线网络优化服务和技术支撑网络；投资建设研发基地，为后续 3.5G、LTE 以及其他面向移动通信新型应用技术的测试分析进行前沿性研究；加强与国内外大学和研究机构进行前沿课题合作，提高公司在移动通信前沿技术的跟踪、新产品研发等方面的水平；加强公司管理水平，进一步提高企业竞争力，

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保持行业内的领先地位，成为具有更大社会价值的优秀企业。

（二）具体业务发展规划

1、新产品开发规划

公司计划在现有网络优化测试系统产品的基础上，结合移动通信技术的发展和用户的需求，通过不断的技术创新，继续保持和扩大在移动通信无线优化测试分析产品市场的领先优势，并开拓移动通信核心网测试优化产品市场。

具体的新产品目标包括：移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析系统、多接口数据分析优化及管理系统、3G 及其增强技术网络测试分析系统、3G 网络室内定点测试分析系统、路测分析系统的技术升级及功能提升、自动测试分析系统的技术升级和功能提升、便携式测试分析系统的技术升级和功能提升。

2、新技术研发规划

随着移动通信技术发展和更新速度日益加快，继 3G 逐步成熟并商用后， LTE、4G 等通信新技术已开始出现。公司近年来在移动通信网络测试领域发展迅速，与国内大型电信运营商和设备供应商合作关系稳定，具备进一步扩大合作领域的市场基础。因此，公司计划通过研发基地项目的建设，并与国内外大学和研究机构进行前沿课题合作，提高公司在移动通信前沿技术跟踪、新产品研发等方面的技术能力和水平。通过无线网络实验室的建设，加快新技术的产业化进程，扩展公司产品的核心竞争力。

作为前期的核心技术研发工作，公司已经在积极开展 TD-LTE 相关路测技术的研发。对 3G 增强型技术的 EVDO R.B 和 HSPA+，公司已经完成了阶段性开发，并将落实在相关的产品开发中。公司的跨接口网络优化系统，已经完成核心技术开发并进入调试阶段。为满足今后多样化 3G 应用优化的需求，公司已经和正在进行语音视频质量评估、SIP 协议栈开发研究、视频电话、TCP/IP 协议分析优化等各种基础工作研究和开发。除此以外，公司还在其他基础核心技术以及产品核心技术的研发方面投入了大量的人力。

所有这些核心技术的研究和开发，都将帮助公司在今后的市场竞争中继续保

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持技术领先地位。

3、运维服务开拓规划

移动通信网络的快速发展和 3G 业务的开展，对网络优化服务提供商在服务能力、技术水平和网络安全运行保障能力等方面提出了更高要求。公司本次拟以募集资金实施的“移动通信无线网络运维服务项目”可以满足日益增长的移动通信网络优化服务需求，把握移动通信 3G 发展和产业转型带来的网络优化服务外包机遇，充分发挥公司在移动通信网络优化领域积累的竞争优势和丰富的客户资源，提升公司的服务水平，快速响应客户运维服务需求。

公司将借助“移动通信无线网络运维服务项目”，全面提升移动通信网络优化服务的能力。同时，网络优化服务业务的开展将直接带动公司主导产品——测试系统的需求，因此，该项目实施对公司测试分析系统类产品的发展具有积极推动作用。

4、市场拓展规划

公司将通过加大移动通信网络优化服务，进一步拓展网络优化服务市场。随着电信市场竞争越来越激烈，运营商服务外包的需求越来越大，市场潜力巨大，对“一站式”服务的需求也日益迫切，公司将利用自身在测试产品上的技术和成本优势，加大力度开拓网络优化服务的市场。

公司将利用目前成熟的产品市场基础，坚持以客户为中心的原则，通过对客户开展贴近服务，不断深入了解客户需求，在现有客户群中挖掘新的业务市场，引导客户需求，寻找增长点。

5、专业人才引进及高素质营销、管理人才扩充

公司将进一步健全人力资源管理体系，包括招聘、人员培训、薪资管理、绩效管理等人力资源管理制度，为员工的招聘、培训、激励与约束提供制度保障。重点引进研发人才、技术创新人才、市场拓展人才以及复合型高级管理人才；加大力度建立健全企业人才良性竞争机制、公正合理的人才使用和激励制度；提升人力资源的使用效率，确保公司发展所需的各类人才能够各尽其用、各显其能。

公司根据内部培养和外部招聘相结合的原则，将具体措施落实到“选人、用人、育人、留人”的各个环节。第一，公司将通过校园招聘和社会招聘的方式逐步扩充人员，积极引进研发、移动通信技术、销售、优化工程服务技术、财务、

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法律等专业人员，同时实施员工培养计划，使新进员工尽快了解公司文化、熟悉公司业务、流程；第二，公司将不断在国际同行业和全球范围寻觅高端人才，为公司的规范管理、提升技术和全球化战略提供人才基础；第三，公司将培养提升内部管理和技术人才到重要和核心岗位，除培养内部讲师进行公司内部培训外，公司还与外部专业培训学院和知名讲师建立良好合作关系，聘请外部讲师对公司员工进行培训，并且派遣员工参加专业培训学院的专项培训，多渠道培养人才。

四、本次募集资金运用对于增强公司成长性和自主创新能力的作用

（一）本次募集资金运用对于增强公司成长性的作用

本次募集资金运用对公司业务的持续增长具有非常重要的积极作用，为实现未来发展目标的提供了有力保障。

本次募集资金运用将确保公司保持在移动通信网络优化系统的领先地位，并建立在移动通信网络优化服务领域的竞争优势，促进公司业务的持续快速发展。

“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”的实施，在现有产品的基础上，大大强化了产品功能，实现产品在产业链的延伸，并通过对多接口数据的分析，实现项目中各子系统的有机结合，使公司的每个产品成为一个产品平台的组成部分，增强了产品的综合竞争能力，保证公司产品销售保持持续性的增长。

“移动通信无线网络运维服务项目”帮助公司完成区域服务支持中心的建设，扩大了网络优化服务的市场范围，有效降低成本，可以帮助公司迅速扩大网络优化服务规模，有助于服务收入成长性的持续保持。

“新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目”帮助公司密切跟踪移动通信和相关技术的最新进展，使得公司可以有效加强基础性创新研究能力，并强化创新技术的产业化水平，缩短产业化周期，使得公司的产品和服务持续具备核心创新内涵，确保公司长期的可持续成长。

预计未来几年，公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断实施和投产而持续改善，有利于增强公司整体竞争实力，提升公司在行业中的优势地位。

（二）本次募集资金运用对于增强公司自主创新能力的作用

本次募集资金运用，对公司加快提升自主创新能力，扩展核心技术竞争力具

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有关键性作用。

“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”将大大加快创新技术和创新功能在现有产品上的实现进度，提高现有产品的附加值，并且创新性地实现现有产品和上行优化新产品的联合分析，建立新型移动通信网络优化跨接口分析和管理平台，使得公司的系列产品形成独特的技术优势，极大地提升产品竞争力。

“移动通信无线网络运维服务项目”将加速推广和实施采用公司独特产品优势和创新技术的服务项目，有助于提升公司网络优化服务的技术水平和内容创新。同时，可以服务推广过程中积累的经验进一步反馈到产品功能需求，推动产品的创新发展。

“新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目”将使公司在移动通信和相关领域前瞻性技术研究、基础研究和应用研究三个方面大大强化创新研究能力，提高创新技术的产业化水平，缩短产业化周期，使得公司的产品和服务持续具备核心创新内涵。

五、拟定上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难（一）拟定上述计划所依据的假设条件

1、公司所遵循的有关国家现行法律、法规、政策近年内无重大变化；
2、公司所处行业近年内处于正常发展状态，不会出现衰退或过热现象；
3、国家对公司所处行业的产业政策不发生重大改变；
4、公司此次募集资金到位，投资项目建设计划能如期进行；
5、公司拥有的主要竞争优势继续发挥应有的作用；
6、没有其他不可抗力因素的重大不利影响。
（二）实施上述计划的主要困难

1、人力资源储备不足

人力资源是移动网络无线网络技术最重要的生产要素，吸引、培养高素质的研发人员、技术人才、工程服务人才和管理人才是本公司持续发展的动力和源泉。公司将积极为各类人才提供有竞争力的薪酬和广阔的发展空间。

2、流动资金不足

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随着公司业务的快速增长，业务需求导致的采购需求急剧增加，为适应市场需求的发展，加快新技术的研究和新产品的研发，需要增加大量的研发和技术人员，以上因素都需要大量的流动资金作为支撑。

（三）确保实现规划和目标采用的方法或途径

为确保公司发展规划和发展目标的实现，针对假设条件可能发生的变化和存在的主要困难，公司将主要采用几个方面的措施：

1、加快人才引进和人才培养

加大人才引进力度，除了常规的人才引进方式外，公司将着手建立与相关著名高校的合作，以建立合作基地、设立奖助学金、设立研发课题基金等各种方式，鼓励高校优秀毕业生到公司就业；提高高层次技术和服务人才的待遇，完善建立有序和高效的内部管理体制，吸引高层次人员加入公司。

加强人才培养力度，公司已经在内部建立了培训师制度，可以有效加快内部的人才培养速度；公司将与高校、著名企业、研究机构等合作，建立外部培训学院，建立内部人员的定期培训机制，加强公司员工对技术和管理知识的更新能力；公司还将与部分高校建立人才培训计划，对有潜质的员工进行定向培养，提升人才培养的内部造血机制，加速人才内部更新。通过这些措施，公司将形成人才的内部资源池，为未来公司业务的持续快速发展提供充足的人才资源。

通过上述人才引进和人才培养措施，可以进一步保持高层次管理和技术人员的稳定性，并培养更多的高层次人才，满足公司业务发展的需要。

2、提升核心技术的研发能力，参与国家重大项目

公司将以合作课题方式，依据移动通信行业的最新进展，设立与公司业务相关的前瞻性课题，借助高校和研究机构的优秀科研队伍，加快掌握移动通信和相关领域的最新技术，加速基础性核心技术的研究。

公司将密切关注政府对移动通信及相关领域鼓励和支持政策的变化，积极参与和移动通信有关的政府重大项目，在自主筹集资金进行项目研发的同时，获取国家和地方政府对项目的资金支持，也有利于项目的开发完全符合国家政策要求，减少项目开发风险。

3、完善管理，加强融资

公司已经建立了一整套管理流程体系，对业务的各环节进行了有效的风险管

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控，实行精细化的财务管理，降低各类成本费用。公司将根据业务持续快速发展的需要，进一步完善管理体系建设，继续降低各项成本费用、提高资金周转率。公司将建立多渠道的融资渠道，包括银行贷款以及争取多层次的政府支持，缓解流动资金压力。

通过这些方式，可以有效控制风险，降低风险的不利影响，确保公司发展规划和发展目标的实现。

本公司将在发行上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。

六、业务发展规划与现有业务的关系

公司业务发展规划是在现有业务的基础上，结合公司实际情况，根据行业的发展趋势，经过审慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务是本发展规划的基础，发展规划则有利于增强公司现有业务的市场渗透能力、拓展业务范围，为公司带来长期和稳定的收益，产生新的利润增长点，产生更大的经济效益与社会效益。公司业务发展规划的实施必将大大提高公司整体竞争实力，为公司规模化和品牌化的持续发展提供源动力，实现公司主营业务大跨步发展，为公司可持续发展提供坚实的基础。

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第十三节其他重要事项

一、重大合同

本公司的重大合同是指本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的、金额在 500 万元以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营、未来发展或财务状况有重要影响的合同。

截止本招股意向书签署日，本公司及其控股子公司正在履行或将要履行的重大合同包括：借款合同、抵押合同、授信协议、销售合同和保荐协议等。（一）借款合同

1、2009 年 2 月 20 日，公司与珠海市农村信用合作联社金唐信用社签订流动资金借款合同【合同编号：农信金唐借字 2008 年第 000181 号】，合同约定：公司向珠海市农村信用合作联社金唐信用社借款 1,000 万元，借款期限自 2009 年 2 月 20 日至 2010 年 2 月 20 日止，借款月利率 4.425‰。借款用途为短期流动资金贷款。

2、2009 年 5 月 11 日，公司与珠海市农村信用合作联社金唐信用社签订流动资金借款合同【合同编号：农信金唐借字 2009 年第 000058 号】，合同约定：公司向珠海市农村信用合作联社金唐信用社借款 900 万元，借款期限自 2009 年 5 月 11 日起至 2010 年 5 月 11 日止，借款月利率 4.425‰。借款用途为短期流动资金贷款。

（二）抵押合同

2008 年 4 月 21 日，公司与珠海市农村信用合作联社金唐信用社签订最高额抵押担保合同【合同编号：农信金唐高抵字 2008 年第 000016 号】，合同约定：公司提供 B0105304 号土地使用权（房地产证书编号：粤房地证字第 C5014665 号）为公司在 2008 年 4 月 21 日至 2011 年 4 月 21 日期间的借款，向珠海市农村信用合作联社金唐信用社作抵押担保，最高融资额为 900 万元。

土地和建筑物抵押用于借款的主要条款如下：

1、抵押财产：抵押人提供的抵押财产为办公楼及土地；抵押人保证该抵押财产产权清晰、无争议、无被查封或被扣押等情况，并依法对其拥有充分的所有权或处分权。

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2、当主合同项下的债务人未按照主合同约定履行其债务时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），抵押权人均有权直接要求抵押人在其担保范围内承担抵押担保责任。

3、抵押权存续期间：本合同项下抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效结束之日后两年止。

4、被担保的债权为自 2008 年 4 月 21 日至 2011 年 4 月 21 日期间因抵押权人向借款人连续发放贷款而形成的一系列债权，其最高限额为人民币 900 万元整。

5、抵押物为珠海市港湾大道科技五路 8 号研发生产办公楼及土地，建筑面积 4,532.27 平方米，土地使用权面积 12,669.3 平方米。

（三）质押合同

2009 年 2 月 20 日，公司与珠海市农村信用合作联社金唐信用社签订质押担保合同【合同编号：农信金唐质字 2008 年第 000002 号】，合同约定：公司以应收账款为公司在 2009 年 2 月 20 日向珠海市农村信用合作联社金唐信用社 1,000 万元借款作质押担保。

应收账款质押用于借款的主要条款如下：

1、质押财产：出质人提供的质押财产为应收账款；出质人保证该质押财产产权清晰、无争议、无被查封或被扣押等情况，并依法对其拥有充分的所有权或处分权。

2、当主合同项下的债务人未按照主合同约定履行其债务时，无论质权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），质权人均有权直接要求出质人在其担保范围内承担质押担保责任。

3、质权存续期间：本合同项下质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效结束之日后两年止。

4、主合同项下的借款本金及借款到期日：主合同项下的借款本金 1,000 万元整。借款到期日为 2010 年 2 月 20 日。

5、鉴于质押应收账款余额处于经常变动中，当应收账款由于回收、质押财产低于质权人的要求时（质押率不低于 50%），应补充新的应收账款清单。

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6、截至 2009 年 11 月 9 日，质押的应收账款情况如下：

欠款单位	金额（元）
中国联通有限公司河南分公司	7,611,600.00
中国移动通信集团山西有限公司	2,014,080.00
中国电信集团公司吉林网络资产分公司	1,355,913.00
中国电信集团公司江苏网络资产分公司	2,221,712.00
中国移动通信集团江苏有限公司	1,251,605.80
中国移动通信集团广东有限公司广州分公司	1,072,830.00
中国移动通信集团湖南有限公司	1,306,000.00
诺基亚西门子通信（上海）有限公司	4,442,704.19
合计	21,276,444.99

（四）销售合同

2009 年 8 月 1 日，公司与中国联合网络通信有限公司河南省分公司签署了《2009 年河南联通无线网络测试分析系统采购合同》，合同标的为 DCI-PILOT PIONEER 无线网络测试分析系统 V3.0，总价达 6,794,600 元。合同首笔款项于仪表到货后 20 日内支付，占合同总价的 80%，剩余款项于仪表安装并正常运行 12 个月后 20 日内支付。货物自合同签订后两周交付。

另外，截止本招股意向书签署日，公司已签订的正在履行或将要履行的金额低于 500 万元的销售合同共 72 份。

（五）现房买卖合同

2009 年 9 月 24 日，公司与北京正华致远房地产投资有限公司签署现房买卖合同，公司向北京正华致远房地产投资有限公司购买由其开发的位于北京市海淀区西三环北路 89 号国际财经中心 7 层 3-701 和 8 层 3-801、建筑面积合计 1,083.56 平方米的房产，合同总价款为 22,658,984.00 元。公司已于 2009 年 10 月 9 日付清购房款，该房产已于同月交付，产权证书正在办理中。

公司目前正在对该房产进行装修，预计于 2010 年 1 月投入使用。该房产拟作为公司北京研发中心之用途，该研发中心的设立将发挥北京作为移动通信行业前沿技术发展中心、信息及应用中心等的作用，为公司密切跟踪用户需求，开发更多贴近市场、顺应行业技术发展趋势、更具市场竞争力的产品提供支撑。同时，对募投项目拟设立的珠海研发基地的基础性研发成果的后续应用和吸引更多高

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层次人才提供平台。

（六）保荐协议和承销协议

2009 年 7 月 28 日，公司与平安证券有限责任公司签署了《保荐协议》和《承销协议》，聘请平安证券有限责任公司担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人和主承销商。

二、对外担保情况

截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保情况。

三、诉讼及仲裁事项

截止本招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在公司控股股东及实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未有涉及刑事诉讼事项。

公司控股股东、实际控制人最近三年内未有重大违法行为，已声明。

截止本招股意向书签署之日，除本招股意向书已披露的上述重要事项外，尚无其他重要事项发生。

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第十四节有关声明

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发行人全体董事、监事、高级管理人员签名

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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全体董事：
王耘叶滨曹继东
叶明张云高李刚
梁文昭
全体监事：
陈红刘雨松李琳娜
其他高级管理人员：
陈勇朱王庚曹雪山
喻大发陈春雄
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保荐人（主承销商）声明

本公司已对招股意向书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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项目协办人：（签字）
赵桂荣
保荐代表人：
罗腾子
（签字）
张文生
法定代表人：（签字）
杨宇翔
平安证券有限责任公司（盖章）
年月日
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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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经办律师：（签字）
韦少辉
（签字）
魏天慧
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律师事务所负责人：（签字）
尹公辉
广东信达律师事务所（盖章）
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年月日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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签字注册会计师：（签字）
何晓明
（签字）
金顺兴
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会计师事务所负责人：（签字）周重揆开元信德会计师事务所有限公司（盖章）年月日

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验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股意向书，确认招股意向书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股意向书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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签字注册会计师：（签字）
何晓明
（签字）
张云鹤
会计师事务所负责人：（签字）
周重揆
开元信德会计师事务所有限公司（盖章）
年月日
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第十五节附件

一、本招股意向书的附件

1、发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
2、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管
理人员的确认意见；
3、发行人控股股东、实际控制人对招股意向书的确认意见；
4、财务报表及审计报告；
5、内部控制鉴证报告；
6、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
7、法律意见书及律师工作报告；
8、公司章程（草案）；
9、中国证监会核准本次发行的文件；
10、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间赴本公司和保荐人（主承销商）办公地点查阅。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00。

四、查阅网址

深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn。

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电信运营商	3G 投资计划	目前建网进程	2009 年计划建网规模	未来建网规划	总计
中国电信	2009 年首期投资约300亿元、未来三年内总共投资 800亿元	已完成342 个城市的CDMA网络扩容招标，已经在100 多个城市开始网络升级工作	计划3月底在100个大城市中提供3G 服务，年底扩展到280 个城市	三年内用户数达到 5,000万户左右	2009 年中国3G 建设总投资为 1,700 亿元，三年
中国	2009 年投资	一期已完成8 个城	计划新建	计划到

AI assistant

DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2009

55072_rns_2009-12-28_28acb8be-542f-4192-8f44-6917e9b21b87.PDF

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书

保荐人（主承销商）

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

重要声明

重大事项提示

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

二、发行前公司滚存未分配利润的安排

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）移动通信网络建设投资可能放缓的风险

（二）应收账款规模较大的风险

（三）技术开发风险

（四）客户集中的风险

（五）税收优惠政策发生重大变化的风险

四、公司2009年末将计提较大金额年终奖对于公司2009年净利润的影响

五、审计机构开元信德会计师事务所有限公司合并有关事项的提示

目 录

第一节 释义

第二节 概览

一、发行人概况

（二）本公司核心竞争优势

1、领先的技术研发能力

2、丰富和齐全的产品线

3、与大客户长期稳定的合作关系

（三）未来发展规划

1、新产品开发计划

2、新技术研发计划

3、运维服务开拓计划

二、控股股东及实际控制人

三、主要财务数据

（一） 合并资产负债表主要数据

（二）合并利润表主要数据

（三）合并现金流量表主要数据

（四）主要财务指标

四、本次发行情况及发行前后的股本结构

公司本次拟发行人民币普通股 1,400 万股，发行前后股本结构如下：

五、募集资金的运用

第三节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行基本情况

三、本次发行的有关机构

四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

五、发行日程安排

第四节 风险因素

一、移动通信网络建设投资可能放缓的风险

二、应收账款规模较大的风险

三、技术开发风险

四、客户集中的风险

五、税收优惠政策发生重大变化的风险

六、募集资金投资项目所面临的市场风险

七、市场竞争加剧的风险

八、公司业务不能持续高增长的风险

九、新增固定资产折旧费、无形资产摊销费影响未来经营业绩的 风险

十、人力资源风险

十一、管理风险

十二、营业收入和经营现金流在会计年度的不均衡分布

十三、净资产收益率大幅下降的风险

第五节 发行人基本情况

一、历史沿革及改制重组情况

和业务重组。

（五）改制前后发行人的业务流程及与原企业业务流程间的联系

（七）发起人出资资产变更手续的办理情况

（八）发行人独立经营情况

2、资产完整

3、人员独立

4、机构独立

5、财务分开

二、发行人设立以来资产重组情况

（一）收购鼎利发展

（1）鼎利发展主要业务

（2）鼎利发展历史沿革

①关于认定香洲鼎利为叶滨挂名持股所涉及的诉讼内容

②关于挂名持股的原因

③香洲鼎利的基本情况

④关于叶明在香洲鼎利的任职情况

⑤关于香洲鼎利吊销营业执照的原因

DingLi Corp., Ltd Capital/Financing Update 2009

首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

目录

第一节释义

第二节概览

（一）合并资产负债表主要数据

第三节本次发行概况

第四节风险因素

九、新增固定资产折旧费、无形资产摊销费影响未来经营业绩的风险

第五节发行人基本情况

2、世源信通资产总额、营业收入和利润总额占重组前一个会计年度数据的百分比

八、本公司主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况

（三）未分配利润转增股本所涉个人所得税及2009年7月之前未缴存住房公积金的承诺

第六节业务与技术