DingLi Corp., Ltd — Capital/Financing Update 2009

Dec 28, 2009

平安证券有限责任公司

平证发〔2009〕412号

答发人: 杨宇翔

平安证券有限责任公司 关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 首次公开发行股票发行保荐书

平安证券有限责任公司(以下简称"本保荐机构")接受珠海 世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称"发行人")的委托, 担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规和中国证监会的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发 行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

一、保荐代表人及其他项目人员情况

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成员	姓名	保荐业务执业情况
保荐代表人	罗腾子	曾担任华兰生物工程股份有限公司、安 徽华星化工股份有限公司、山东鲁阳股份有 限公司、深圳诺普信农化股份有限公司首次 公开发行股票项目以及安徽皖维高新材料股 份有限公司非公开发行股票等项目的保荐代 表人。
	张文生	曾担任北京东方雨虹防水技术股份有限 公司首次公开发行股票项目的保荐代表人, 曾参与武汉凡谷电子技术股份有限公司首次 公开发行股票项目的保荐工作。
协办人	赵桂荣	曾参与深圳市富安娜家居用品股份有限 公司、深圳市华测检测技术股份有限公司、 佛山市伊戈尔电业制造股份有限公司首次公 开发行股票等项目的保荐工作。
项目组其他 成员		潘志兵、何书茂、魏韫新

二、发行人基本情况

发行人名称: 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

住所: 广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层

成立日期: 2001年10月19日

联系电话: 0756-3391933

传真号码: 0756-3391900

业务范围: 计算机软件开发、系统集成及相关技术服务; 批 发、零售: 通信设备(不含移动通信终端设备)、仪器仪表、电子 元件、电子产品。(以工商行政管理机关依法核准的经营范围为 准)

证券发行类型: 股份有限公司首次公开发行股票

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三、保荐机构与发行人的关系

本保荐机构与发行人不存在下列情形:

(一) 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况:

(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶, 董事、监事、高级 管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况:

(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况:

(五) 保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序及内核意见

(一)内部审核程序

本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件履行了严格的内部审核程序:

1. 2009年7月17日至18日,本保荐机构内部核查部门对发 行人申请文件进行了初步审核,并形成了审核报告。

2. 本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项 回复和整改。

3. 本保荐机构内核小组于2009年7月25日召开内核会议, 对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。

4. 本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实, 内部核查

部门对内核意见落实情况进行了检查。

(二)内核意见

本保荐机构内核会议经充分讨论,形成如下意见: 珠海世纪 鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规 的要求,相关申请文件未发现虚假、误导性陈述或重大遗漏,同 意推荐珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市。

五、保荐机构承诺

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定, 对 发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查, 同意推荐发行人证券发行并在创业板上市,并据此出具本发行保 荐书。

本保荐机构就如下事项做出承诺:

1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证 券发行并在创业板上市的相关规定;

2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资 料中表达意见的依据充分合理;

4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构 发表的意见不存在实质性差异;

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1. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉 尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎 核查:

2. 保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏:

3. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

4. 自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施;

5. 遵守中国证监会规定的其他事项。

六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见

本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职 调查、审慎核查。

(一)关于本次证券发行上市的决策程序

1. 发行人干2009年7月9日召开第一届董事会第八次会议, 对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他 必须明确的事项做出了决议。

2. 发行人于2009年7月24日召开2009年第一次临时股东 大会, 审议并通过了关于本次股票发行并在创业板上市的有关决 议, 句括: 本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或 者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议 的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。

经核查,本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中 华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和

国证券法》(以下简称"《证券法》")及中国证监会规定的决策程 序。

(二)关于《证券法》规定的发行条件

1. 发行人已具备健全目运行良好的组织机构:

2. 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好;

3. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违 法行为。

综上所述,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发 行条件。

(三)关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》规定的发行条件、查证过程及事实依据

1. 主体资格

(1) 本保荐机构调阅了发行人的工商档案, 确认发行人为成 立于 2001年10月19日的有限责任公司,并于 2007年12月12 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,发行人依法 设立, 且持续经营三年以上。

(2) 经查阅发行人财务报告和审计报告, 本保荐机构确认发 行人最近两年连续盈利, 最近两年净利润均为正数且累计净利润 为 6.541.63 万元, 不少于一千万元, 且持续增长。其中, 净利润 以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

(3) 经查阅发行人财务报告和审计报告, 截至 2009 年 9 月 30日,发行人期末净资产为18,692.63万元,不少于两千万元,且 不存在未弥补亏损。

(4) 本次发行完成后, 发行人股本总额为 5.400 万元, 不少 于人民币三千万元。

因此, 发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》(以下简称"《管理办法》")第十条的规定。

1. 本保荐机构调阅了发行人的工商档案, 查阅了发行人历次 变更注册资本的验资报告, 查阅了相关财产交接文件和相关资产 权属证明,确认发行人注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用 作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件,访谈了发行 人高级管理人员, 确认发行人主要资产权属清晰, 不存在重大权 属纠纷的情况。

因此,发行人符合《管理办法》第十一条的规定。

1. 本保荐机构查阅了发行人章程, 查阅了所属行业相关法律 法规和国家产业政策, 访谈了发行人高级管理人员, 杳阅了发行 人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等, 实地 查看了发行人生产经营场所,确认发行人的经营范围为: 计算机软 件开发、系统集成及相关技术服务: 批发、零售: 通信设备 (不 含移动通信终端设备)、仪器仪表、电子元件、电子产品(以工商 行政管理机关依法核准的经营范围为准),发行人主要经营一种业 务,为移动无线网络优化,发行人的生产经营符合法律、行政法 规和公司章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策。因此, 发行人符合《管理办法》第十二条的规定。

2. 本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大

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会(股东会)决议和记录, 查阅了工商登记文件, 查阅了发行人 财务报告,访谈了发行人高级管理人员,确认发行人最近两年内 主营业务未发生重大变化, 董事、高级管理人员未发生重大变化, 实际控制人没有发生变更。因此,发行人符合《管理办法》第十 三条的规定。

1. 本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告 及行业主管部门制定的行业发展规划等, 核查分析了发行人的经 营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等,访谈了发 行人董事、监事、高级管理人员,确认发行人不存在下列影响持 续盈利能力的情形:

(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将 发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;

(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 响:

(3) 发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重 要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;

(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重 大不确定性的客户存在重大依赖;

(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益;

(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情 形。

因此,发行人符合《管理办法》第十四条的规定。

1. 本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件, 取得了税务 机关出具的证明文件,确认发行人能够依法纳税,各项税收优惠 符合相关法律法规的规定;本保荐机构分析了发行人财务报告, 确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此,发行 人符合《管理办法》第十五条的规定。

2. 本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员, 分 析了发行人的财务报告和审计报告。本保荐机构核查了发行人的 对外担保合同和被担保方相关资料, 向银行取得了担保的相关信 用记录文件, 核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。

经核查,本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险,不存 在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此, 发行人符合《管理办法》第十六条的规定。

1. 本保荐机构查阅了工商登记文件, 访谈了发行人高级管理 人员, 取得了发行人主要股东的声明文件, 确认发行人的股权清 晰, 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 股份不存在重大权属纠纷。因此,发行人符合《管理办法》第十 七条的规定。

2. 发行人独立性情况

(1)本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料,访谈了发行 人的高级管理人员, 实地查看了发行人的生产经营情况, 确认其 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

(2) 本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料, 访谈了发行

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人的高级管理人员, 了解其经营情况, 实地查看了发行人与业务 经营相关的资产及其运行情况,并查阅了与业务经营有关的资产 的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整。

(3)本保荐机构取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职 情况和领薪情况的声明文件,确认发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务, 发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中兼职。因此,发行人的人员独立。

(4) 本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件, 查阅 了发行人的董事会会议记录,访谈了发行人及其控股股东、实际 控制人的高级管理人员, 并核查了发行人的银行账户资料, 确认 发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,具 有规范的财务会计制度; 发行人未与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业共用银行账户。因此,发行人的财务独立。

(5)本保荐机构取得了发行人内部组织机构图, 查阅了发行 人相关部门的管理制度, 查阅了发行人的董事会会议记录, 访谈 了发行人的高级管理人员, 实地查看了发行人及其控股股东、实 际控制人的经营场所,确认发行人建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业间不存在机构混同的情形。因此,发行人的机构独立。

(6)本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的 章程, 查阅了发行人历次董事会、股东大会(股东会)决议, 查

阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告, 访谈了发行 人的高级管理人员, 取得了发行人控股股东、实际控制人关于与 发行人不存在并避免同业竞争的承诺,确认发行人的业务独立, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争, 以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

经本保荐机构审慎核查,确认发行人在独立性方面不存在严 重缺陷, 符合《管理办法》第十八条的规定。

1. 本保荐机构查阅了发行人的章程、历次董事会、监事会、 股东大会(股东会)决议、会议记录及相关制度文件, 经核查:

发行人已具有完善的公司治理结构, 依法建立健全了股东大 会、董事会、监事会等组织机构及《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》、《董 事会秘书工作制度》、《审计委员会工作细则》等,相关机构和人 员能够依法履行职责。

因此,发行人符合《管理办法》第十九条的规定。

1. 本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度, 确认发行 人会计基础工作规范; 根据开元信德会计师事务所有限公司出具 的开元信德深审字 (2009) 第 518 号无保留意见的《审计报告》, 发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量。因此, 发行人符合《管理办法》第二十条的规定。

2. 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件, 访谈了发 行人董事、监事、高级管理人员, 与会计师进行了沟通, 取得了

发行人的《内部控制自我评价报告》和会计师的《内部控制鉴证 报告》,确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。因此, 发 行人符合《管理办法》第二十一条的规定。

1. 本保荐机构查阅了发行人资金管理制度, 核查了发行人 往来款项, 查阅了发行人财务报告, 访谈了发行人董事、高级管 理人员, 与会计师进行了沟通, 取得了发行人关于关联方资金占 用情况的说明,确认发行人有严格的资金管理制度,不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。因此,发行人符合《管理办 法》第二十二条的规定。

2. 本保荐机构查阅了发行人公司章程、对外担保相关的董 事会、股东大会(股东会)决议, 向银行取得了发行人的信用记 录文件, 查阅了发行人财务报告, 访谈了发行人董事、高级管理 人员, 取得了发行人关于对外担保的声明文件, 确认发行人的公 司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因 此, 发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。

3. 本保荐机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行 了与股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规 范性文件的辅导与培训,并进行了考试,确认相关人员已经了解 股票发行上市相关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和

高级管理人员的法定义务和责任。因此,发行人符合《管理办法》 第二十四条的规定。

1. 本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的公告, 访谈发 行人董事、监事和高级管理人员, 取得了相关人员的声明文件, 确认发行人董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格, 且不 存在以下情形:

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;

(2) 最近 36个月内受到中国证监会行政处罚, 或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见。

因此,发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。

1. 本保荐机构取得了发行人及其控股股东、实际控制人关 干重大违法情况的说明, 获取了相关部门出具的证明文件, 确认 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内规范运作,不存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为, 且最近三 年内不存在未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证 券; 或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前, 但目前仍处于 持续状态的情形。

因此,发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。

1. 根据发行人 2009年第一次临时股东大会关于本次公开发 行并在创业板上市的决议,发行人本次募集资金拟投资于无线网 络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目、移动通信无

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线网络运维服务项目、新一代移动通信网络优化技术研发中心建 设项目、补充流动资金,均用于发行人的主营业务,并有明确的 用途。发行人本次募集资金总额预计为 21,258.57 万元。本保荐机 构核查了发行人研发、采购、生产和销售等相关经营资料和财务 资料,分析了发行人募集资金投资项目可行性研究报告,确认募 集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力相适应。因此,发行人符合《管理办法》第二十 十条的规定。

1. 发行人《募集资金管理制度》已经第一届董事会第八次 会议审议通过,发行人已经建立了募集资金专项存储制度,本次 股票发行完成后, 募集资金将存放于董事会指定的专项账户, 符 合《管理办法》第二十八条的规定。

综上所述,本保荐机构认为发行人符合《管理办法》规定的 发行条件。

(四)发行人存在的主要风险

通过尽职调查,本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如 下主要风险:

(一)移动通信产业发展放缓的风险

随着国内电信重组完成以及 3G 牌照发放, 移动通信产业新一 轮大规模投资逐次展开。工业和信息化部表示, 按照电信运营企 业各自发展规划, 2009年、2010年两年预计完成 3G 直接投资 2.800 亿元左右。运营商和设备供应商需对入网设备进行大量的测试优 化工作, 因此, 国内通信产业环境变化尤其是 3G 网络正式商用为

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发行人提供了巨大的发展空间。

但未来随着 3G 网络建设逐步完成, 或者受到宏观经济环境变 化等因素影响, 移动通信产业发展可能逐步放缓。尽管新一代移 动通信网络将逐步进入研发、试用及商用阶段,且现有网络仍需 不断扩容和完善, 因此, 网络优化产品和技术服务的需求仍将持 续增长, 但发行人依然面临着移动通信产业发展放缓而导致发行 人业务不能持续快速增长的风险。

1. 客户集中的风险

电信行业重组前,发行人前五大客户均为中国移动在各省市 的子公司或分公司: 电信重组后, 发行人前五大客户主要集中在 中国移动、中国电信、中国联通三大移动电信运营商在各省市的 子公司或分公司。

尽管移动电信运营商子公司或分公司在集团的统一指导下分 别独立实施采购, 但若集团总部或某分支机构对发行人产品或服 务不认可,发行人在该运营商系统中开展业务难度极大,从而导 致客户流失。因此,发行人面临客户集中导致的风险。

3、技术开发风险

发行人以技术研发驱动模式推动业务发展, 发行人根据移动 通信网络技术的不断发展来指导网络优化新技术和新产品的研 发, 如发行人正在进行的 3G 及其增强技术路测系统研发将用于 3G及其增强技术的网络质量和业务的测试和评估。

虽然发行人已建立了一套跨部门、跨系统、从市场到产品生 命周期结束的完整技术研究开发体系, 但由于发行人技术研发具

有适度超前的特点, 因此, 如果发行人技术研发方向偏离了国内 移动通信产业发展中所实际采用的技术类型, 或者开发的产品落 后于市场发展需要, 从而导致发行人技术研发成果无法应用于市 场, 由此对发行人业务发展造成不利影响。

4、应收账款规模较大的风险

近三年一期末, 发行人应收账款净额分别为 2.315.75 万元、 3,419.91 万元、5,590.94 万元和 7,411.24 万元, 应收账款占同期期 末流动资产比例分别为 45.43%、39.93%、41.35%和 37.09%。发行 人应收账款对象主要系信用较好、合作时间较长的核心客户。报 告期末应收账款余额中,三大通信移动运营商(中国移动、中国 联通、中国电信)合计欠款 5,195.51 万元, 占应收账款期末余额 为 66.30%。虽然发行人应收账款期限较短, 账龄 1 年以内的应收 账款占90%以上,同时亦制定了完善的应收账款催收和管理制度, 但由于发行人应收账款金额较大, 且比较集中, 若行业发展趋势 发生变化或欠款不能及时收回,发行人财务状况将受较大影响。

(五)发行人的发展前景

经过几年的发展,发行人发展战略清晰、业务架构及管理团 队稳定、具有较强的自主创新能力,发行人未来将持续、健康、 快速成长, 具有良好的发展前景。

1. 我国移动网优市场发展空间广阔

(1) 我国的移动网优测试系统市场持续增长

随着移动通信网络建设以及移动通信技术更新换代加快, 我 国的无线通信测试市场将持续增长。根据CCID预测,我国移动网

优测试系统市场规模2013年将超过90亿元,未来五年年复合增长 率将超过15%。

(2) 我国移动网优服务市场面临着较大的市场空间

伴随中国电信业改革的深化,移动通信产业竞争必将进一步 加剧。为了提高市场反应速度,满足快速多变的市场需求,移动 运营商将更加注重品牌、营销、服务及产品设计等核心环节, 实 现从网络运营商向服务提供商的转变。而测试、优化、代维等运 维服务工作比较繁琐,需要较大的人力资源投入,由专业的第三 方公司完成可以有效降低运营商成本, 提高服务灵活性。

通信网络测试、优化、维护等工作逐渐实现从运营商完成向 由专业的第三方公司完成发展, 实现专业化分工, 是移动通信产 业发展的必然趋势。

随着移动通信网络规模的增长和移动通信产业专业化分工的 推进,我国移动通信网络运维服务市场快速增长。根据CCID预测, 我国移动网优测试系统市场规模2013年将超过250亿元,年复合增 长率将达到15%以上。

1. 发行人拥有清晰的未来发展规划

(1) 总体发展目标

伴随着中国经济的持续健康发展和移动通信产业的快速发 展, 坚持自主创新, 提升产品竞争力并向移动通信网络核心网优 化进行延伸, 建立覆盖全国的网络优化区域服务中心, 跟踪国内 外移动通信和相关领域的最新技术, 加强前沿性和基础性创新技 术的研究和产品化,保持行业内的领先地位,并逐步发展成为国

际领先的移动通信无线网络测试优化系统提供商和网络优化服务 提供商。

(2) 具体发展规划

1) 新产品开发规划

发行人计划在现有网络优化测试系统产品的基础上,结合移 动通信技术的发展和用户的需求,通过不断的技术创新,继续保 持和扩大在移动通信无线优化测试分析产品市场的领先优势,并 开拓移动通信核心网测试优化产品市场。

具体的新产品目标包括: 移动通信网络核心网节点自动测试 和信令分析系统、多接口数据分析优化及管理系统、3G及其增强 技术网络测试分析系统、3G网络室内定点测试分析系统、路测分 析系统的技术升级及功能提升、自动测试分析系统的技术升级和 功能提升、便携式测试分析系统的技术升级和功能提升。

通过新产品的开发,可以进一步提升现有产品的性能,更有 力地满足市场需求,同时也可以完善和延伸发行人产品线,为用 户提供更加全面的通信网络优化解决方案及更专业的服务和支 持, 对企业的可持续发展具有非常重要的意义。

2) 新技术研发规划

随着移动通信技术发展和更新速度日益加快,继3G 逐步成熟 并商用后, LTE、4G 等通信新技术已开始出现。发行人近年来在 移动通信网络测试领域发展迅速,与国内大型电信运营商和设备 供应商合作关系稳定, 具备进一步扩大合作领域的市场基础。因 此,发行人计划通过研发基地项目的建设,并与国内外大学和研

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究机构进行前沿课题合作, 提高发行人在移动通信前沿技术跟踪、 新产品研发等方面的技术能力和水平。通过无线网络实验室的建 设, 加快新技术的产业化进程, 扩展发行人产品的核心竞争力。

3) 运维服务开拓规划

移动通信网络的快速发展和3G业务的开展, 对网络优化服务 提供商在服务能力、技术水平和网络安全运行保障能力等方面提 出了更高要求。发行人本次拟以募集资金实施的"移动通信无线 网络运维服务项目"可以满足日益增长的移动通信网络优化服务 需求, 把握移动通信3G发展和产业转型带来的网络优化服务外包 机遇,充分发挥发行人在移动通信网络优化领域积累的竞争优势 和丰富的客户资源, 提升发行人的服务水平, 快速响应客户运维 服务需求。

发行人将借助"移动通信无线网络运维服务项目",全面提升 移动通信网络优化服务的能力。同时, 网络优化服务业务的开展 将直接带动发行人主导产品——测试系统的需求, 因此, 该项目 实施对发行人测试系统类产品的发展具有积极推动作用。

4) 市场拓展规划

发行人将通过加大移动通信网络优化服务,进一步拓展网络 优化服务市场。随着电信市场竞争越来越激烈, 运营商服务外包 的需求越来越大, 市场潜力巨大, 对"一站式"服务的需求也日 益迫切, 发行人将利用自身在测试产品上的技术和成本优势, 加 大力度开拓网络优化服务的市场。

发行人将利用目前成熟的产品市场基础,坚持以客户为中心

的原则, 通过对客户开展贴近服务, 不断深入了解客户需求, 在 现有客户群中挖掘新的业务市场, 引导客户需求, 寻找增长点。

1. 募集资金运用将大幅提升产品和服务竞争力

本次募集资金运用将进一步稳固发行人在移动通信网络优化 系统的领先地位,促进发行人网络优化服务的整体竞争能力,促 进发行人业务的快速稳定发展。其中"无线网络测试系统技改及 多接口分析与优化管理系统项目"将加速产品功能提升和技术升 级,促进新产品的研发和市场推广,提高发行人产品的核心竞争 力;"移动通信无线网络运维服务项目"将提高客户服务的速度和 效率, 降低网络优化服务成本, 有利于加速和深化市场推广, 促 进有自由特色的服务项目的快速推广和实施, 提升网络优化服务 的整体竞争力; "新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项 目"将增强发行人对移动通信新技术、新研究的跟进和研发能力, 加速创新技术的产业化,扩展发行人未来在移动通信网络优化产 品和网络优化服务的核心竞争力。

预计未来几年,发行人财务状况、盈利能力将随着募投项目 的不断实施和投产而持续改善,有利于增强发行人整体竞争实力, 提升发行人在行业中的优势地位。

综上所述,本保荐机构认为,发行人所处行业发展前景良好, 发行人自主创新能力较强,技术开发与市场开拓具有可持续性, 经营业绩保持了较高的成长性,且该成长性在未来持续具有基础。

(六) 保荐机构推荐结论

本保荐机构认为, 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的首次公开发行股票并 在创业板上市的基本条件,同意担任珠海世纪鼎利通信科技股份 有限公司的保荐机构并推荐其首次公开发行股票并在创业板上 市。

二〇〇九年十2月十1日

(联系人: 潘志兵, 联系电话: 13828775195)

主题词:鼎利通信 发行 保荐

共打印 5 份 打印:王 佳 2009年1月18日印发 平安证券有限责任公司

【此页无正文, 为平安证券有限责任公司《关于珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司首次公开发行股票发行保荐书》签章页】

项目协办人签名	赵桂荣 乱休	→ 中月18日
保荐代表人签名	罗腾子 3. Pro 张文生
		2009年12月18日
内核负责人签名	龚寒汀 翼号汀	→唯12月18日
保荐业务负责人签名	薛荣年 >	→→ 年 12月 18日
法定代表人签名	杨宇翔	9年 12月 18日
保荐机构公章	平安证	$\partial \sigma$ /2月 18日

平安证券有限责任公司

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

成长性的专项意见

平安证券有限责任公司(以下简称"平安证券"或"保荐人")作为珠海世 纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称"鼎利通信"或"公司"或"发行人") 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人(主承销商),本着诚实守信、勤勉 尽责的原则, 对鼎利通信所处行业、主营业务、经营业绩、发展战略和规划进行 了认真核杳和分析,认为鼎利通信所处行业前景广阔,内部管理和业务运作规范, 发展战略清晰, 业务规划明确, 经营活动成长性较高, 未来实现持续较快成长具 有基础。

现将鼎利通信成长性的有关情况说明如下:

一、发行人报告期内经营业绩具有较高成长性

(一) 发行人报告期内营业收入、营业利润、净利润增长较快

报告期内公司经营业绩增长迅速,营业收入 2007年较上年增长 23.87%, 2008 年较上年增长 104.95%; 净利润 2007 年较上年增长 46.67%, 2008 年较上年增长 52.13%。2009年 1-9 月营业收入和净利润已经超过去年全年的营业收入和净利 润。

报告期公司经营成果如下表:

单位: 万元

	2009年1-9月	2008年度			2007年度	2006年度
项目	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	20,105.12	13,665.42	104.95%	6,667.64	23.87%	5,382.84
营业利润	7,420.62	3,878.93	64.36%	2,182.18	43.88%	1,622.63
净利润	7,845.71	3,898.59	52.13%	2,643.04	46.67%	1,768.99

(二) 发行人经营业绩增长较快的直接原因

移动通信技术日新月异, 投资规模的不断增加, 导致第三方面网络优化产品 及服务提供商面临较好的市场机遇

移动通信网络技术飞速发展, 产业投资规模增长迅速, 运营商之间竞争压力 加大,带动无线网络测试仪表需求和运维服务市场需求快速增长,移动通信发展 导致第三方面网络优化产品及服务提供商面临较好的市场机遇。

近几年我国通信网络投资规模总值增长迅速, 2008 年网络投资规模达 114.350 万线, 比 2007 年增长 34.03%, 比 2004 年的 42.434 万线增长 169.48%。 2004年至2008年通信网络投资总额增长情况如下图所示:

数据来源: CCID 2009年3月

2、公司拥有国内较齐全的网络优化产品体系

报告期内公司建立和不断健全多产品分析系统体系优势, 抓住行业发展契 机, 顺应国家产业政策, 做大做强网络优化产品和服务内容, 不断满足通信运营 商对网络优化新技术和新产品的需求。公司目前拥有涵盖 2G、2.5G、3G 的 GSM/GPRS/EDGE/UMTS/HSDPA、CDMA1X/EvDo、TD-SCDMA/HSDPA 等多 种技术制式的测试优化产品, 包括了自动测试系统、室内覆盖测试系统、综合测 试系统、优化分析系统和规划系统等。

公司各系列产品在市场获得客户的认可度逐渐提高,特别是当新技术和新产 品投放市场。近几年, 公司凭借产品的技术优势、市场优势和服务优势, 迅速占 领市场并逐步扩大市场占有率。

3、品牌知名度不断得到提升,长期合作客户的订单持续增加

公司在前几年就开始进行 UMTS 和 CDMA2000/EVDO 网络技术跟踪和产品 研发,通过与国家相关研究院所合作研究、与港澳及国外已推出相关服务的地区 讲行技术交流, 前瞻性的技术储备和产品开发, 为本公司抢占市场先机、快速满 足国内通信运营商的技术需求奠定了坚实的基础

在知识产权和专利方面,公司已经取得了10项软件著作权和10项软件产品 登记, 先后通过了"高新技术企业"、"软件企业" 以及"珠海市重点企业技术 中心"等认证,并通过了 ISO9001:2000 质量体系认证。

新技术跟踪、先进的研发技术,确保公司产品在行业中品牌知名度不断得到 提升, 不断满足客户的需求。在此过程中获得了较多新增客户, 对于长期合作客 户, 产品订单和服务需求不断增加。

二、广阔的移动网优市场是公司未来收入增长的外在基础

(一) 我国的移动网优测试系统市场持续增长

随着移动通信网络建设以及移动通信技术更新换代加快,我国的无线通信测 试市场将持续增长。根据 CCID 预测, 我国移动网优测试系统市场规模 2013 年 将超过90亿元,未来五年年复合增长率将超过15%。

2009-2013年中国移动网优测试系统市场规模

数据来源: CCID 2009, 03

(二) 我国移动网优服务市场面临着较大的市场空间

伴随中国电信业改革的深化,移动通信产业竞争必将进一步加剧。为了提高 市场反应速度,满足快速多变的市场需求,移动运营商将更加注重品牌、营销、 服务及产品设计等核心环节, 实现从网络运营商向服务提供商的转变。而测试、 优化、代维等运维服务工作比较繁琐,需要较大的人力资源投入,由专业的第三 方公司完成可以有效降低运营商成本, 提高服务灵活性。

通信网络测试、优化、维护等工作逐渐实现从运营商完成向由专业的第三方 公司完成发展, 实现专业化分工, 是移动通信产业发展的必然趋势。

随着移动通信网络规模的增长和移动通信产业专业化分工的推进,我国移动 通信网络运维服务市场快速增长。根据 CCID 预测, 我国移动网优测试系统市场 规模 2013年将超过 250 亿元, 年复合增长率将达到 15%以上。

2009-2013年中国移动网优服务市场规模

数据来源: CCID 2009, 03

(三)移动网优市场快速增长的主要因素

1、移动运营商竞争加剧促进移动网优需求大幅上升

2008年10月我国公布了电信重组方案,中国电信继中国移动、中国联通后 获得了第三张移动通信运营牌照。电信产业重组完成后,我国形成了中国移动、 中国联通、中国电信三家移动运营商的竞争格局。移动运营商之间的实力差距缩 小, 竞争关系将更加明显。

在整体收购原中国联通的 CDMA 网络后, 中国电信 2008 年 7 月开始对 CDMA 网络设备投资 85.6 亿元, 直接导致 2008 年 CDMA 网络设备投资额大幅 上升近 5 倍。

此外, 在实力接近的竞争格局下, 运营商更加注重客户服务, 希望以优异的 网络质量增强竞争力, 同时更加注重投资效率, 希望在不投资或少投资的情况下 提升网络性能。这将直接促使移动网优测试分析系统及服务的需求大幅上升。

2、3G 网络是移动网优市场快速增长的主要因素

(1) 移动通信产业快速发展增加对网络测试系统的需求

移动通信产业快速发展导致相关设备需求增长,无论是终端市场还是网络市 场对测试产品的需求将持续增长。尤其是运营商对网络的性能和运行效率越来越 重视, 在网络的运维管理、监控优化方面的投资将不断上升。因此, 移动通信测 试系统的市场持续扩大。

一方面,移动通信网络的持续投资建设产生建设期间工程性网优,对优化测 试系统的需求较大:另一方面,网络设备建设投资又沉淀形成了网络维护、优化 升级的需求,加大了对优化测试系统的需求。网络优化测试系统的市场容量将随 着现有设备的使用年限的增长以及新设备的建设投资与日俱增,市场发展空间较 大。

(2) 3G 网络建设驱动移动通信测试系统市场快速增长

短期内, 3G 网络的启动将成为移动通信优化测试系统市场快速增长的催化 剂, 推动移动通信优化测试行业的快速发展。3G 启动后, 在设备一致性认证、 生产和维修、网络部署和优化等方面的优化测试需求都将逐渐释放出来, 从而增 加对无线通信优化测试系统的投入。

由于我国 3G 网络采用 TD-SCDMA、CDMA 2000、WCDMA 三种技术, 在 3G 网络建设后期, 不同网络之间的互联互通测试需求将大幅增长。另外数据业 务在 3G 时代将发展迅速, 数据业务的覆盖和吞吐量优化测试的需求将成为无线 网络优化测试系统的新增长点。

(3) 3G 网络规模的扩大驱使移动通信测试系统市场长期稳定增长

在 3G 网络的建网初期, 需要根据当时的无线传播环境、用户分布状况以及 设备的指标做出满足运营商要求的网络规划。在网络建成后,则需要经过网络优 化,以弥补网络规划误差所带来的网络问题,需要大量的测试系统来保证网络优 化的顺利进行, 必然会刺激国内的移动通信测试系统市场, 带动其迅速发展。

三、较强的自主创新能力是发行人未来较快成长的根本

移动通信网络优化行业是一个快速发展的行业,从事该行业的公司必须具备 持续的自主创新能力,不断紧跟移动通信技术的发展,才能满足用户不断提升的 需求。

(一) 领先的技术研发能力

针对移动通信行业及软件产业技术更新快、用户需求复杂的特点,公司坚持 自主创新, 始终瞄准行业前沿技术, 积极将前沿技术运用于技术与产品开发中, 不断研发能满足用户需求的新产品, 保持较强的自主创新能力以及快速的产品和

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技术更新, 使公司技术与产品始终处于行业领先地位。

通过密切跟踪移动通信技术发展以及持续讲行产品研发与技术升级, 公司在 移动通信 2G、2.5G 和 3G 技术、软件开发等方面积累了丰富的技术开发经验。

公司开发的多个产品被国家和地方列为重点新产品,并被客户指定选用。其 中, 远程自动测试及分析系统(Pilot Fleet) 被列为国家级重点新产品, 路测分析 系统(Pilot Pioneer)和便携式测试及分析系统(Pilot Walktour)被认定为广东省 高新技术产品: TD-SCDMA 网络质量自动监测系统列入珠海市科技计划项目: GSM 无线通信网络便携式测试及分析系统(Pilot Walktour) 列入珠海市产业结构 调整技术创新项目: TD-SCDMA 室内和室外测试系统、CDMA 路测系统为中国 移动全国第三方网络评估测试选定产品: CDMA 和 GSM 路测系统为中国电信、 中国联通全国第三方网络评估测试选定使用产品。

鉴于公司领先的技术研发能力, 公司干 2006年被广东省科学技术厅认定为 "高新技术企业",2008年根据《高新技术企业认定管理办法》重新认定为"高 新技术企业": 公司技术中心于2008年被珠海市科学技术局认定为"珠海市重点 企业技术中心"。另外,公司目前拥有10项软件著作权。领先的技术研发能力有 助于公司扩大产品线及服务范围、提高技术服务质量, 增强市场竞争力。

(二) 创新性的移动网优服务

测试和数据分析是移动网优服务过程中不可或缺的组成部分, 也是在网优服 务过程中从开始到结束各个节点检查的关键性工作。公司全系列产品在技术服务 过程中的大量应用,有效结合自主产品所特有的自有技术,包括语音和视频评估、 多接口联合分析和专项协议分析等, 具备有别于其他服务商的创新服务能力。创 新性服务的开展和实施,有效提升了公司网络优化服务的竞争能力,降低网络优 化服务成本, 保持良好的毛利率水平。

(二)持续改进的研发管理

公司研发流程为基于并行开发思想模式的协同研发流程体系,是跨部门、跨 系统、从市场到产品生命周期结束的端到端流程。具体包括新产品研发流程、版 本升级研发流程及客户定制研发流程。

公司研发流程如下:

公司研发管理采用 IPD 模式, 整个研发流程分成三个部分: 新产品线开发 (一类项目)、版本升级(二类项目)和客户定制需求(三类项目)部分。

新产品线开发流程主要负责公司内在发展要求的研发管理,根据行业发展状 况、公司战略目标, 制定年度研发产品规划, 按流程设计形成产品;

版本升级流程主要负责产品的更新换代,小的需求改进等的研发管理;

客户需求定制研发流程主要用于对于特定用户提出的特定外包需求的研发 管理。

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(三)持续的研发投入和丰富的研发成果

1、持续的研发投入

为保证公司能够不断进行技术创新, 保持产品和服务的技术领先水平, 公司 每年投入大量资金用于研究开发, 具体情况如下:

	项目	月 2009年1-9	2008年	2007年	2006年
--	----	---------------	-------	-------	-------

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研究与开发费用 (万元)	1,084.75	1,211.86	738.21	732.34
营业收入 (万元)	20,105.12	13,665.42	6,667.64	5,382.84
占营业收入比例(%)	5.40%	8.87%	11.07%	13.61%

2、公司的研发成果

目前,本公司已拥有10项软件著作权,拥有10项软件产品登记。公司主要 产品依托的技术及软件著作权所对应的技术均处于成熟阶段,均已向用户提供使 用。具体包括:

(1) 多种网络制式的一体化平台

目前我国已进入 3G 时代, 多种网络制式并存, 包括 GSM、CDMA (含 EVDO)、WCDMA、TD-SCDMA 等, 因此在单一平台中支持多种网络制式就 显得非常重要。

公司采用了领先的单一软件平台支持多种网络制式和多种业务的一体化解 决方案, 在一种软件系统内, 同时支持 GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA 多个网络的同时测试、数据采集和统计分析,从而降低了用户的采购成本、使用 成本,提供了同时进行多网络对比的手段,成倍地提高了网络优化效率。该项技 术处于国际领先地位。

(2) 自主的地理信息系统平台

移动通信网络优化过程中, 需要利用 GPS 进行定位, 以便结合异常事件的 地理位置进行问题分析。为了适应移动通信优化测试的需求,提高地理信息处理 的速度, 尤其是海量数据的快速处理速度, 公司自主开发了独立的地理信息系统 平台, 摆脱了使用通用地理信息平台出现的处理速度慢, 占用资源多以及不利于 后续开发等问题,并成功应用在公司所有产品中。该项技术在行业内处于领先地 位。

(3) 多种应用层和增值业务协议栈分析

移动通信网络中, 除普通的语音业务外, 还可以运行数据业务和增值业务, 而目前移动互联网的趋势越来越明显, 数据业务的重要性越来越高, 在 3G 时代, 数据业务将成为最重要的应用, 运营商逐步重视对数据业务和增值业务的网络质 量测试, 改进网络质量, 提高竞争力。公司研究掌握了目前主流的数据业务和增

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值业务相关规范协议,引进和开发了各种应用层协议栈,包括视频电话、HTTP、 FTP、EMAIL、流媒体等主流互联网应用协议栈, 以及 SMS、WAP、MMS 等增 值业务协议栈, 成功应用在公司的路测产品当中。公司产品可以同时支持在不同 的网络制式上运行各种应用层协议进行测试, 在行业内领先。

(4) 语音、视频质量客观评估技术

移动通信的应用越来越普遍,运营商希望能够更加真实地模拟实际用户的感 受,大量的测量参数和协议分析可以给出反映网络质量的客观指标,但无法反映 用户的主观感受, 如何准确反映用户的主观感受, 是移动通信网络优化向更高层 次发展的必然要求。

目前主观质量评估的算法分别包括音频和视频两种, 主要的实现方式是利用 标准样本, 在网络一侧进行播放, 在网络另一侧进行接收并与标准样本进行比对 的方式来评估网络质量的,样本经过了移动通信网络的所有环节,因此任何一个 环节出现问题,都能够被准确评估出来。主观评估体系是完全从用户角度来测量 网络,并完全基于用户感知模型,因此是最真实的网络质量评估手段。。

公司已经完全掌握了音频和视频评估算法,并应用在网络测试产品中,成功 帮助用户发现网络问题, 在国内处于领先地位。

(5) 跨接口网络优化系统

跨接口网络优化系统是一个软硬件结合产品, 面向中国移动、中国联通、中 国电信等移动通信运营商,该产品将满足移动通信运营商实时监测移动通信网络 上行核心网各节点运行情况的需求。监测数据和结果利用移动通信网络本身的资 源回传到服务器, 通过一个统一的数据平台对各节点数据统一进行管理, 并结合 无线网络优化工作中采集的路测数据进行汇总和分析, 分析结果可通过 B/S 架构 和 C/S 架构在客户机上进行呈现, 力求最快速地对移动通信网络中各种问题准确 定位。本项目在易用性、大规模部署能力、性能和价格方面具有较强的市场竞争 力,属于创新项目,在国内外处于领先地位。目前,该项目正处于验证调试阶段。

(6) 硬件集成设计技术

移动通信网络测试中,需要开发相关集成电路,集成 GPS、通信模块、无线 Modem、DSP 芯片、电源控制等各种模块, 形成集成的稳定的硬件系统。

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公司在移动通信网络测试系统集成电路设计方面处于先进地位。公司在多种 设备模块硬件集成设计上拥有成熟方案,可以集成多个通信模块、GPS 模块和 DSP 模块, 并控制每个模块进行独立的全功能测试, 不同模块可以呼叫不同的用 户或进行不同的数据业务测试且互不干扰。与普通的集成手机的方式相比,采用 集成模块技术的方式,不仅可以减少产品的体积,方便用户部署和使用,同时可 以降低功耗, 也可以降低整体成本。该项技术处于行业领先, 具有较强的技术优 势和竞争力。

(7) 软硬件集成及跨平台开发技术

公司在路测系统集成开发方面积累了深厚的经验和技术底蕴, 跨平台开发和 软硬件结合开发能力在行业内领先。公司在单片机开发, 视音频 DSP 处理, Windows 开发, 嵌入式 Linux、Android 和 Windows Mobile 开发, 协议分析, 数 据压缩和数据加密,海量数据处理,文件服务器集群,数据库服务器集群, GIS 平台等方面具备长期积累的开发经验,已经具备了提供系统化的网络优化集成平 台的开发能力。

序号	软件名称	证书编号	登记日期	权利人
1	DCI-GSM 路测分析系统 V6.0	软著登字第 091790号	2003-3-18	本公司
$\overline{2}$	DCI-远程自动测试及分析系统 V2.0	软著登字第 091789号	2003-3-17	本公司
3	DCI-CDMA 路测分析系统 V6.0	软著登字第 091788号	2003-3-17	本公司
$\overline{4}$	DCI-Pilot Navigator 无线网络分析 系统 V2.1	软著登字第 092516号	2006-3-30	本公司
5	DCI-Pioneer/GSM/EDGE/UMTS/ TD-SCDMA/CDMA/EVDO 无线 网络测试系统 V3.0	软著登字第 092517号	2006-8-20	本公司
6	DCI-Pilot Walktour 便携式无线网 络测试系统 V1.0.0.6	软著登字第 089030号	$2007 - 11 - 1$	本公司
$\overline{7}$	DCI-Pilot Walktour 便携式无线网 络测试系统 V1.0	软著登字第 089089号	$2007 - 5 - 1$	本公司
8	DCI-RCU Light 控制软件 V 1.0	软著登字第 121321 号	2008-9-13	本公司
9	DL-Panorama CDMA/EVDO 无线 网络测试分析系统 V6.3	软著登字第 056502号	$2005 - 1 - 10$	鼎利发展
10	ANOS 网络优化系统 V2.0	软著登字第 BJ11865 号	2008-1-21	世源信通

公司已拥有10项软件著作权:

四、自主创新帮助发行人构建综合竞争优势

发行人自成立以来专注于移动通信无线网络优化领域, 深刻理解移动通信网 络优化的业务特点、发展趋势, 准确把握行业发展规律, 依靠自主创新, 推出了 一系列具有市场一定品牌效应的网络优化系统,并为用户提供具有自身特点的网 络优化服务。建成了覆盖全国的市场推广、技术支撑和服务网络, 确定了技术创 新持续发展模式, 实现了公司业务的快速发展。公司的综合竞争优势主要包括:

(一) 丰富和齐全的产品线

公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动网优系统, 是国内最早开发无 线网络测试产品的供应商。公司目前拥有涵盖 2G、2.5G、3G 的 GSM/GPRS/EDGE/UMTS/HSPA、CDMA1X/EvDo、TD-SCDMA/HSDPA 等多种 技术制式的测试优化产品, 包括了自动测试系统、室内覆盖测试系统、综合测试 系统、优化分析系统和规划系统等。

公司的系列产品,包括 2G、2.5G 和 3G 网络测试产品、自动测试分析系统 等为国内移动运营商、系统设备供应商以及第三方厂商广泛采用。其中, CDMA 测试系统自 2003年至今一直作为中国移动全国第三方网络评估测试选定产品; 便携式测试分析系统自 2007 年成为中国移动第三方测试唯一选定使用产品: GSM/CDMA 测试分析系统自 2001 年即作为中国联通全国第三方评估测试选定 产品: 自动测试分析系统成为阿尔卡特-朗讯 3G 网络评估服务选定使用产品: 2G 和 2.5G 路测分析系统成为北方电讯、阿尔卡特-朗讯网络测试选定产品。

丰富和齐全的产品线有助于公司与多家不同制式的运营商及设备供应商达 成合作, 并且使公司在技术服务过程中减少了在测试、分析和规划工具方面的投 入,提高了公司市场知名度和市场竞争力。清晰的品牌定位和较高的市场公信力

(二) 与大客户长期稳定的合作关系

移动通信网络优化行业客户主要为移动运营商, 客户较为集中, 因此, 与客 户良好的合作关系直接决定企业的市场竞争力。

公司与各移动运营商均保持了长期稳定的合作关系。自 2003年开始, 公司 一直被中国移动指定为第三方网络质量评估厂商: 自 2001 年开始,公司一直参 加中国联通组织的各种形式的网络验收、测试和评估工作: 自 2007年开始, 公 司一直被中国电信指定为第三方网络质量评估厂商。

同时,公司与大型知名通信设备厂商保持了良好合作关系。公司为华为无线

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网络测试系统的供应商, 所有产品均获该公司认可, 是华为长期稳定的供应商。

另外, 公司还在北京、上海、广州、沈阳等地设立了分支机构, 其主要功能 包括市场开发、技术支持、用户服务等。分支机构的设立可以有效保证公司快速 响应客户的服务需求、及时获取市场信息, 使公司能与市场保持密切接触并能做 出快速反应。

公司与移动运营商、设备厂商保持长期稳定的合作关系, 一方面有助于保持 稳定的收入来源及市场占有率,另一方面可以使公司及时了解新技术发展动态及 服务需求, 以便公司及时开展研发和快速响应市场和客户需求。

(三) 移动网优服务成本和技术优势

测试和数据分析是移动网优服务过程中不可或缺的组成部分, 也是在网优服 务过程中从开始到结束各个节点检查的关键性工作。由于公司拥有全系列的网优 测试分析产品, 使得在从事移动网优技术服务过程中减少测试设备采购, 同时公 司的自动路测、便携式测试系统产品,可以实现自动、无人监控的测试和便携及 智能测试,减少对测试人员数量的需求,也可以降低对测试人员技术能力的要求。 公司的后台分析系统,可以处理海量数据并自动出具各类分析报告,减少重复性 劳动。

公司全系列产品在技术服务过程中的大量应用, 可以有效结合自主产品所特 有的自有技术, 包括语音和视频评估、多接口联合分析和专项协议分析等, 具备 有别于其他服务商的特色服务能力。同时, 也降低了公司的网优服务成本, 提高 了公司服务业务的市场竞争力。

(四) 完善的知识产权保护体系

作为自主创新的高新技术企业, 公司一直高度重视知识产权保护工作, 对自 己开发的所有产品都及时申请软件著作权保护。公司成立至今已经申请了 10 个 软件著作权, 涵盖了公司所有的研发产品以及核心软件技术。

公司全体涉密研发人员均签署了保密协议, 员工对工作中所获知的公司机 密, 承担保密的责任。项目研发过程中, 研发人员组成的项目小组对研发项目技 术资料的保密负责, 所有的研发实验室均设有门禁等隔离措施, 研发人员不得将 阶段性研发成果的书面版或电子版本文件携带出研发实验室,研发的阶段性成果 严禁对外公布。公司支持研发人员与国际国内专业研究机构、技术专家学习、沟

通、交流,并鼓励研发人员在专业期刊上发表技术论文, 但所有的技术论文均需 对关键技术点进行屏蔽,并需经过领导团队审查方可发表。公司研发项目的技术 档案由专人负责保管,未经授权不得调阅或借用。

一系列完善的知识产权保护措施, 对公司保持持续的技术创新能力、提升产 品竞争力起到了积极作用。

(五) 拥有出色、稳定的管理团队和众多技术优秀的员工

公司核心团队在移动通信行业行业均拥有十年左右的从业经历,积累了丰富 的行业经验,并具有开放的国际化视野,为公司制定了清晰的战略定位。

公司主要管理人员在公司服务时间均超过七年。出色、稳定的管理团队有 助于公司战略决策长期持续执行, 把握市场机遇, 制定完善的业务策略并有效执 行。

技术优秀的员工是新产品研发、产品质量、生产效率提高的重要保证, 拥有 众多技术优秀的员工是公司竞争优势的重要体现。公司注重人才培养,强调员工 同企业同步成长、共同发展,倡导激励向上、开拓创新的企业文化,建立了完善 的人才引讲、培养、成长、激励机制。

五、发行人未来有望持续较快成长

经过几年的发展, 公司发展战略清晰、管理团队稳定, 形成了较强的自主创 新能力。随着移动通信产业的快速发展,公司未来将持续、健康、快速成长。

(一) 发行人拥有清晰的未来发展规划

1、总体发展目标

伴随着中国经济的持续健康发展和移动通信产业的快速发展, 坚持自主创 新, 提升产品竞争力并向移动通信网络核心网优化进行延伸, 建立覆盖全国的网 络优化区域服务中心, 跟踪国内外移动通信和相关领域的最新技术, 加强前沿性 和基础性创新技术的研究和产品化, 保持行业内的领先地位, 并逐步发展成为国 际领先的移动通信无线网络测试优化系统提供商和网络优化服务提供商。

2、具体发展规划

1、新产品开发规划

公司计划在现有网络优化测试系统产品的基础上,结合移动通信技术的发展 和用户的需求,通过不断的技术创新,继续保持和扩大在移动通信无线优化测试 分析产品市场的领先优势,并开拓移动通信核心网测试优化产品市场。

具体的新产品目标包括: 移动通信网络核心网节点自动测试和信令分析系 统、多接口数据分析优化及管理系统、3G 及其增强技术网络测试分析系统、3G 网络室内定点测试分析系统、路测分析系统的技术升级及功能提升、自动测试分 析系统的技术升级和功能提升、便携式测试分析系统的技术升级和功能提升。

通过新产品的开发,可以进一步提升现有产品的性能,更有力地满足市场需 求,同时也可以完善和延伸公司产品线,为用户提供更加全面的通信网络优化解 决方案及更专业的服务和支持,对企业的可持续发展具有非常重要的意义。

2、新技术研发规划

随着移动通信技术发展和更新速度日益加快, 继 3G 逐步成熟并商用后, LTE、4G 等通信新技术已开始出现。公司近年来在移动通信网络测试领域发展 迅速,与国内大型电信运营商和设备供应商合作关系稳定,具备进一步扩大合作 领域的市场基础。因此, 公司计划通过研发基地项目的建设, 并与国内外大学和 研究机构进行前沿课题合作, 提高公司在移动通信前沿技术跟踪、新产品研发等 方面的技术能力和水平。通过无线网络实验室的建设,加快新技术的产业化进程, 扩展公司产品的核心竞争力。

3、运维服务开拓规划

移动通信网络的快速发展和 3G 业务的开展, 对网络优化服务提供商在服务 能力、技术水平和网络安全运行保障能力等方面提出了更高要求。公司本次拟以 募集资金实施的"移动通信无线网络运维服务项目"可以满足日益增长的移动通 信网络优化服务需求, 把握移动通信 3G 发展和产业转型带来的网络优化服务外 包机遇,充分发挥公司在移动通信网络优化领域积累的竞争优势和丰富的客户资 源, 提升公司的服务水平, 快速响应客户运维服务需求。

公司将借助"移动通信无线网络运维服务项目",全面提升移动通信网络优 化服务的能力。同时,网络优化服务业务的开展将直接带动公司主导产品——测 试系统的需求,因此,该项目实施对公司测试系统类产品的发展具有积极推动作 用。

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4、市场拓展规划

公司将通过加大移动通信网络优化服务, 进一步拓展网络优化服务市场。随 着电信市场竞争越来越激烈, 运营商服务外包的需求越来越大, 市场潜力巨大, 对"一站式"服务的需求也日益迫切,公司将利用自身在测试产品上的技术和成 本优势,加大力度开拓网络优化服务的市场。

公司将利用目前成熟的产品市场基础,坚持以客户为中心的原则,通过对客 户开展贴近服务, 不断深入了解客户需求, 在现有客户群中挖掘新的业务市场, 引导客户需求,寻找增长点。

(二) 发行人高管人员均持有公司股份, 管理团队稳定

发行人董事长、总经理王耘、副总经理曹继东、陈勇于2001年共同筹建公 司. 核心高管人员在公司服务时间均已超过七年。公司高管人员均拥有丰富的各 行业经验以及突出的专业能力, 对移动通信网络优化行业在中国的发展深刻理 解。

公司采取了积极的激励政策, 高管人员和骨干员工均直接持有公司股份, 与 公司共同成长,管理团队稳定。

(三) 发行人与客户合作长期稳定

移动通信网络优化行业客户主要为移动运营商, 客户较为集中, 因此, 与客 户良好的合作关系直接决定企业的市场竞争力。

公司与各移动运营商均保持了长期稳定的合作关系。自 2003 年开始,公司 一直被中国移动指定为第三方网络质量评估厂商; 自 2001年开始, 公司一直参 加中国联通组织的各种形式的网络验收、测试和评估工作;自2007年开始,公 司一直被中国电信指定为第三方网络质量评估厂商。

同时, 公司与大型知名通信设备厂商保持了良好合作关系。公司为华为无线 网络测试系统的供应商,所有产品均获该公司认可,是华为长期稳定的供应商。

另外,公司还在北京、上海、广州、沈阳等地设立了分支机构,其主要功能 包括市场开发、技术支持、用户服务等。分支机构的设立可以有效保证公司快速 响应客户的服务需求、及时获取市场信息, 使公司能与市场保持密切接触并能做 出快速反应。

公司与移动运营商、设备厂商保持长期稳定的合作关系, 一方面有助于保持

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稳定的收入来源及市场占有率,另一方面可以使公司及时了解新技术发展动态及 服务需求,以便公司及时开展研发和快速响应市场和客户需求。

(四) 快速高效的研发机制

公司研发部与市场部、销售部、专业客户部等业务部门组建跨部门的研发团 队,建立了紧贴市场需求、对市场快速反应的研发体系。研发部内部各研发项目 组设备齐全、学科完备、分工明确、合作有序。研究课题实行项目制, 每年按市 场需要和行业竞争态势, 设立重大攻关项目、紧迫项目等类别。

公司每年评选一次"最佳员工"、"最佳服务"、"最佳技术"、"最佳学习成长" 奖,获奖的研发人员除了获得一次性物质奖励,在加薪、职位升迁、培训等方面 优先考虑。对于完成研发项目、发表文章、申请专利、参与或制定标准的研发人 员,都将获得一定的物质奖励。这些激励措施极大地提高了员工的研发积极性。

(五) 发行人拥有丰富的技术储备

发行人制定了中长期的产品研发规划,开发储备了一大批移动通信网络优化 创新性技术, 有助于扩展产品功能, 提高市场竞争能力。

1、正在研发的项目

(1) 参与 TD-SCDMA 测试终端研发

在路测分析系统研发中, 测试芯片和终端为基础硬件, 信令的采集和业务的 执行最终均通过测试芯片实现的。现有测试芯片是在普通手机芯片的基础上,增 加 AT 命令接口和 Trace 接口, 并输出空中接口信令。目前国内外提供测试芯片 的主要厂家包括高通、诺基亚、摩托罗拉、大唐移动,供应商较少,尤其是 TD-SCDMA 制式的测试芯片供应商更紧缺, 且其技术不成熟, 严重影响了 TD-SCDMA 网络优化和产业链发展, 同时也严重制约了 TD-SCDMA 网络技术 的发展和商业化应用。

公司通过结合 GSM、CDMA、WCDMA 方面对测试芯片命令接口和数据格 式方面的丰富经验, 与 TD-SCDMA 普通商用芯片供应商合作, 推动测试芯片的 开发和完善, 共同研发和完善 TD-SCDMA 专业测试芯片模块和终端。 TD-SCDMA 专业测试芯片具有重大的社会意义和经济效益, 也有利于公司自身 在 TD-SCDMA 网络测试领域获得 TD-SCDMA 测试芯片接口知识产权许可, 获 得更大的技术领先优势。

(2) 3G 及其增强技术路测系统研发

3G及其增强技术路测系统将用于3G及其增强技术的网络质量和3G及其增 强技术业务的测试和评估。3G 增强技术包括 TD-SCDMA 的 MBMS/HSPA+、 WCDMA 的 HSPA+等高速分组数据业务。根据 TD-SCDMA 产业化推进要求, MBMS 未来可为移动终端提供手机电视功能。开发 TD-SCDMA 增强技术测试系 统, 将推动 TD 通信技术的演进, 推动 TD-SCDMA 增强技术设备、终端的成熟 和商业化应用。

3G 及其增强技术路测系统研发具有前瞻性, 对促进产业链的发展和商业化 应用具有重要意义。该技术研发完成后应用于现有 2G、3G 路测系统产品中, 可 确保公司技术领先其他同行业,进一步提高产品竞争优势。

(3) 超轻便携式多网测试系统

随着网络日趋完善,室外覆盖亦较完善,而室内覆盖将成为移动网优关注的 重点。尤其在 3G 商用背景下, 室内覆盖和数据业务是重中之重, 必须有合适的 设备来检查和监控室内覆盖质量。由于传统设备携带不便,大量地点不便于使用 传统设备进行测试, 因此便携式测试仪表越来越广泛地被使用。

便携式多网测试系统将集成多个网络测试芯片模块在普通手机大小的系统 中, 支持 GSM、CDMA、WCDMA、TD-SCDMA 及其增强技术等网络制式, 超 越当前较为先进的"双卡双带"模式,不仅可以"多卡多待",而且可以"多卡 同时通话",进行测试和网络质量数据采集。

开发超轻便携式多网测试系统, 将完全满足用户需求, 在市场和技术方面完 全处于行业领先地位。

(4) 移动通信网络优化综合平台

随着网络规模扩大, 网优市场不断细分, 网优设备种类不断丰富, 如传统路 测仪表、自动路测仪表、便携式测试仪表、专项分析仪表、热点监控仪表等。各 厂家设备、数据格式也不兼容,数据无法统一管理,网优数据分散在工程师个人, 形成数据孤岛, 网优经验无法共享, 严重影响了网优效率, 急需统一的综合网优 支撑平台来支撑日常网优维护工作。

公司研发的移动通信网优综合平台,将实现统一管理所有网优设备,统一管 理所有测试数据、报告、报表,并实现网优工作的流程管理,提供无纸化办公手 段。通过数据的统一管理,实现一体化处理和简单分析,提高网优工作效率。通 过网优综合平台,还可实现经验共享,建立网优知识库,解决目前移动网优工程 师资源不足的问题。

该项目研发在国际处于领先地位。

(5) LTE、WiMAX 移动宽带网络质量测试系统

TD、WCDMA 等移动通信网络技术均已选择 LTE 作为其未来发展方向, 因 此需要紧跟技术发展趋势, 在高速移动宽带互联网时代为移动通信运营商提供相 应的网络质量监控和评估、优化工具。由于 LTE、WiMAX 等移动宽带技术将提 供百兆级别甚至千兆级别的带宽速率, 因此现有的移动通信网络质量测试系统, 包括系统架构都将不能满足其性能要求,必须新开发高性能的测试系统来监控和 评估 4G 网络。通过研究 LTE、WiMAX 无线通信协议,开发对应的网络测试功 能模块, 以便在 4G 时代, 升级现有产品, 为用户提供便利。

(六) 募集资金运用将大幅提升产品和服务竞争力

本次募集资金运用将进一步稳固公司在移动通信网络优化系统的领先地位, 促进公司网络优化服务的整体竞争能力,促进公司业务的快速稳定发展。其中"无 线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目"将加速产品功能提升和 技术升级,促进新产品的研发和市场推广,提高公司产品的核心竞争力:"移动 通信无线网络运维服务项目"将提高客户服务的速度和效率,降低网络优化服务 成本,有利于加速和深化市场推广,促进有自由特色的服务项目的快速推广和实 施, 提升网络优化服务的整体竞争力: "新一代移动通信网络优化技术研发中心 建设项目"将增强公司对移动通信新技术、新研究的跟进和研发能力,加速创新 技术的产业化,扩展公司未来在移动通信网络优化产品和网络优化服务的核心竞 争力。

预计未来几年, 公司财务状况、盈利能力将随着募投项目的不断实施和投产 而持续改善,有利于增强公司整体竞争实力,提升公司在行业中的优势地位。

六、平安证券的专项意见

综上所述,平安证券认为,珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司所处行业发 展前景良好,自主创新能力较强,技术开发与市场开拓具有可持续性,经营活动 成长性较高, 未来实现持续较快成长具有基础。

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【本页无正文,为平安证券有限责任公司《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司成长性的专项意见》签署页】

法定代表人:

杨宇翔

保荐代表人:

罗腾子

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张文生

平安证券有限责任公司

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 首次公开发行股票保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会:

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,我公司授 权罗腾子、张文生两位同志担任珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐代表人,负责该公司股票发行上市的尽职保荐及持 续督导等保荐工作事宜。

特此授权。

法定代表人:

翔