DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2022

Apr 27, 2022

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2022-022

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八 次会议于2022年4月26日下午17:00在珠海以现场表决与通讯表决相结合的方式 举行，会议通知已于2022年4月16日以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事 长李涛先生主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人。本次会议的召集和召 开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于<2021 年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 二、审议通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

《2021 年度董事会工作报告》具体内容详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析” 部分及第四节“公司治理”部分。此外，公司第五届董事会独立董事叶勇、吕敏、 王忠为和报告期已离任独立董事何彦峰、黄永洪向董事会提交了《2021 年度独 立董事述职报告》，并将在2021 年年度股东大会上述职。独立董事述职报告具体 内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、审议通过了《关于<2021 年年度报告>全文及其摘要的议案》

有关《2021 年年度报告》全文及其摘要内容详见同日披露在巨潮资讯网

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（www.cninfo.com.cn）的相关公告。《2021 年年度报告摘要》刊登在同日的《证 券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

• 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

• 四、审议通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》

• 《2021 年度财务决算报告》具体内容详见同日披露在巨潮资讯网

• （www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》中第十节“财务报告”部分。 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

• 五、审议通过了《关于<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

• 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《2021 年度内部控制自我评

• 价报告》内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

• 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 六、审议通过了《关于<2021 年度利润分配预案>的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2021 年度实 现净利润-709,586,421.55 元。年初未分配利润-77,583,619.26 元，截至2021 年12 月31 日，公司可供股东分配的利润合计-1,294,668,634.86 元。

• 根据《公司章程》规定，结合公司实际经营情况，2021 年度利润分配预案

• 为：2021 年度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

• 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

• 七、审议通过了《关于公司2021 年度日常关联交易执行情况及预计2022

年度日常关联交易的议案》

独立董事对该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。《关于公司 2021 年度日常关联交易执行情况及预计2022 年度日常关联交易的公告》内容详 见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

八、审议通过了《关于<2022 年第一季度报告>全文的议案》

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公司《2022 年第一季度报告》全文内容详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）相关公告，同时刊登在同日的《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 九、审议《关于2022 年度董事薪酬方案的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于2022 年度董事、监事、 高级管理人员薪酬方案的公告》内容详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

全体董事均为关联董事，回避了对该议案的表决。 表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、8 票回避。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

十、审议通过了《关于2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于2022 年度董事、监事、 高级管理人员薪酬方案的公告》内容详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

董事许泽权先生、何旋先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余6 名董事参与了表决。

表决结果：本议案以6 票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避的表决结果 获得通过。

十一、审议通过了《关于终止实施2019 年限制性股票激励计划暨回购注销 已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》

《关于终止实施2019 年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除 限售的限制性股票的公告》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上海信公科技集团股份有限 公司出具了《2019 年限制性股票激励计划（草案）终止实施暨回购注销部分限 制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，北京安杰（上海）律师事务所出具了 《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司终止实施2019 年限制性股票激励计划暨 回购注销已授予未解除限售的全部限制性股票之法律意见书》，具体内容详见公

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司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

董事许泽权先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7 名董事参与了 表决。

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果 获得通过。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

十二、审议通过了《关于减少注册资本暨修改公司章程的议案》

公司拟终止实施2019 年限制性股票激励计划，计划回购注销本次股权激励 计划全体激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计11,571,000 股。上 述回购注销完成后，公司股份总数由556,417,718 股减少至544,846,718 股，注 册资本相应由人民币556,417,718 元变更至544,846,718 元。综上，公司对应公 司《章程》修改如下：

司《章程》修改如下：
修改前	修改后
第六条公司注册资本为人民币 556,417,718 元。	第六条公司注册资本为人民币 544,846,718 元。
第十九条公司股份总数为 556,417,718 股，全部为普通股。	第十九条公司股份总数为 544,846,718 股，全部为普通股。

董事会授权公司管理层办理工商变更事宜。

修订后的《公司章程》详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的内容。

表决结果：会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

十三、审议通过了《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》

由于公司原董事王耘先生因个人原因离职，经公司董事会提名委员会资格审 核，同意提名王敏先生为第五届董事会非独立董事候选人（简历附后），任期与 第五届董事会任期一致。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

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十四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

由于公司原总经理王耘先生因个人原因离职，同意聘任李涛先生担任公司总 经理（简历附后），任期自公司本次董事会审议通过后至第五届董事会届满为止。 公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

董事李涛先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余7 名董事参与了表 决。

表决结果：本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果 获得通过。

十五、审议通过了《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 同意选举何旋先生担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员（简历附

• 后），任期自公司本次董事会审议通过后至第五届董事会届满为止。

• 表决结果：会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十六、审议通过了《关于选举第五届董事会战略委员会委员的议案》

同意选举许泽权先生担任公司第五届董事会战略委员会委员（简历附后），

任期自公司本次董事会审议通过后至第五届董事会届满为止。

• 表决结果：会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十七、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划>的议案》

• 《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》具体内容详见同日披露在巨

• 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的内容。

• 表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

修订后的《总经理工作细则》详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的内容。

表决结果：会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十九、审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》

修订后的《董事会审计委员会工作条例》详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的内容。

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表决结果：会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二十、审议通过了《关于修订<董事会战略决策委员会实施细则>的议案》 修订后的《董事会战略决策委员会实施细则》详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的内容。

表决结果：会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二十一、审议通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》 修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的内容。

表决结果：会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二十二、审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作条例>的议 案》

修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》详见同日披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的内容。

表决结果：会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 二十三、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于未弥补 亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

表决结果：会议以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

二十四、审议通过了《关于召开2021 年年度股东大会的议案》

公司定于2022 年5 月19 日（星期四）以现场表决和网络投票相结合方式召 开2021 年年度股东大会。《关于召开2021 年年度股东大会的通知》详见同日披 露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会 二〇二二年四月二十八日

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上述人员简历如下：

1、李涛先生，中国国籍

1970年生，中欧国际工商学院EMBA。曾任职北京汉王科技有限公司成都分公 司总经理、成都汉王科技有限公司董事长。自2011年起任希望教育投资发展部部 长，2012年起任希望集团副总裁，分管集团项目拓展、投融资，2015年起任希望 教育产业集团执行总裁、希望教育集团（01765.HK）执行董事、首席战略官。2021 年3月19日起任本公司第五届董事会董事长。

截至本公告披露日，李涛先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制 人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定 的情形。经查询，不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定。

2、王敏先生，中国国籍

1981年生，本科学历。曾任职成都五五商贸执行董事兼总经理、成都学府在 线网络服务有限公司执行董事兼总经理。自2021年7月起任世纪鼎利下属子公司 重庆芯坤智能科技有限公司的执行董事兼总经理。2022年3月起任世纪鼎利下属 子公司上海一芯智能科技有限公司总经理。

截至本公告披露日，王敏先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制 人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定 的情形。经查询，不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定。

3、何旋先生，中国国籍

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1970年生，专科学历。曾任职于四川省达州市栲胶厂，历任财务会计、财务 主管、财务科长、办公室主任；自1993年3月起任职于华西希望集团漯河万千饲 料有限公司，历任财务科长、办公室主任、财务经理；2008年5月起任职于华西 希望集团内江万千饲料有限公司，任财务经理；2010年7月起任职于成都华西希 望集团有限公司，历任集团财务部高级经理、财务部副部长（全面主持集团财务 工作）；2017年8月起在华西希望旗下四川希望教育产业集团、希望教育集团有 限公司担任财务总监。2021年3月19日起任本公司第五届董事会董事、财务总监。

截至本公告披露日，何旋先生未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制 人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在 关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条所规定 的情形。经查询，不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定。

4、许泽权先生，中国国籍

1980年生，硕士学历。先后在广东省微波通信局及广州市欧康通信技术有限 公司从事技术及生产管理工作。2003年参与创办广州市贝讯通信技术有限公司并 担任总经理，2013年11月19日起任本公司第三届、第四届副总经理，2016年4月 26日起任本公司第三届、第四届董事会秘书，2019年4月24日起任本公司财务总 监。2020年1月20日起任本公司第五届董事会董事、副总经理、财务总监、董事 会秘书。2021年3月19日起任本公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书。

截至本公告披露日，许泽权先生持有公司股份1,492,892股，与公司控股股 东及实际控制人、其他持有公司百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3条所规定的情形。经查询，不属于失信被执行人。其任职资格符合《公司 法》及《公司章程》的相关规定。

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