DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2021

Feb 26, 2021

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2021-004

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次 会议于2021年2月26日上午10:00在珠海以现场表决方式举行，会议通知已于2021 年2月16日以邮件方式和书面方式送达相关人员。本次会议应到董事5人，实到董 事5人，公司全体监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和 召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王耘先生主持，经与 会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于 <2020 年度总经理工作报告 > 的议案》

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 二、审议通过了《关于 <2020 年度董事会工作报告 > 的议案》

公司第四届董事会独立董事谢春璞、第五届董事会独立董事何彦峰、黄永洪 向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在 2020 年年度股东大会 上述职。独立董事述职报告具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站的相关公告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

三、审议通过了《关于 <2020 年年度报告 > 全文及其摘要的议案》

有关《2020 年年度报告》全文及其摘要内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站的相关公告。《2020 年年度报告及其摘要披露提示性公

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告》（公告编号：2021-006）刊登在同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

四、审议通过了《关于 <2020 年度财务决算报告 > 的议案》

《2020 年度财务决算报告》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创 业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

五、审议通过了《关于 <2020 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《2020 年度内部控制自我评 价报告》内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 六、审议通过了《关于 <2020 年度利润分配预案 > 的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020 年度实 现净利润 73,587,296.63 元。年初未分配利润-151,170,915.89 元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司（母公司）可供股东分配的利润合计-77,583,619.26 元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》 等的有关规定，结合公司近年来利润分配情况，综合考虑公司日常经营和长期发 展资金需求，公司董事会提出公司 2020 年度利润分配预案为：2020 年度不派 发现金红利、不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

七、审议通过了《关于 <2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 >

的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，平安证券股份有限公司出具 了《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。《公司 2020 年度 - 2 -

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募集资金存放与实际使用情况专项报告》等内容详见同日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

八、审议通过了《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易的议案》

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。《关于公司 2020 年度日常关联交易执行情况及预计 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号： 2021-009）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公 告。

董事王莉萍女士为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了 表决。 表决结果：本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避的表决结果 获得通过。

九、审议通过了《关于续聘 2021 年度财务报告审计机构的议案》

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，在为公司 提供 2020 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则， 较好地完成了审计工作，出具的财务审计报告能公正、真实地反映公司的财务状 况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系， 亦不具备其他利害关系。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度财务报告审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度审 计工作量及市场价格水平确定年度审计费用。《关于续聘会计师事务所的公告》 （公告编号：2021-010）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

公司独立董事一致同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十、审议《关于 2021 年度董事薪酬方案的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于 2021 年度董事、监事、

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高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2021-011）内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

全体董事均为关联董事，回避了对该议案的表决。

表决结果：0 票同意、0 票反对、0 票弃权、5 票回避。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十一、审议通过了《关于2021 年度高级管理人员薪酬方案的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于 2021 年度董事、监事、 高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2021-011）内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

董事王耘先生、许泽权先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 3 名董事参与了表决。

表决结果：本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避的表决结果 获得通过。

十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于会计政策变更的公告》 （公告编号：2021-012）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十三、审议通过了《关于会计差错更正的议案》

公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。《关于会计差错的更正公告》 （公告编号：2021-013）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十四、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”），向 70 名激励对象授予 2,675 万股限制性股票， 授予价格为2.76 元/股。由于公司 2020 年度业绩未达到公司《激励计划》中规 定的授予限制性股票第一期的解锁条件，同时激励对象孔宁因个人原因离职、苏

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爱民因失职原因职务发生变更，已不符合激励对象条件，公司将回购注销已授予 的第一期的全部限制性股票 6,510,000 股（未包含离职激励对象已获授的数量） 和已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 5,050,000 股，回购注销股票 共计 11,560,000 股，以2.76 元/股进行回购注销。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，上海信公科技集团股份有限 公司出具了《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》，北京安杰（上 海）律师事务所出具了《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2019 年限制性股 票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-014）具体内容 详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

董事许泽权先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了 表决。

表决结果：本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果 获得通过。

本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十五、审议通过了《关于减少注册资本暨修改公司章程的议案》

由于公司回购注销部分限制性股票，公司将对该部分限制性股票合计 11,560,000 股进行回购注销，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动， 公司股份总数由571,596,718 股减至560,036,718 股。

综上，公司对应公司《章程》修改如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 571,596,718元。	第六条 公司注册资本为人民币 560,036,718 元。
第十九条 公司股份总数为 571,596,718股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为 560,036,718 股，全部为普通股。

董事会授权公司管理层办理工商变更事宜。

修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

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表决结果：会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十六、审议通过了《关于上海美都管理咨询有限公司2020 年度业绩承诺实 现情况的议案》

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海美都 2020 年的归属于母 公司股东的税后净利润为 28,839,357.09 元，其中非经常性损益 4,789,798.09 元， 扣除非经常性损益前后孰低的税后净利润 24,049,559.00 元，2020 年业绩承诺净 利润不低于 42,500,000.00 元，未达到 2020 年业绩承诺水平。

《关于上海美都管理咨询有限公司2020 年度业绩承诺完成情况的公告》（公 告编号：2021-015）内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 的相关公告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 十七、审议通过了《关于改选及增补第五届董事会非独立董事的议案》

公司第五届董事会非独立董事成员王莉萍女士向董事会递交了书面辞职报 告。经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名李涛先生、唐健源先生、李勇 先生、何旋先生为第五届董事会非独立董事候选人。上述候选人当选后将与董事 王耘先生、许泽权先生组成第五届董事会非独立董事，任期与第五届董事会任期 一致（自股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止）。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

《关于改选及增补董事的公告》（公告编号：2021-016）内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十八、审议通过了《关于改选第五届董事会独立董事的议案》

公司第五届董事会独立董事何彦峰先生、黄永洪先生向董事会递交了书面辞 职报告。经公司董事会提名委员会资格审核，同意提名叶勇先生、吕敏女士、王 忠为先生为第五届董事会独立董事候选人，任期与第五届董事会任期一致（自股 东大会审议通过之日起至第五届董事会届满时止）。

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截至本公告披露日，叶勇先生、吕敏女士、王忠为先生尚未取得独立董事资 格证书，其承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立 董事资格证书。本次独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所 审核无异 议后，与公司非独立董事候选人一并提交股东大会审议。

独立董事对此发表了同意的独立意见。

《关于改选及增补董事的公告》（公告编号：2021-016）内容详见同日刊登 在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

十九、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》

公司定于 2021 年 3 月 19 日（星期五）以现场表决和网络投票相结合方式召 开 2020 年年度股东大会。《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2021-008）详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

表决结果：本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

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二〇二一年二月二十七日

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