DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2018

May 16, 2018

证券简称：世纪鼎利 公告编号：2018-029

证券代码： 300050

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“世纪鼎利”）第四届 董事会第二十三次会议于 2018 年 5 月 16 日下午 16:00 在公司会议室以现场表决 方式举行，会议通知已于 2018 年 5 月 11 日以邮件方式和书面方式送达相关人 员。本次会议应到董事 5 人，实到董事 5 人。本次会议的召集和召开符合《公司 法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王耘先生主持，经与会董事认真审议， 做出如下决议：

一、审议通过了《关于签署 < 上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补 充协议 > 的议案》

《关于签署<上海美都管理咨询有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》 （公告编号 2018-031）具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披 露网站的公告。

表决结果：会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

公司 2017 年度实施《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激 励计划（草案）》（以下简称 “ 《激励计划》 ” ），向 98 名激励对象首次授予 1601.5 万股限制性股票，授予价格为 5.03 元/股。由于公司 2017 年度业绩未达到公司《激 励计划》中规定的授予限制性股票第一期的解锁条件，同时激励对象李乙、赖伟、 林静 3 人因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销已授予的第 一期的全部限制性股票 4,750,500 股（未包含离职激励对象已获授的数量）和已

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离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 180,000 股，回购注销股票共计 4,930,500 股，以 5.03 元/股进行回购注销。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京 市盈科（深圳）律师事务所出具了《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司回购注 销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号 2018-032）具体内容详 见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

董事朱大年先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了 表决。

表决结果：会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于减少注册资本暨修改公司章程的议案》

由于公司回购注销部分限制性股票，公司将对该部分限制性股票合计 4,930,500 股进行回购注销，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动， 公司股份总数由 560,861,718 股减至 555,931,218 股。

综上，公司对应公司《章程》修改如下：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币 560,861,718元。	第六条 公司注册资本为人民币 555,931,218元。
第十九条 公司股份总数为560,861,718 股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为555,931,218 股，全部为普通股。

表决结果：会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟于 2018 年 6 月 1 日（星期 五）召开公司 2018 年第二次临时股东大会，《关于召开公司 2018 年第二次临时 股东大会的通知的公告》（公告编号： 2018-033 ）具体内容详见公司同日在中国 证监会指定的创业板信息披露网站的公告。

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表决结果：会议以 5 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年五月十六日

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