DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，认真履行和独立行 使监事会的监督职权和职责。报告期内，公司共召开了十三次监事会会议， 监事会成员列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状 况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等 方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法 权益，促进了公司的稳健发展。现将 2017 年度监事会工作情况报告如下：

一、 2017 年度监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开了十三次会议，具体情况如下：

会议召开日期	会议届次	审议议案	投票表 决情况
2017 年1 月23 日	第四届监事会第三 次会议	《关于使用超募资金购买北京 佳诺明德教育咨询有限公司股 份并对其增资的议案》	通过
2017 年2 月24 日	第四届监事会第四 次会议	《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之发行股份购买资产 股票发行价格不予调整的议案》	通过
2017 年3 月6 日	第四届监事会第五 次会议	《关于<2016 年度监事会工作报 告>的议案》	通过
		《关于<2016 年年度报告>全文 及其摘要的议案》	通过
		《关于<2016 年度财务决算报 告>的议案》	通过
		《关于2016 年度利润分配预案	通过

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		的议案》
		《关于2016 年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》	通过
		《前次募集资金使用情况报告》	通过
		《关于2016 年度内部控制自我 评价报告》	通过
		《关于续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2017 年度财务报告审计机构的议案》	通过
2017 年4 月25 日	第四届监事会第六 次会议	关于《2017 年第一季度报告》的 议案	通过
2017 年6 月12 日	第四届监事会第七 次会议	《关于<珠海世纪鼎利科技股份 有限公司2017 年限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议 案》	通过
		《关于<珠海世纪鼎利科技股份 有限公司2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议 案》	通过
		《关于珠海世纪鼎利科技股份 有限公司2017 年限制性股票激 励计划激励对象名单核查意见 的议案》	通过
2017 年7 月17 日	第四届监事会第八 次会议	《关于部分募投项目延期的议 案》	通过
		《关于终止实施部分募投项目 的议案》	通过
		《关于公司使用部分超募资金 及利息支付本次发行股份及支 付现金购买资产的部分现金对 价的议案的议案》	通过
2017 年7 月27 日	第四届监事会第九 次会议	《关于2017 年半年度报告全文 及其摘要的议案》	通过
		《2017 年半年度募集资金存放	通过

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		与使用情况的专项报告》
2017 年8 月14 日	第四届监事会第十 次会议	《关于为全资子公司提供财务 资助及其向银行申请授信提供 担保的议案》	通过
2017 年8 月30 日	第四届监事会第十 一次会议	《关于以募集资金置换预先已 投入自筹资金的议案》	通过
		《关于向公司2017 年限制性股 票激励计划激励对象首次授予 限制性股票的议案》	通过
		《关于会计政策变更的议案》	通过
2017 年9 月25 日	第四届监事会第十 二次会议	《关于使用部分超募资金和自 筹资金购买上海美都管理咨询 有限公司100%股权的议案》	通过
2017 年10 月27 日	第四届监事会第十 三次会议	《2017 年第三季度报告全文》的 议案	通过
2017 年11 月27 日	第四届监事会第十 四次会议	关于部分募集资金投资项目结 项的议案	通过
		关于为全资子公司向银行申请 授信提供担保的议案	通过
2017 年12 月21 日	第四届监事会第十 五次会议	关于使用部分超募资金和自有 资金投资建设鼎利职业教育学 院（二期）运营项目的议案	通过

二、监事会对公司 2017 年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事会成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利 益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、 财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督， 经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《公司章程》等规定，列席了报告期内的董事会和股东大会，并通 过职工座谈，查阅公司资料等方式对董事会、股东大会的召集程序、决策程

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序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况 及公司内部控制制度等进行了监督，认为：公司的决策程序严格遵循了《公 司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的各项规定；公司已建立了 较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时对各项 内部控制制度进行修订和完善；公司信息披露真实、准确、完整、及时、公 平；公司董事、高级管理人员履行职务时，没有违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、经营成果等进行了有 效地监督和审查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。 全体监事对公司 2017 年年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编 制符合《企业会计准则》等有关规定，2017 年年度报告内容真实、准确、完 整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司 2017 年度 的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

报告期内，公司使用超募资金 2,350 万元以收购及增资的方式取得北京 佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权；使用部分超募资金及利息支付 本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价，实际使用 10,851.87 万 元；使用超募资金 17,435 万元建设鼎利职业教育学院（二期） 运营项目； 使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都100%股权，实际使用超募资金 14,400 万元。监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严 格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《募 集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，实际投入项目与承诺投入项 目一致，没有变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集 资金使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（四）公司收购、出售资产交易情况

报告期内，公司收购资产交易情况有：使用超募资金 2,350 万元以收购

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及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权，佳诺明 德成为公司的控股子公司；使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都管理 咨询有限公司 100%股权，上海美都成为公司的全资子公司。公司出售资产 交易情况有：公司以 4,500 万人民币的价格向自然人夏元劬转让公司持有的 南京云创大数据科技股份有限公司 9%股权。监事会认为：公司报告期内发 生的收购、出售资产交易，均履行了相应的决策和审批程序，是在公开、公 平、公正的原则下进行的，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害 股东权益的情形，不存在违反法律法规及《公司章程》规定的情形。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司发生的关联交易事项进行了监督和核查，认为： 公司关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实 际需要；关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，定价 公允，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在损害 公司和非关联股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十九次会 议审议通过的担保额度，公司合计同意为上海一芯智能科技有限公司提供不 超过 10,000 万元人民币（含 10,000 万元）的连带责任保证担保。监事会认 为：一芯智能为公司全资子公司，行业前景和资信状况良好，公司为其提供 担保的财务风险在公司可控范围内；本次事项符合相关规定，其审议程序合 法、有效，不存在损害公司及股东的利益的情形。

报告期内，公司未发生股权、资产置换的情况，也未发生其他损害公司 股东利益或造成公司资产流失的情况。

（七）公司内部控制情况

监事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及深圳 证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度， 建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时 进行了修订和完善，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了 公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护

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了公司及股东的利益。

董事会编制的《关于 2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，我们对该报 告没有异议。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人 管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范内幕信 息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了 内幕信息知情人管理制度和对外信息报送及使用管理制度的相关规定，报告 期内未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发 生受到监管部门查处和整改的情况。

三、 2018 年监事会工作计划

2018 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，积极适应公司的发展要求， 加强自身的学习，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维 护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管 理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2018 年度监事会的工作计划主要 有以下几方面：

1、根据法律法规及公司实际需求，开展好监事会日常议事活动。强化 公司财务和内部控制的监督检查力度。定期检查公司财务情况，通过深入了 解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；同时积极督促公司内 部控制体系的建设和有效运行，促进公司经营管理效率的不断提高。

2、紧跟上市公司的监管新规，积极参加监管部门举办的各类培训活动， 提高业务水平和专业素质；不断学习新要求和规则，严格按照相关法律、法 规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护好公 司和全体股东的利益。

3、加强对公司对外投资、收购兼并、关联交易、募集资金使用及管理 等重大事项的监督。

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监 事 会

二〇一八年四月二十五日

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