DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2018

Apr 24, 2018

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事对第四届董事会第二十二次会议相关事项的 事前认可意见和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世 纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和 公司负责的原则，对公司第四届董事会第二十二次会议审议的相关事项进行了认 真的核查并发表如下独立意见：

一、关于公司 2017 年日常关联交易执行情况及 2018 年度预计日常关联交 易的事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

公司2017 年度发生的关联交易履行了相关的法定程序，交易价格定价公允 合理，不存在损害公司及其他股东特别是小股东利益的情形，对公司及其他股东 利益不构成损害。

2、独立意见

我们认真审阅了公司提交的有关公司2018 年度关联交易预计的议案内容， 并了解了相关关联交易的背景情况，认为相关关联交易对公司及子公司日常生产 经营有积极影响，不存在损害公司、子公司和非关联股东利益的情形。

因此，我们一致同意将《关于公司2017 年日常关联交易执行情况及2018 年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和 核查，我们认为：

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1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制 对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、公司第四届董事会第十五次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过 的担保额度，公司合计同意为上海一芯智能科技有限公司提供不超过 10,000 万 元人民币（含 10,000 万元）的连带责任保证担保。截至 2017 年 12 月 31 日，公 司实际担保金额 6,285.71 万元。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公 司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公 司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

3、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 三、关于 2017 年利润分配预案的独立意见

经审查，我们认为：公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符合股东利益并有利于 充分保护中小投资者的合法权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的 长期健康发展，同意本次利润分配预案，并提交股东大会审议。

四、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审查，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际 情况。公司 2017 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

五、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司现行内部控制体系 和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控 制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司 的实际情况，具有合理性和有效性。

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六、关于公司会计政策变更事项的独立意见

公司根据财政部制定的《企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》对 会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定。公司本次 会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对 公司的财务报表产生重大影响。我们一致同意公司会计政策变更的事项。

七、关于 2017 年度计提资产减值准备和核销资产的独立意见

公司本次计提资产减值准备和坏账核销事项符合《企业会计准则》和公司相 关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本 次计提资产减值准备后能公允的反映截止2017 年12 月31 日公司财务状况、资 产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性；坏账核销依据充分，对公 司本年度业绩不会构成重大影响。本次事项的审批程序符合相关法律法规要求， 不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们一致同意公司本次计提资产减值 准备和资产核销事项。

八、关于 2018 年度董事、监事薪酬方案的独立意见

经认真审核，我们认为：公司2018 年董事及监事薪酬方案是依据公司所处 行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履 职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事会制 定的2018 年度董事、监事薪酬方案。

九、关于 2018 年度高级管理人员薪酬方案的独立意见

经认真审核，我们认为：公司2018 年高级管理人员薪酬方案是依据公司所 处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的 履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形， 符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此我们同意公司董事会制定 的2018 年度高级管理人员薪酬方案。

十、关于为全资子公司向银行申请授信提供担保的独立意见

一芯智能为公司全资子公司，该公司信誉及行业前景良好，财务风险可控。 公司本次对其进行担保行为不会对公司以及全资子公司一芯智能的正常运营和

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业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，因此一致同意公司为 一芯智能向银行申请授信额度不超过10,000万元人民币（含10,000万元）提供担 保，担保期限2年。

独立董事：谢春璞 何彦峰 2018 年 4 月 25 日

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