DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Dec 22, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世纪鼎利 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责 的原则，对公司第四届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发 表如下独立意见：

一、关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运 营项目的独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利 职业教育学院（二期）运营项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合 公司战略规划，可进一步提升公司教育领域品牌形象、提高公司在职业教育行业的 地位，有效满足公司的收益和股东价值要求，符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等 相关规定。因此一致同意公司使用超募资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运 营项目的事项。

二、关于对全资子公司增资的独立意见

本次增资对象为公司的全资子公司广州市贝讯通信技术有限公司（以下简称“广 州贝讯”），公司能够对其业务经营和资金使用进行控制，本次事项的风险处于可控 范围内。本次增资不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响。本次事项的

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决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，因此一致同意公司对广州 贝讯增资的事项。

独立董事签名：谢春璞 何彦峰

二○一七年十二月二十二日

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