DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Sep 25, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世 纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和 公司负责的原则，对公司第四届董事会第十七次会议审议的《关于使用部分超募 资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的议案》相关事项进 行了认真的核查并发表如下独立意见：

经独立的审核，我们认为：公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都 100%股权的事项，有利于提高公司核心竞争力，增强上市公司的盈利能力，进一 步提升公司职业教育品牌影响力。交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、 主要股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员 等方面均不存在关联关系；本次交易符合上市公司职业教育长期战略发展安排， 不存在损害上市公司和股东利益的情况。

本次超募资金使用计划履行了必要的审计、评估及其他程序，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用 (修订)》等相关法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。

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