DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Aug 30, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世 纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和 公司负责的原则，对公司第四届董事会第十六次会议审议的相关事项进行了认真 的核查并发表如下独立意见：

一、关于以募集资金置换预先已投入自筹资金事项的独立意见

此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》等规 章的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意 公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金 91,281,262.43 元及置换以自有资金 支付的本次交易的发行费用为 1,468,732.25 元。

二、关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 事项的独立意见

1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性 股票计划的授予日为 2017 年 8 月 30 日，该授予日符合《上市公司股权激励管 理办法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关 规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票

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激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、 健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的 责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 8 月 30 日，并同意按照公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》中的规定向 107 名激励对象首次授予 1,680 万股限制性股票。

三、关于公司会计政策变更事项的独立意见

公司根据财政部制定的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会〔2017〕 15 号）对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规规定。 公司本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形， 不会对公司的财务报表产生重大影响。我们一致同意公司会计政策变更的事项。

独立董事：谢春璞 何彦峰 2017 年 8 月 30 日

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