DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Jul 18, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世纪鼎利 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责 的原则，对公司第四届董事会第十三次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发 表如下独立意见：

一、关于延期完成“鼎利职业教育学院运营项目”募投项目的独立意见

“鼎利职业教育学院运营项目”延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出 的审慎决定，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作 条例》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合公司实际经营的需要和长远发展 规划，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司“鼎利职业教育学院 运营项目”募投项目延期至2018年12月31日。

二、关于终止实施“投资建设物联网孵化基地”募投项目的独立意见

公司终止实施“投资建设物联网孵化基地项目”，是公司根据募投项目实施的实 际情况所作出的审慎决定，符合公司实际经营需要，有利于节约公司成本，提高募 集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关法律法规、规范性文件的规定。因 此，我们一致同意终止实施“投资建设物联网孵化基地项目”。

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三、关于“使用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对 价”的独立意见

本次使用部分超募资金及利息履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公 司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板世纪 鼎利规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集 资金使用》等相关法规要求。本次超募资金使用计划是合理的，符合公司长远发展 规划，有利于全体股东的利益，同时本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项 目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募 集资金投向和损害全体股东利益的情况。因此，我们一致同意本次超募资金使用计 划。

独立董事签名：谢春璞 何彦峰

二○一七年七月十九日

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