DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Jun 12, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》及《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为珠海世纪鼎利 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责 的原则，对公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事项进行了认真的核查并发 表如下独立意见：

一、关于公司 2017 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的独 立意见

1、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称《“激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范 性文件的规定。

2、公司不存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司《激励计划（草案）》所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法 规、规章及规范性文件和公司《章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不 存在《管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情 形，激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《管理办法》等有 关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关于向各激励对象授予限制性股票的安 排及对各激励对象获授的限制性股票的解除限售安排（包括授予数量、授予日期、

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

授予条件、授予价格、解除限售日期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法 规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。

6、公司实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能 力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与 责任心，并最终提高公司业绩。

7、公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

因此，我们一致同意公司实施本次股权激励事项，并同意将《珠海世纪鼎利科 技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》提交公司股 东大会审议。

二、关于本次激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司本激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。 公司本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核和个人绩效考核。

公司业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映公司盈利能力，是企业 成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏 观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素， 综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一会计年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2017 年限制性股票激励 计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性 和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 2017 年限制性股票激励计划的 考核目的，并同意将《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法的议案》提交公司股东大会进行审议。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

独立董事签名：谢春璞 何彦峰

二○一七年六月十三日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==