DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Jun 12, 2017

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-037

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次 会议于2017年6月12日上午10:00在公司会议室以现场表决方式举行，会议通知已 于2017年6月9日以邮件方式和书面方式送达相关人员。本次会议应到董事5人， 实到董事5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长王耘先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于 < 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）骨干员工的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注 公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《珠海世纪鼎利科技股 份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予 2,100 万股限制性股票。

关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》 - 1 -

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及其摘要，独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会 指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

董事朱大年先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余4名董事参与了 表决。

表决结果：会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效 表决权股份总数的三分之二以上同意。

二、审议通过了《关于 < 珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法 > 的议案》

为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年 限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《珠海 世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

关于《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》，独立董事、监事会发表的意见，具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。

董事朱大年先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了 表决。

表决结果：会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上同意。

三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制 性股票激励计划有关事项的议案》

为了具体实施公司 2017 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司 2017 年限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

• （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

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• 2 -

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理 授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励计划 协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于 向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、 修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

（9）授权董事会根据公司 2017 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股 票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励 对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售 的限制性股票的继承事宜，终止公司 2017 年限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司 2017 年限制性股票激励计划进行管理和调整，在 与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规 定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关 监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文 件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、 监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成 向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理 公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。

• 3 -

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• 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款

• 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

  • 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一

致。

上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授 予的适当人士代表董事会直接行使。

董事朱大年先生为关联董事，回避了对该议案的表决，其余 4 名董事参与了 表决。

表决结果：会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上同意。

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十三日

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