DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《珠 海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为珠海 世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立 场，经认真审阅相关材料，现就公司第四届董事会第九次会议相关事项发表如下 独立意见：

一、关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案事项的独立意见

1、经公司第四届董事会第九次会议审议通过的调整后的重组方案符合《公 司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2、本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次调整相关议案时，关联 董事均按照规定回避表决；公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的相关规定。

3、根据中国证监会发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》规定，本次调整不构成对原重组方案的重大调整，公司2017年第一次临 时股东大会已授权董事会全权办理与本次重组相关的全部事宜，本次调整事项无 需另行提交股东大会进行审议。

综上所述，我们同意公司调整本次重组方案，并同意公司董事会作出的与本 次重组有关的安排。

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二、关于公司2016年第一期员工持股计划调整事项的独立意见

根据《指导意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和《公司章程》等相关规定，我们对《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》（以下简称 “《员工持股计划（二次修订稿）》”）及其摘要进行审阅，基于独立、客观判断原 则，发表独立意见如下：

1．公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形 成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞 争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；

2．《员工持股计划（二次修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳 动合同法》和《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损 害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本 员工持股计划的情形；

3．《员工持股计划（二次修订稿）》经公司第四届董事会第九次会议审议通 过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董 事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的规定。根据公司2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 提请股东大会授权董事会全权办理公司2016 年第一期员工持股计划相关事宜的 议案》，本次对员工持股计划的调整属于股东大会授予董事会的权限，无需再提 交股东大会审议。

综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司 及其全体股东利益的情形，同意公司本次对员工持股计划的调整。

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