DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Apr 28, 2017

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-028

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“世纪鼎利”）第四 届董事会第九次会议于2017 年4 月28 日下午14:30 开始以现场会议方式在珠海 港湾大道科技五路8 号一层会议室召开，本次会议的通知已于2017 年4 月25 日 以邮件方式送达相关人员。本次会议由董事长王耘先生主持，应出席董事5 人， 实际出席董事5 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》

公司于 2017 年 1 月 4 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，现董事会根据公司 2017 年第一次临 时股东大会的授权对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易中的募集配套资金方案进行调整。

内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的《关于调整 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》。

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本项议案涉及关联交易，关联董事朱大年回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

二、审议通过了《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调 整的议案》

本次调整募集配套资金方案不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集 配套资金金额增加的调整，根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公 司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次调整募集配套 资金方案不构成对本次重组方案的重大调整。

公司本次调整募集配套资金方案在股东大会授权范围内所作出的调整，无需 提交公司股东大会审议。

本项议案涉及关联交易，关联董事朱大年回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

三、审议通过了《关于公司与华夏人寿保险股份有限公司签订<股票认购协 议>及补充协议之终止协议的议案》；

根据公司股东大会授权，董事会同意公司与华夏人寿保险股份有限公司签署 的《<关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之股票认购协议>及补充协议之终止协议》。

本项议案涉及关联交易，关联董事朱大年回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

四、审议通过了《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司（代广 发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划）签订<股票认购协议>之补充协议（二） 的议案》；

根据公司股东大会授权，董事会同意公司与募集配套资金认购方广发证券资 产管理（广东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）签署 附生效条件的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

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募集配套资金之股票认购协议之补充协议（二）》。

本项议案涉及关联交易，关联董事朱大年回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过

五、审议通过《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工 持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》

鉴于公司对本次重组募集配套资金方案进行了调整，公司拟对员工持股计划 进行调整，并对经公司第四届董事会第四次会议审议通过的《珠海世纪鼎利科技 股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修 订稿）》及其摘要的相关内容进行了修订。

根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会授 权董事会办理员工持股计划的变更和终止的相关事宜，故本次修订员工持股计划 属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。

《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认 购配套融资方式）（二次修订稿）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定创业 板信息披露网站同日披露的公告。

本议案涉及关联交易，关联董事朱大年回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过

六、审议通过《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工 持股计划管理办法（二次修订稿）＞的议案》

为了保证公司员工持股计划的实施与管理，公司董事会同步对《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》中关于员 工持股计划总额及认购股票数、参加对象认购份额、资金来源等的相关内容进行 了修订。

《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法

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（二次修订稿）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站 同日披露的公告。

本议案涉及关联交易，关联董事朱大年回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第九次会议决议

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月二十八日

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