DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 6, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规 和规章制度的有关规定，作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第四届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司第四届董事会第 五次会议相关事项进行了认真审议，并发表了如下独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金、对外担保情况认真了解和 核查，我们认为：

1、公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制 对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、报告期内，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于为全资子公 司提供担保的议案》，同意为全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司提供不 超过人民币 15,000 万元的连带责任保证担保，期限一年。截至 2016 年 12 月 31 日，公司实际担保金额 2000 万元。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股 子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

3、公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

二、关于 2016 年利润分配预案的独立意见

经审查，我们认为：公司本次利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、 《公司章程》以及中国证监会有关利润分配的指导意见，符合股东利益并有利于 充分保护中小投资者的合法权益，不会影响公司正常的生产经营，有利于公司的 长期健康发展，同意本次利润分配预案，并提交股东大会审议。

三、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有

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上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果的独立审计意 见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）与公司之间不具有关联关系，亦不具备 其他利害关系。同意继续聘任该所为公司 2017 年财务审计机构，聘用期一年， 2017 年度审计费用 53 万元（含税），同意提交股东大会审议。

四、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经审查，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与使用的实际 情况。公司 2016 年度募集资金存放及使用符合中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

五、关于公司前次募集资金使用情况的报告的独立意见

公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等相关法律法规的要求，真 实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们同意公司前 次募集资金使用情况报告。

六、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司《2016 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司现行内部控制体系 和控制制度己基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够 对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康 运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控 制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息 披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司 的实际情况，具有合理性和有效性。

独立董事：谢春璞 何彦峰 2017 年 3 月 7 日

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