DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Feb 24, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《暂 行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》(以下简称“《规 范运作指引》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《珠海世 纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为珠海世纪 鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场， 经认真审阅相关材料，现就公司第四届董事会第四次会议相关事项发表如下独立 意见：

一、关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案的独立意见

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民 与上海兆芯投资中心（有限合伙）4名对象购买其持有的一芯智能科技股份有限 公司100%的股权，同时拟向华夏人寿保险股份有限公司与广发证券资产管理（广 东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利1号定向资产管理计划）2名特定对象非公 开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易事项已经公司第 三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东 大会审议通过。

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能 产生的不利影响，根据《重组管理办法》的相关规定，公司已与交易对方引入价 格调整方案，并签署了《发行股份购买资产协议》及补充协议。本次交易中发行 股份购买资产的股票发行价格调整方案已经公司第三届董事会第二十四次会议、

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第四届董事会第二次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

自2017年1月5日（股东大会决议公告日）至2月8日的20个交易日中，创业板 指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首次停牌日前一交易日（即2016 年7月18日）收盘点数（即2249.871点）的跌幅均超过10%。因此，本次交易已触 发发行价格调整机制。根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事 会决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次 发行股份购买资产的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的除外）。

上述事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《上市规则》 等相关法律、法规，对公司不构成重大风险，符合公司全体股东的利益，不存在 损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意不调整本次交易中发行股 份购买资产的股票发行价格。

二、关于公司2016年第一期员工持股计划修订事项的独立意见

公司董事会根据 2017 年第一次临时股东大会的授权，对《珠海世纪鼎利科 技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）》及 其摘要进行修订。

根据《指点意见》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、 法规和《公司章程》等相关规定，我们就《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）》（以下简称“《员 工持股计划（修订稿）》”）及其摘要进行审阅，基于独立、客观判断原则，发表 独立意见如下：

1．公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形 成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞 争力，实现公司的可持续发展，确保公司发展目标的达成；

2．《员工持股计划（修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《劳动合 同法》和《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工

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持股计划的情形；

3．《员工持股计划（修订稿）》经公司第四届董事会第四次会议审议通过。 董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避了表决。上述董事会 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定。

综上所述，公司独立董事一致认为：公司实施员工持股计划不存在损害公司 及其全体股东利益的情形，同意公司对员工持股计划相关内容的修订。根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办 理公司2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，本次修订员工持股计划属 于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。

独立董事：谢春璞 何彦峰

2017 年2 月24 日

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