DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Feb 24, 2017

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2017-009

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“世纪鼎利”）第四 届董事会第四次会议于2017 年2 月24 日10:00 开始以现场会议方式在珠海港湾 大道科技五路8 号一层会议室召开，本次会议的通知已于2017 年2 月21 日以邮 件和书面方式送达相关人员。本次会议由董事长王耘先生主持，应出席董事5 人， 实际出席董事5 人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之发行股份购买资产股票发行价格不予调整的议案》

公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民 与上海兆芯投资中心（有限合伙）4 名对象购买其持有的一芯智能科技股份有限 公司100%的股权，同时拟向华夏人寿保险股份有限公司、广发证券资产管理（广 东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利1 号定向资产管理计划）2 名特定对象非 公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易事项已经公司第 三届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二次会议、2017 年第一次临时股 东大会审议通过。

为应对因资本市场波动以及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能 产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司与

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交易对方引入发行价格调整方案如下：

公司审议本次交易的股东大会决议公告之日起至中国证监会核准本次交易 期间，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易 后召开会议审议是否对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整：

1）创业板指（399006.SZ）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少有20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年7 月 18 日）的收盘点数（即2249.871 点）跌幅超过10%；或

2）信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30 个交易日中至少 有20 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2016 年 7 月18 日）的收盘点数（即4075.5321 点）跌幅超过10%。

调价触发日与调价基准日为上述触发条件中1）或2）项条件满足至少一项 的首个交易日当日，调价基准日与调价触发日为同一日。公司应当在调价触发日 后20 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行 价格进行调整。

若公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，则本次交 易的发行价格调整为不低于调价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。本次标的资 产的交易价格、本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。

若经公司董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行 调整的，则公司后续不再对上述股份发行价格进行调整。

公司已就上述价格调整方案与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》及 补充协议，具体内容可详见公司公告的《重组报告书（草案）》等披露文件。本 次交易中发行股份购买资产的股票发行价格调整方案已经公司第三届董事会第 二十四次会议、第四届董事会第二次会议、2017 年第一次临时股东大会审议通 过。

自2017 年1 月5 日（股东大会决议公告日）至2 月8 日的20 个交易日中，

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创业板指（399006.SZ）收盘点数较世纪鼎利因本次交易首次停牌日前一交易日 （即2016 年7 月18 日）收盘点数（即2249.871 点）的跌幅均超过10%。因此， 本次交易已触发发行价格调整机制，公司董事会需要对本次发行股份购买资产的 股票发行价格是否进行调整作出决议。

根据公司股票近期走势并与交易对方充分沟通，公司董事会决定不对本次发 行股份购买资产的股票发行价格进行调整，后续亦不再对本次发行股份购买资产 的股票发行价格进行调整（上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项的除外）。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

二、审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员 工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及其摘要的议案》

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及经公司股东大会 审议通过的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草 案）（认购配套融资方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的相关规定， 因有14 名员工离职导致其不符合认购条件、49 名员工自主放弃其原拟认购的全 部份额、4 名员工自主放弃其原拟认购的部分份额，前述人员涉及或放弃的份额 合计2,703 万份，经协商，该等份额由朱大年、陈红、许泽权、张天林及黄学新 5 名参与对象分配认购；其中，参与对象朱大年的认购份额由5,400 万份增加至 6,000 万份，参与对象陈红的认购份额由800 万份增加至1,800 万份，参与对象 许泽权的认购份额由500 万份增加至1,500 万份，参与对象张天林的认购份额由 280 万份增加至378 万份，参与对象黄学新的认购份额由5 万份增加至10 万份。 据此，董事会对员工持股计划的参加对象人数及认购份额进行了调整，同时修订 了《员工持股计划（草案）》及其摘要，本次修订不涉及员工持股计划总额的变 动，不涉及新增持有人的情况。

根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会全权办理公司 2016 年第一期员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大 会授权董事会办理员工持股计划的变更和终止的相关事宜，故本次修订员工持股

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计划属于股东大会授予董事会的权限，无需再提交股东大会审议。

《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认 购配套融资方式）（修订稿）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定创业板信 息披露网站同日披露的公告。

本项议案涉及关联交易，关联董事朱大年回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

三、审议通过了《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员 工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》

为了保证公司员工持股计划的实施与管理，公司董事会同步对《珠海世纪鼎 利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法》中关于参加对象及 份额认购情况的相关内容进行了修订。

《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划管理办法 （修订稿）》的具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站同日披露的公 告。

本项议案涉及关联交易，关联董事朱大年回避表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，获得通过。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议

• 2、深圳证券交易所要求的其他文件

特此公告。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董 事 会

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