DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2017

Jan 23, 2017

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》 等相关法律法规及规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东 和公司负责的原则，对公司第四届董事会第三次会议审议的《关于使用超募资金购 买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》相关事项进行了认真的 核查并发表如下独立意见：

经独立的审核，我们认为：公司此次使用超募资金购买北京佳诺明德教育咨询 有限公司股份并对其增资，有利于提高超募资金的使用效率，本次超募资金的使用 与公司募集资金项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股 东利益的情况。本次超募资金使用计划，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券 —— 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 超募资金及闲置募集资金使用》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本项目符 合公司的整体发展战略，有利于提高公司的市场竞争力以及持续发展能力，为公司 股东带来更大的收益。

我们同意公司本次使用超募资金购买北京佳诺明德教育有限公司股份并对其增 资的安排。

独立董事签名：谢春璞 何彦峰

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