DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2016

Dec 19, 2016

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《暂 行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》(以下简称“《规 范运作指引》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《珠海世 纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为珠海世纪 鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场， 经认真审阅相关材料，现就公司第四届董事会第二次会议相关事项发表如下独立 意见：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 独立意见

1、公司本次交易发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的相关事项（以下简称“本次交易”）经公司第三届董事会第二十四次会议、第 四届董事会第二次会议审议通过，前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

２、本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事对涉 及关联交易的议案的表决均进行了回避，董事会表决程序及方式符合有关法律、 法规和《公司章程》的规定。独立董事已就关联事项发表了事前认可意见。

３、本次交易的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、交易各方签署的附 条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、及公司与交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

对方签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》及其补充协议等，符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证 监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

４、根据《重组管理办法》的相关规定，公司本次交易不构成重大资产重组。 本次交易实施前，公司的总股本为498,914,466股，叶滨先生持有公司股份 120,400,000股，占公司总股本的24.13%，为公司的控股股东、实际控制人。本 次交易成后，叶滨预计持有公司120,400,000股，占公司总股本的21.02%，仍为 公司的控股股东和实际控制人。本次交易前后公司控股股东及实际控制人未发生 变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

5、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规和 政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。

６、本次交易标的资产的交易价格在由具有相关证券业务资格的评估机构出 具的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次交易的定价 原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

７、本次交易有利于公司优化现有业务结构，提升公司抗风险能力、持续盈 利能力和发展潜力，从而增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符 合公司全体股东的利益。

８、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会对本次交易的核 准。

综上所述，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存 在损害公司及股东利益的情形，公司独立董事一致同意本次交易的交易方案与总 体安排。

二、关于公司2016年第一期员工持股计划的独立意见

1、经核查，公司不存在《指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持 股计划的情形。

２、公司《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016 年第一期员工持股计划（草

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

案）（认购配套融资方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要的 内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工 参与员工持股计划的情形。

３、公司本次员工持股计划的参与对象均符合《指导意见》及其他法律、法 规和规范性文件的相关规定，符合《员工持股计划（草案）》规定的参与对象范 围和条件，其作为公司本次员工持股计划参与对象的主体资格合法、有效。

４、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共 享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步完善公司治理 水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现 公司可持续发展。

５、公司董事会审议本次员工持股计划相关议案时，关联董事已根据《指导 意见》、《上市规则》等相关规定回避表决，由其他非关联董事审议并表决通过。

综上所述，公司独立董事一致认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其 全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划，同意本次董事会就本次员工持股 计划事宜的相关安排，并同意将员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《珠海世纪鼎利科技股份有限公司独立董事关于公 司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》签字页）

独立董事：

谢春璞 （签字）：

何彦峰 （签字）：

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==