DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2016

Dec 14, 2016

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以下简称“《暂 行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》(以下简称“《规 范运作指引》”)、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《珠海世 纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），我们作为珠海世纪 鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场， 经认真审阅相关材料，现就公司第四届董事会第一次会议相关事项发表如下独立 意见：

一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见

1、董事会关于高级管理人员的推选是在充分了解被提名人的身份、学历职 业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。相关人员 的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

2、本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《规范运作指 引》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

综上所述，我们同意公司聘任朱大年先生为公司总经理，聘任陈红女士、郭 峰先生为公司副总经理，聘任许泽权先生为公司副总经理及董事会秘书，聘任罗 强武先生为公司财务总监，聘任巧红女士为公司证券事务代表，聘任全宏飞先生

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为公司内审部负责人，任期与公司第四届董事会相同。

二、关于对全资子公司提供担保的独立意见

上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔信息”）为公司全资子公 司，该公司信誉及行业前景良好，财务风险可控。本次担保行为不会对公司以及 全资子公司智翔信息的正常运营和业务发展造成不良影响。本次担保事项的决策 程序符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司 和股东利益的行为，因此一致同意公司为全资子公司智翔信息提供不超过人民币 15,000万元（含15,000万元）的连带责任保证担保，担保期限为1年。

独立董事：谢春璞 何彦峰

2016 年 12 月15 日

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