DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2016

Nov 28, 2016

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二十六次会议的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及珠海世 纪鼎利科技股份有限公司(以下简称“公司”)《章程》等相关法律法规及规范性文件 的规定，我们作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，对公司第 三届董事会第二十六次会议审议的《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独 立董事的议案》、《关于使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》等相 关事项进行了认真的核查并发表如下独立意见：

一、对提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见

我们作为公司独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的有关规定，关于公司董事会换届事项，对公司董事 会推荐的公司第四届董事会非独立董事候选人，基于独立判断立场，发表如下意 见：

1、公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；

2、王耘、叶滨、朱大年三位非独立董事候选人的教育背景、工作经历等均符合 上市公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的 情况，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，同意提名为公 司第四届董事会非独立董事候选人。

二、对提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见

我们作为公司独立董事，根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》和《公司章程》的有关规定，关于公司董事会换届事项，对公司董事 会推荐的公司第四届董事会独立董事候选人，基于独立判断立场，发表如下意见： 1、公司董事会关于该事项的表决程序合法有效；

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2、谢春璞、何彦峰二位独立董事候选人的教育背景、工作经历等均符合上市公 司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况， 也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，同意提名为公司第四届 董事会独立董事候选人。

三、关于对公司使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的独立意见

经独立的审核，我们认为：公司本次使用超募资金投资建设物联网产业孵化基 地事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合公司实际发展需要，可以 充分利用公司多年来在技术、品牌、市场、人才及资本等方面的积累，可快速实现 物联网行业布局，有效提升公司的收益，符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关 规定。

我们一致同意公司以超募资金投资建设物联网产业孵化基地事项。

四、关于对使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的独立意见

经独立的审核，我们认为： 公司本次使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院 运营项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，符合公司战略规划，可进一 步提升公司教育领域品牌形象、提高公司在职业教育行业的地位，有效满足公司的 收益和股东价值要求，符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关 规定。

我们一致同意公司以超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的事项。

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独立董事：谢春璞、郑欢雪

二○一六年十一月二十九日

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