DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2016

Mar 31, 2016

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 独立董事 2015 年度述职报告

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

独立董事2015年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本 人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作 制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真履行职责，积极出席相 关会议，对公司重大事项提供建议并发表独立意见，同时为公司的审计及内控等 工作提出了相关意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较 好地发挥了独立董事及专业委员会的作用。现就本人2015年度履行独立董事职责 的情况汇报如下：

一、 2015年度出席会议情况

2015年度，公司共计召开了10次董事会和2次股东大会，本人均亲自出席了 公司董事会和股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉 尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，仔细审阅了会议相 关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并发表相关独立意见。本人 认为公司董事会和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符 合法定程序，合法有效，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认 真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 2015年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

1、2015年1月12日，在公司召开的第三届董事会第九次会议上，本人对公司 关于使用部分超募资金9,000 万元暂时补充流动资金的事项发表了独立意见。

2、2015年4月1日，在公司召开的第三届董事会第十次会议上，本人对公司

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控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、2014年度关联交易事 项、2014年度内部控制的自我评价报告、续聘2015年度审计机构、2014年度募集 资金存放与使用情况、2014年利润分配预案、选举公司董事及聘任高级管理人员、 对公司会计政策变更等事项发表了独立意见。

3、2015年8月7日，在公司召开的第三届董事会第十三次会议上，本人对2015 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保、公司募集资 金存放和使用情况等事项发表了独立意见。

4、2015年9月10日，在公司召开的第三届董事会第十四次会议上，本人对公 司关于为全资子公司智翔信息提供担保的事项发表了独立意见。

5、2015年10月10日，在公司召开的第三届董事会第十五次会议上，本人对 公司关于聘任公司总经理的事项发表了独立意见。

6、2015年10月22日，在公司召开的第三届董事会第十六次会议上，本人对 公司关于使用部分超募资金向全资子公司增资用于鼎利职业教育学院运营项目 的事项发表了独立意见。

7、2015年12月14日，在公司召开的第三届董事会第十八次会议上，本人对 公司关于聘任公司副总经理的事项发表了独立意见。

本人认为公司2015年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

2015年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬 与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投 资、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。

本人作为审计委员会主任委员，2015年度共组织召开了七次审计委员会会 议，就公司定期报告、内审部的内部审计工作计划和报告、续聘审计机构等事项 进行审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督。在2015 年报编制和披露过程中，积极配合公司年度审计工作的开展，主动与会计师、内 审部和财务部等相关人员积极沟通，与会计师事务所共同协商制定年报审计工作

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计划和安排，并及时跟进年报审计工作进展和完成情况，仔细审阅相关资料，就 2015年度审计报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，达成意见后向董事会提 出了专门委员会意见。

作为提名委员会委员，本人认真履行职责，与其他委员共同研究董事、高级 管理人员的选择标准和聘任程序，积极搜寻合格的董事和高级管理人员人选，认 真审查提名候选人的任职资格，有效履行自己的职责，为公司未来补充高级管理 人员的相关工作奠定基础。

四、 对公司进行现场调查的情况

本人在担任公司独立董事期间，对公司进行了现场考察，深入了解了公司财 务状况、内部控制和内部审计工作情况，重点对公司生产经营状况、募集资金使 用和管理情况、重大投资项目的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，及时 获悉公司各重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事职责。作为审计委员会 主任委员，本人十分注重公司内部审计工作开展情况及财务状况，充分利用专业 优势，与公司经营管理层及相关工作人员进行多次交流，对内部审计机构的工作 给予了积极的指导和支持。

五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、 作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制 度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况 等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料， 有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知 识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露事务管理 制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规 定，保证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。

3、在年度报告编制和披露过程中，与年度审计会计师见面，了解、掌握年 报审计工作安排，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况 的汇报，就审计过程中发现的问题进行沟通，确保年报按时准确的披露。

六、 培训和学习情况

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规

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范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，通过规 范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加强对公司和投资者利 益的保护能力，形成自觉保护中小股东合法权益的思想意识；同时积极参加深交 所、证监局和公司组织的各种培训活动，不断提高自身的履职能力，为公司科学 决策提出更合理的意见和建议。

七、 其他工作情况

• 1、 未有提议召开董事会情况发生；

• 2、 未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大 事项的讨论与决策，为公司的健康发展提出专业性的意见和建议。2016年，本人 将继续勤勉尽职，严格按照法律法规的要求，不断提高自身的履职能力，切实发 挥独立董事的作用，为公司持续稳定发展贡献力量，切实维护公司整体利益和全 体股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：郑欢雪

二〇一六年三月三十一日

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