DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2014

Jul 29, 2014

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2014-043

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 第三届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第 六次会议通知于2014年7月24发出，会议于2014年7月28日下午14:00在公司二楼 会议室召开，召开方式为现场投票行使表决权。会议应到监事3人，实到监事3 人，分别为：杨琴女士、张义泽先生、张天林先生。

会议由监事会主席张天林先生主持，本次会议的举行和召开符合国家有关法 律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公司 监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的 各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司进行发行股份及支付现金购买资产的议案》

（一）资产购买方案

1、交易方式

本次交易的交易方式为：公司以发行股份方式及支付现金相结合的方式购买 陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄 倩平、傅思行、苗健、上海智畅投资管理有限公司（以下简称“上海智畅”）、高 新投资发展有限公司（以下简称“高新投资”）、南海创新（天津）股权投资基金 合伙企业（有限合伙）（以下简称“南海创新”）、北京点盛投资管理有限公司（以 下简称“点盛投资”）合计持有上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“上海 智翔”或“标的公司”）100%的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、交易对方

本次交易的交易对方为：陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、袁德宗、娄新力、 吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、南海创 新、点盛投资。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、标的资产

公司本次交易的标的资产为：陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、袁德宗、娄 新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、上海智畅、高新投资、 南海创新、点盛投资合计持有标的公司100%的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、交易价格和支付方式

本次交易的价格以坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对标的 资产截至基准日2014年5月31日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。根据 坤元评估出具的“坤元评报〔2014〕232号”《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公 司拟发行股份及支付现金收购资产涉及上海智翔信息科技股份有限公司股东全 部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次标的公司 的股东全部权益的评估价值为62,550万元，经公司与交易对方友好协商，本次交 易的交易价格最终确定为62,500万元，其中以现金方式支付交易对价合计

11,143.13万元，以发行33,457,233股股份方式支付剩余交易对价，具体情况如下：

交易对方 姓名/名称	占标的公司 的股份比例 （%）	交易对价 （万元）	交易对价的支付方式	交易对价的支付方式	交易对价的支付方式
			现金对价 （万元）	股份对价
				发行股份 （股）	占本次交易后 世纪鼎利股份 比例（%）
陈浩	45.809	28,630.77	6,200.00	14,612,879	5.86
张钦礼	11.139	6,962.12	696.21	4,082,024	1.64
牛雪松	4.516	2,822.16	-	1,838,869	0.74
胡美珍	5.047	3,154.17	-	2,054,835	0.82
袁德宗	4.129	2,580.69	2,580.69	-	-
娄新力	1.835	1,146.97	-	747,212	0.30
吕俊峰	1.716	1,072.42	-	698,644	0.28
池红梅	1.716	1,072.42	-	698,644	0.28
路林	1.101	688.18	-	448,327	0.18
黄倩平	1.062	663.52	663.52	-	-
傅思行	1.062	663.52	663.52	-	-
苗健	0.239	149.11	-	97,137	0.04
上海智畅	14.498	9,061.08	339.19	5,682,009	2.28
高新投资	4.380	2,737.40	-	1,783,324	0.71
南海创新	1.095	684.35	-	445,831	0.18
点盛投资	0.657	410.61	-	267,498	0.11
合计	100	62,500	11,143.13	33,457,233	13.41

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、标的公司滚存未分配利润的处置

标的公司截至基准日2014年5月31日的滚存未分配利润由本次交易完成后的 标的公司全体股东按股权比例享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、自基准日至交割日期间损益安排

标的公司自基准日起（不包括基准日当日）至标的资产转让给世纪鼎利并完 成工商变更登记手续之日（含当日）期间产生的盈利由世纪鼎利享有，亏损由交 易对方承担，即交易对方应以现金方式补足亏损部分。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行股份方案

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 2、发行股份的发行对象及发行方式

本次交易发行股份的发行对象为陈浩、张钦礼、牛雪松、胡美珍、娄新力、 吕俊峰、池红梅、路林、苗健、上海智畅、高新投资、南海创新、点盛投资；发 行方式为非公开发行；发行方式为非公开发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份的发行价格及定价依据

本次交易发行股份的发行价格为 15.35 元/股。

定价依据为定价基准日（世纪鼎利第三届董事会第六次会议决议公告日）前 20 个交易日世纪鼎利股票的交易均价，计算方式为：发行价格=定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票交易的总额/定价基准日前 20 个交易日世纪鼎利股票交易 的总量。

在定价基准日至本次发行日期间，若世纪鼎利发生除权、除息事项，发行价 格将进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、发行数量

本次交易所发行股份的数量为33,457,233股，最终发行数量以中国证监会核 准的发行数量为准。

如发行价格因除权、除息事项做相应调整的，发行数量亦做相应调整。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、锁定期安排

（1）本次交易中，张钦礼和上海智畅通过本次交易获得的世纪鼎利增发股 份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。在前述基础上可按如下条件分四 期转让：

1) 在本次发行结束满 12 个月且标的公司补偿期的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2014 年为第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割， 则 2015 年为第一年）年度《专项审核报告》公告日后的两个交易日后，可以转 让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上 因权益分派增加的股份）25%的股份，可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协 议》约定应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。

2) 在标的公司补偿期的第二年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2015 年为第二年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2016 年为第二年）年度《专 项审核报告》公告日后的两个交易日后，可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股 份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加上因权益分派增加的股份）50% 的股份，累计可转让股份数量应扣除其按《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎 利补偿的股份数量（如有）。

3) 在标的公司补偿期的第三年（如标的资产在 2014 年度完成交割，则 2016 年为第三年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2017 年为第三年）年度《专

项审核报告》和标的资产补偿期末《减值测试报告》公告日后的两个交易日后， 可累计转让不超过其持有的世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发 股份加上因权益分派增加的股份）75%的股份，可累计转让股份数量应扣除其按 《业绩补偿协议》约定累计应向世纪鼎利补偿的股份数量（如有）。

4) 在标的公司补偿期满后的第一年（如标的资产在 2014 年度完成交割， 则 2017 年为补偿期期满后的第一年；如标的资产在 2015 年度完成交割，则 2018 年为补偿期期满后的第一年）上市公司年度审计报告出具日后的两个交易日后， 可转让其持有的剩余世纪鼎利股份总数（为本次交易获得的世纪鼎利增发股份加 上因权益分派增加的股份）。

（2）除陈浩、张钦礼、上海智畅之外的其他交易对方，通过本次交易获得 的世纪鼎利增发股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7、关于公司本次发行以前滚存的未分配利润的处置方案

公司本次发行完成以后，公司本次发行以前的滚存的未分配利润将由公司新 老股东按照发行以后的股份比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• 8、公司本次发行决议有效期限

与公司本次发行股份议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个 月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司使用部分超募资金支付本次发行股份及支付现 金购买资产现金部分对价的议案》

本次交易，公司在对标的公司进行审计、评估、尽职调查等工作的基础上， 决定本次使用超募资金11,143.13万元用于支付本次交易现金部分对价。本次交易 完成后，公司将持有标的公司100%的股权。本次交易将有助于提升公司整体竞 争力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时， 公司本次使用超募资金支付本次交易现金部分对价与公司募集资金投资项目的 实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集 资金投向和损害全体股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联 交易的议案》

本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规、规范性文件规定的关联关系， 本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于 < 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案） > 及其摘要的议案》

审议通过了《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产报告书（草案）》及其摘要。《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司聘请的坤元评估具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合 规，评估机构及经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其服务的 现实及预期的利益关系或冲突，与对标的资产进行审计的审计机构不存在主要股 东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形；不存在由 同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务 又执行评估业务的情形，具有充分的独立性，能够胜任本次交易相关的工作；资 产评估价格前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有 相关性；坤元评估为本次交易出具了“坤元评报〔2014〕232号”《评估报告》， 本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符 合公司和全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告和盈利预测 报告的议案》

审议通过并批准了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年12月31 日、2013年12月31日、2014年5月31日的备考合并资产负债表，2012年度、2013 年度、2014年1-5月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注编制的备考合 并财务报表进行审计所出具的“天健审〔2014〕3-280号”《审计报告》、对公司 2014年度、2015年度备考盈利预测进行审核所出具的“天健审〔2014〕3-281号” 《审核报告》；审议通过并批准了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海智 翔2012年12月31日、2013年12月31日、2014年5月31日的资产负债表和合并资产 负债表，2012年度、2013年度、2014年1-5月的利润表和合并利润表、现金流量 表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表

附注进行审计出具的“信会师报字[2014]第151089号”《审计报告》、对上海智翔 2014年6-12月、2015年度盈利预测进行审核所出具的“信会师报字[2014]第151090 号”《盈利预测审核报告》，审议通过并批准了坤元对上海智翔截至基准日经审 计的股东全部权益进行评估所出具的“坤元评报〔2014〕232号”《评估报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规 范性文件及《公司章程》的规定。

公司监事会声明和保证就本次交易所递交的法律文件合法有效，不存在任何 虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完 整性承担个别连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于对 < 公司章程 > 进行修订的议案》

同意公司根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及其他相关规 定对《公司章程》关于利润分配等条款进行了修订，并通过了修订后的《公司章 程》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于制订 < 未来三年股东分红回报规划（草案） > 的议案》

同意根据《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》制

订《未来三年股东分红回报规划（草案）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

监 事 会

二○一四年七月二十八日