DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2013-012

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十六次会议于2013年3月26日上午10:00在北京以现场会议方式举行，会议通知已 于2013年3月15日以邮件方式送达相关人员。本次会议应到董事7人，实到董事7 人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事 长王耘先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、 审议通过了《 2012 年度总经理工作报告》

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、 审议通过了《 2012 年度董事会工作报告》

有关《2012年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站公告的《2012年度报告》 全文第四节“董事会报告”。

公司独立董事张云高先生、张英海先生、梁文昭先生向董事会递交了《独立 董事2012年度述职报告》，并将在公司2012年度股东大会上进行述职。具体内容 详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

三、 审议通过了《关于 2012 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对2012年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事

会发表了核查意见，保荐机构出具了专项核查意见。具体内容详见中国证监会创 业板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

四、 审议通过了《关于 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》

有关会计师事务所、保荐机构对公司《关于2012年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》发表的鉴证报告、核查意见的具体内容详见中国证监会创业 板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《 2012 年度决算报告》

根据天健会计师事务所有限公司于2013年3月26日出具的天健审【2013】3 - 134号《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2012年度审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），公司实现营业收入36,885.00万元，同比下降 1.94 %；实现营业利 润 101.62 万元，同比下降 98.88%；利润总额 1,993.91 万元，同比下降 81.18 %；归属于上市公司股东的净利润 1,272.78 万元，同比下降 85.60%。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

六、 审议通过了《 2012 年度利润分配预案》

根据经天健会计师事务所有限公司审计的2012年度财务报告，公司（仅指母 公司）2012年度实现税后净利润46,551,758.24元。按照《公司章程》的规定， 应提取法定盈余公积4,655,175.82元，提取法定盈余公积后的利润，连同上年末 的未分配利润293,753,076.77元，并扣除2012年度已分配利润 32,400,000.00 元，剩余的可供股东分配利润为303,249,659.19元。现根据中国证监会鼓励上市 公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远 利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，董事会同意公司2012年度利 润分配预案为：以2012年12月31日公司总股本21,600万股为基数，向全体股东每

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10股派发现金股利0.15元人民币（含税），合计派发现金红利人民币324.00万元， 剩余未分配利润300,009,659.19元结转以后年度分配。

公司董事会认为：鉴于公司 2012 年经营及盈利状况，为更好的兼顾股东的 即期利益和长远利益，拟定的上述 2012年度利润分配预案与公司业绩成长性相 匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 本议案尚需提交2012年度股东大会审议。

本议案以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

七、 审议通过了《 2012 年年度报告》及其摘要

有关《2012年度报告》及其摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站； 年报披露提示性公告同时刊登在2013年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》。 本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

八、 审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司 2013 年度 财务报表审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司的审 计机构，聘期一年。有关公司独立董事对《关于续聘天健会计师事务所有限公司 为公司2013年财务报表审计机构的议案》的独立意见详见中国证监会创业板指定 信息披露网站。

本议案尚需提交公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

九、 审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》

同意将公司独立董事工作津贴由每人每年人民币5万元（含税），调整为每人 每年人民币8万元（含税）。有关独立董事对《关于调整独立董事津贴的议案》的 独立意见详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

公司独立董事张云高、张英海、梁文昭回避对本议案的表决。 本议案以4票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

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十、 审议通过了《关于修订 < 审计委员会工作条例 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，对《审计委员 会工作条例》进行修订，新条例于2013年3月28日刊登在中国证监会指定信息披 露网站。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十一、 审议通过了《关于修订 < 薪酬与考核委员会工作条例 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，对《薪酬与考 核委员会工作条例》进行修订，新条例于2013年3月28日刊登在中国证监会指定 信息披露网站。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十二、 审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会审 议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

《章程修订对照表》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十三、 审议通过了《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会 议事规则》进行修订，新规则于2013年3月28日刊登在中国证监会指定信息披露

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网站。

本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十四、 审议通过了《关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议 事规则》进行修订，新规则于2013年3月28日刊登在中国证监会指定信息披露网 站。

本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十五、 审议通过了《关于修订 < 独立董事工作制度 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事 工作制度》进行修订，新制度于2013年3月28日刊登在中国证监会指定信息披露 网站。

本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十六、 审议通过了《关于修订 < 关联交易管理办法 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易 管理办法》进行修订，新办法于2013年3月28日刊登在中国证监会指定信息披露 网站。

本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

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十七、 审议通过了《关于修订 < 信息披露事务管理制度 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，对《信息披露 事务管理制度》进行修订，新制度于2013年3月28日刊登在中国证监会指定信息 披露网站。

本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十八、 审议通过了《关于制订 < 累积投票制度实施细则 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，制订了《累积 投票制度实施细则》，该细则于2013年3月28日刊登在中国证监会指定信息披露网 站。

本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十九、 审议通过了《关于修订 < 对外投资管理办法 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年修订）及广东监管局《关于进一步提高辖区上市公司治理水平的指导意 见》（广东证监【2012】206号）等相关规定，结合公司实际情况，对《对外投资 管理办法》进行修订，新办法于2013年3月28日刊登在中国证监会指定信息披露 网站。

本议案尚需提请公司2012年度股东大会审议。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

二十、 审议通过了《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限 公司（以下简称“贝讯通信”）剩余 49% 股权的议案》

董事会同意公司与贝讯通信五位自然人股东签署的《股权转让协议》，同意

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公司使用部分超募资金收购贝讯通信剩余49%股权，并授权公司管理层与交易对 手签订与此相关的一切法律文件。

与之相关的详细内容请见中国证监会指定创业板信息披露网站上的《关于使 用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的可行性分析报 告》及《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权 的公告》。

公司独立董事、保荐机构（平安证券有限责任公司）分别对本议案发表了明 确意见，同意公司本次超募资金使用计划。

根据《公司章程》规定，本次交易事项属于董事会决策权限，不需提交股东 大会审议。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

二十一、 审议通过了《关于召开 2012 年度股东大会的议案》

同意公司于2013年4月19日上午10:00点召开2012年度股东大会，审议本次会 议作出的除第一、三、四、十、十一、二十项决议外的其他决议所涉及事项。有 关《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司关于召开2012年度股东大会的通知》详 见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

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二○一三年三月二十六日

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