DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2013

Mar 27, 2013

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事2012年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工 作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2012年的工作中，诚实、 勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，监督公 司规范化运作，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2012 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、 出席会议情况

公司2012年共计召开5次董事会和3次股东大会，本人均亲自出席了公司董事 会和股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

2012年度，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东 大会，仔细审阅了会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并 发表相关独立意见。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项 均履行了相关审批程序，合法有效，故对2012年度公司董事会各项议案及其它事 项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表意见情况

2012年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 2012年度，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见：

1、 在2012年3月27日召开的第二届董事会第十次会议上，本人对公司2011 年度对外担保情况、2011年度内部控制的自我评价报告、2011年度募集资金存放

1/4

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

与使用情况、续聘会计师事务所、部分募集资金投资项目延期、变更“投资北京 世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易、公司聘任高级管理人员等事项发 表了独立意见。

2、 在2012年8月22日召开的第二届董事会第十三次会议上，本人对公司2012 年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的事项发表了独立意见。

3、 在2012年10月25日召开的第二届董事会第十四次会议上，本人对提名张 英海先生为独立董事候选人的事项发表了独立意见。

本人认为公司2012年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

2012年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬 与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投 资、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人积极参与薪酬与考核委员会的日常 工作，审核了董事、监事及高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考评，认为 公司董事、监事、高级管理人员2012年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定的 相关制度和方案，亦符合公司的实际经营状况和个人绩效。

作为战略委员会委员，本人积极参加战略委员会会议，与其他委员共同就公 司中长期战略规划、变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案等重大事 项进行讨论和分析，并向董事会提出了关于公司未来发展的建议。

四、 对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的内部控制和 财务状况，重点对公司生产经营状况、募集资金使用和管理情况、重大投资项目 的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情

2/4

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

况，有效地履行了独立董事职责。此外，本人与公司其他董事、高级管理人员、 董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注行业发展及市场变化，积极 对公司经营管理提出建议。

五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、 作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制 度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况 等，并持续关注公司经营发展和治理情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、 客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。

2、 持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、行政法规、 规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定做好信息披露工作，保 证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。

六、 培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，始终坚持学习关于上市公司规范运作以及独 立董事履行职责的最新法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规的认识和 理解，积极参加深交所、证监局和公司组织的各种形式的相关培训，不断提高自 己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强 了对公司和股东合法权益的保护能力。

七、 其他工作情况

1、 未有提议召开董事会情况发生；

• 2、 未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；

• 3、 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2013，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，利用自身的专 业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决 策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作，维 护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

3/4

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告

特此报告，谢谢！

独立董事：

张云高

二〇一三年三月二十六日

4/4