DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2012

Jul 24, 2012

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2012-020

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十二次会议于2012年7月24日上午10:00在公司一楼会议室以通讯表决方式举行， 会议通知及相关材料已于2012年7月19日以电子邮件和短信方式送达相关人员。 本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中独立董事3人。本次会议的召集和召 开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王耘先生主持，经与会 董事认真审议，做出如下决议：

一、 审议通过了《股东分红回报规划（ 2012 年 -2014 年）》

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），以及广东监管局 《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）等 相关规定，综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资本成本、 外部融资环境、公司现金流量状况等因素，公司董事会审议通过了《股东分红回 报规划（2012 年-2014 年）》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站的相关公告。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

二、 关于修订《 < 公司章程 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），以及广东监管局 《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91号）等 相关规定，结合公司实际情况，公司董事会审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》。

《章程修订对照表》（见附件），修订后的《公司章程》详见中国证监会指定 创业板信息披露网站。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

三、 审议通过了《关于修订 < 董事会秘书工作制度 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、广东监管局《关于开展上市公司董事会秘 书工作制度落实情况专项检查的通知》（广东证监【2012】80号）等相关规定， 结合公司实际情况，公司董事会审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度> 的议案》。

《董事会秘书工作制度修订对照表》（见附件），修订后的《董事会秘书工作 制度》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

四、 审议通过了《关于修订 < 募集资金管理制度 > 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规 定，公司董事会审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

《募集资金管理制度修订对照表》（见附件），修订后的《募集资金管理制度》 详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2012年8月10日上午11:00点召开2012年第一次临时股东大会，审 议本次会议作出的第一、二项决议所涉及事项。有关《珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会创业板 指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年七月二十四日

一、《章程》修订对照表

条文	修改前	修改后
一百五十 五条	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策为： （一）公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的 资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公 司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性； （二）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进 行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围； （三）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由 公司董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，制 定利润分配预案报股东大会批准，公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见； （四）在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和 长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当 扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配的总原则：公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配 政策的连续性和稳定性。 （二）公司利润分配的条件：公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，但公司利润 分配不得超过累计可分配利润的范围。 （三）公司利润分配的决策程序：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、外部监事（若 有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在审议公司利润 分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、外部监事（若有）同意，方能 提交公司股东大会审议；股东大会审议现金分红具体方案时应通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流；涉及利润分配相关议案，公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。 （四）公司利润分配的最低分红比例：在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下， 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且最近三年以现金方式累计 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司在实施上述现金分配股利的同时， 可以派发股票股利。 （五）完善公司分红政策的监督约束机制： 1.公司将综合考虑盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定 股东回报规划，明确各期利润分配的具体安排和形式、现金分红规划及其期间间隔等； 2.存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； 3.独立董事应对分红预案发表明确意见； 4.在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； 5.公司确需调整利润分配政策时，有关调整利润分配政策的议案须经董事会审议后提交股东大会批准， 独立董事应当对该议案发表独立意见；股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过； 6.公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。

二、《募集资金管理制度》修订对照表

条文	修改前	修改后
第十五条	第十五条 募集资金的使用计划由公司董事会提交股东大会 通过后执行。	第十五条 公司在实际使用超募资金之前，应按照创业板股票上市规则第九章、第十章的要求，履 行相应的董事会或股东大会审议程序及信息披露义务。
新增一条	/	第十六条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司章程、公司资金内部控制制 度及本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金支出，均首先由资金使用部门提出资金 使用计划，经该部门负责人签字后，报财务总监审核，并由总经理或总经理指定的公司分管高级管 理人员在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。

三、《董事会秘书工作制度》修订对照表

条文	修改前	修改后
第七条	董事会秘书的主要职责是： （一） 负责公司信息披露事务，协调公司信 息披露工作，组织制订公司信息披露事务管 理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二） 负责公司投资者关系管理和股东资料 管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通； （三） 组织筹备董事会会议和股东大会，参 加股东大会、董事会会议、监事会会议及高 级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未 公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报 告并办理公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况， 督促董事会及时回复深交所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行 证券法律法规、本规则及相关规定的培训， 协助前述人员了解各自在信息披露中的权利 和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守 法律、法规、规章、规范性文件、本规则、 深交所其他相关规定及公司章程，切实履行 其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作 出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立 即如实地向深交所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监 会和深交所要求履行的其他职责。	董事会秘书的主要职责是： （一） 负责协调公司及相关信息披露义务人与证券监管机构、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，履行法 定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求； （二） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订并执行公司信息披露事务管理制度，及时主动全面掌 握公司经营运作情况，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （三） 负责按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相 关会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董 事会印章，严格按规范做好用印登记工作； （四） 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查，督促董事、监事和 高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本制度、深交所其他相关规定及公司章程，依法行使职权，维护广 大投资者的合法权益；在董事会、监事会、经营管理层作出或可能作出违反有关规定的决议时，应对相关决策管理人员 予以提醒，必要时形成书面意见存档备查；对知悉的公司证券违法违规事项应及时向证券监管部门和深交所报告； （五） 负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范 围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理；在未公开重大信息出现泄露时，协调公司及时采 取补救措施加以解释和澄清并向证券监管部门和深交所报告并办理公告； （六） 负责组织协调公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司 董事、监事、高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的 网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的披露情况，对董事、监事、高级管理人员违规买卖 公司股票行为提请董事会对其采取问责措施； （七） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资 料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件； （八） 负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈 机制和媒体危机管理机制，关注媒体报道并主动求证真实情况，协调公司及时回应媒体质疑，安排参加董事、监事、高 级管理人员接受的特定对象采访调研并将共同签字确认的书面记录报送深交所备案，督促董事会及时回复深交所所有问 询； （九） 组织董事、监事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在5%以上的股东及其法定代表人进行证券法律法规、 本制度及相关规定的培训，协助前述人员了解各自法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定； （十） 负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜，推动公司消除同 业竞争，减少关联交易，进行有效市值管理，建立长期激励机制； （十一） 《公司法》、《证券法》等法律法规、证券监管部门和深交所要求履行的其他职责。

条文	修改前	修改后
第十三条	第十三条 公司应当为董事会秘书履行职责 提供便利条件，董事、监事、财务负责人及 其他高级管理人员和公司相关人员应当支 持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的 财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关 会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要 求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当 妨碍和严重阻挠时，有权直接向深交所报告。	第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供必要组织保障，建立完善董事会秘书工作协调机制以及支持董事会秘书履 行职责的良好激励机制。公司应制定相应的制度以明确各部门、分支机构和子公司的重大信息报告义务。董事、监事、 财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。公司及其董事、监 事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，不得通过接受媒体、机构访谈以及在股东大会、公司网站等公共场合发表 可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文 件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构 出具专业意见，作为公司决策的依据。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，有权直接向深交所报 告。
第十四条	第十四条 董事会秘书出现以下情形之一，公 司董事会应当自事实发生之日起一个月内解 聘董事会秘书： （一） 出现本细则第六条所规定情形之一 的； （二） 连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏， 给公司或投资造成重大损失； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、本规则、深交所其他相关规定或 公司章程，给投资者造成重大损失的； （五） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书 的其他情形。	第十三条 董事会秘书出现以下情形之一，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书： （一） 出现本制度第六条所规定情形之一的； （二） 非客观原因连续三个月以上不能履行职责的； （三） 在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资造成重大损失； （四） 违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度、深交所其他相关规定或公司章程，给投资者造成重大损 失的； （五） 泄露公司商业秘密或内幕信息，造成严重后果或恶劣影响； （六） 证券监管部门或深交所认为其不具备继续出任董事会秘书的条件； （七） 董事会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
第十五条	第十五条 公司董事会解聘董事会秘书应当 具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘 书辞职时，公司董事会应当向深交所报告、 说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司 不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所 提交个人陈述报告。	第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深 交所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向广东证监局和深交所提交个 人陈述报告。

条文	修改前	修改后
增加两条	/	第十五条 董事会秘书不得在任期内或首次公开发行股票上市持续督导期内无故提出辞职或离职，如因自身客观原因确需 辞职或离职，原则上应提前3 个月向公司提出；董事会秘书无故辞职或离职的，公司可依照有关协议约定对其转让所持 公司股份套现或股权激励行权予以必要的限制。 第十六条 公司应建立董事会秘书履职报告制度。董事会秘书应于每年5 月15 日或离任前，向公司董事会、监事会提交 上年度履职报告或离任履职报告书，并报广东证监局备案。
第十六条	第十六条 董事会秘书离任前应当接受董事 会、监事会的离任审查，将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项，在公司监事会 的监督下移交。	第十七条 董事会秘书离任前应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公 司监事会的监督下移交，并由证券事务代表做好交接工作。董事会秘书提出辞职后未完成离任审、文件和工作移交手续 的，仍应承担董事会秘书职责。
第十七条	第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会 应当指定一名董事或高级管理人员代行董事 会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快 确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会 秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会 秘书职责。	第十八条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因不能履职时间在半个月以内的，应授权证券事务代表代为行使 权利和履行职责；不能履职时间超过半个月或无故辞职、离职的，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责，并在相关事实发生之日起5 个工作日内报广东证监局和深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司 指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
增加一章 “ 董事会 秘书的责 任”	/	第五章 董事会秘书的责任 第二十一条 董事会秘书因工作失职、渎职导致上市公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人 的行为违反有关法律法规的，应承担相应的责任。 第二十二条 董事会秘书任职期间因工作失职、渎职或违法违规致出现《关于加强辖区上市公司董事会秘书管理的意见》 中所认定的下列情形之一时，公司应当视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制 股权激励、损失赔偿等内部问责措施： （一） 公司信息披露不规范； （二） 公司治理运作不规范； （三） 公司投资者关系管理等工作不到位； （四） 配合证券监管部门工作不到位； （五） 发生违规失信行为。