DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工 作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真履行职责，积极出席 相关会议，对公司重大事项发表独立意见，为公司的审计及内控等工作提出了相 关意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，较好地发挥了独 立董事及专业委员会的作用。现就本人2011年度履行独立董事职责情况汇报如 下：

一、 出席会议情况

公司2011年共计召开7次董事会，本人按时出席公司董事会，没有缺席或连 续两次未亲自出席会议的情况。

2011年度，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东 大会，仔细审阅了会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并 发表相关独立意见。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项 均履行了相关审批程序，合法有效，故对2011年度公司董事会各项议案及其它事 项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表意见情况

2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、 在2011年1月28日召开的第二届董事会第三次会议上，本人对公司关于使 用超募资金对外投资设立控股子公司的事项发表了独立意见。

2、 在2011年3月14日召开的第二届董事会第四次会议上，本人对公司2010

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年度对外担保情况、2010年度内部控制的自我评价报告、2010年度募集资金存放 与使用情况、续聘会计师事务所、持续性日常关联交易等事项发表了独立意见。

3、 在2011年5月6日召开的第二届董事会第六次会议上，本人对公司关于使 用超募资金对香港全资子公司增资用于海外销售网络建设项目和收购瑞典 AmanziTel AB公司的事项发表了独立意见。

4、 在2011年8月1日召开的第二届董事会第七次会议上，本人对公司2011年 上半年度关联方资金占用和对外担保情况的事项发表了独立意见。

本人认为公司2011年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

2011年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬 与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投 资、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。

本人作为审计委员会主任委员，2011年度共组织召开了七次审计委员会会 议，就公司定期报告、内审部的内部审计工作计划和报告、续聘审计机构等事项 进行审议，对公司财务状况和内部控制制度的建立及执行情况进行监督。在2011 年报编制和披露过程中，积极配合公司年度审计工作的开展，主动与会计师、内 审部和财务部等相关人员积极沟通，与会计师事务所共同协商制定年报审计工作 计划和安排，并及时跟进年报审计工作进展和完成情况，仔细审阅相关资料，就 2011年度审计报告、续聘会计师事务所等事项进行审议，达成意见后向董事会提 出了专门委员会意见。

作为提名委员会委员，本人认真履行职责，与其他委员共同研究董事、高级 管理人员的选择标准和聘任程序，积极搜寻合格的董事和高级管理人员人选，为 公司未来补充高级管理人员的相关工作奠定基础。

四、 对公司进行现场调查的情况

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2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司财务状况、内 部控制和内部审计工作情况，重点对公司生产经营状况、募集资金使用和管理情 况、重大投资项目的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，及时获悉公司各 重大事项的进展情况，有效地履行了独立董事职责。作为审计委员会主任委员， 本人十分注重公司内部审计工作开展情况及财务状况，充分利用专业优势，与公 司经营管理层及相关工作人员进行多次交流，对内部审计机构的工作给予了积极 的指导和支持。

五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、 作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制 度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况 等，并持续关注公司经营发展和治理情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、 客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。

2、 持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、行政法规、 规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定做好信息披露工作，保 证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。

六、 培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，始终坚持学习关于上市公司规范运作以及独 立董事履行职责的最新法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规的认识和 理解，积极参加深交所、证监局和公司组织的各种形式的相关培训，不断提高自 己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强 了对公司和股东合法权益的保护能力。

七、 其他工作情况

1、 未有提议召开董事会情况发生；

• 2、 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项

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的决策，为公司的健康发展提出独立意见和建议。2012年，本人将继续勤勉尽职， 严格按照法律法规的要求，切实发挥独立董事的作用，为公司持续稳定发展贡献 力量，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：梁文昭

二〇一二年三月二十七日

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