DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2012

Mar 28, 2012

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工 作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，在2011年的工作中，诚实、 勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，监督公 司规范化运作，切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2011 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、 出席会议情况

公司2011年共计召开7次董事会，本人按时出席公司董事会，没有缺席或连 续两次未亲自出席会议的情况。

2011年度，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东 大会，仔细审阅了会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并 发表相关独立意见。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项 均履行了相关审批程序，合法有效，故对2011年度公司董事会各项议案及其它事 项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表意见情况

2011年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、 在2011年1月28日召开的第二届董事会第三次会议上，本人对公司关于使 用超募资金对外投资设立控股子公司的事项发表了独立意见。

2、 在2011年3月14日召开的第二届董事会第四次会议上，本人对公司2010

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年度对外担保情况、2010年度内部控制的自我评价报告、2010年度募集资金存放 与使用情况、续聘会计师事务所、持续性日常关联交易等事项发表了独立意见。

3、 在2011年5月6日召开的第二届董事会第六次会议上，本人对公司关于使 用超募资金对香港全资子公司增资用于海外销售网络建设项目和收购瑞典 AmanziTel AB公司的事项发表了独立意见。

4、 在2011年8月1日召开的第二届董事会第七次会议上，本人对公司2011年 上半年度关联方资金占用和对外担保情况的事项发表了独立意见。

本人认为公司2011年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

以上相关独立意见已刊登于巨潮资讯网。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

2011年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬 与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、对外投 资、高管薪酬等重大事项进行审议，为公司科学决策发挥了积极的作用。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人积极参与薪酬与考核委员会的日常 工作，审核了董事、监事及高级管理人员的履职情况并对其进行绩效考评，认为 公司董事、监事、高级管理人员 2011年度薪酬符合公司股东大会、董事会制定 的相关制度和方案，亦符合公司的实际经营状况和个人绩效。

作为战略委员会委员，本人积极参加战略委员会会议，与其他委员共同就公 司中长期战略规划、投资设立控股子公司北京鼎元丰和科技有限公司、收购瑞典 AmanziTel AB公司等重大事项进行讨论和分析，并向董事会提出了关于公司未来 发展的建议。

四、 对公司进行现场调查的情况

2011年度，本人对公司进行了多次现场考察，深入了解了公司的内部控制和 财务状况，重点对公司生产经营状况、募集资金使用和管理情况、重大投资项目

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的进展及董事会决议执行情况等进行了检查，及时获悉公司各重大事项的进展情 况，有效地履行了独立董事职责。此外，本人与公司其他董事、高级管理人员、 董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注行业发展及市场变化，积极 对公司经营管理提出建议。

五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、 作为独立董事，本人认真履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制 度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况 等，并持续关注公司经营发展和治理情况，利用自身的专业知识和行业经验独立、 客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。

2、 持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、行政法规、 规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定做好信息披露工作，保 证公司信息披露的真实、准确、及时和完整。

六、 培训和学习情况

本人自担任公司独立董事以来，始终坚持学习关于上市公司规范运作以及独 立董事履行职责的最新法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规的认识和 理解，积极参加深交所、证监局和公司组织的各种形式的相关培训，不断提高自 己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强 了对公司和股东合法权益的保护能力。

七、 其他工作情况

1、 未有提议召开董事会情况发生；

2、 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2012年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，利用自身的 专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学 决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用，促进公司稳健经营、规范运作， 维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

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特此报告，谢谢！

独立董事：张云高

二〇一二年三月二十七日

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