DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 14, 2011

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工 作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真履行职责，积极出席 相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董 事的独立作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。现就本人2010年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议情况

公司2010年共计召开9次董事会，本人按时出席公司董事会，没有缺席或连 续两次未亲自出席会议的情况。

2010年度，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东 大会，仔细审阅了会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并 发表相关独立意见。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项 均履行了相关审批程序，合法有效，故对2010年度公司董事会各项议案及其它事 项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表意见情况 2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、在2010年2月8日召开的第一届董事会第十三次会议上，本人对公司改聘 会计师事务所、公司2010年拟向持股50%的子公司北京鼎星众诚科技有限公司购 买总值为人民币壹仟万元以内的TD-SCDMA测试终端DX-188产品的日常关联交易 等事项发表了独立意见。

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独立董事 2010 年度述职报告

2、在2010年3月26日召开的第一届董事会第十四次会议上，本人对2009年度 关联交易、2009年度对外担保情况、2009年度内部控制的自我评价报告、公司续 聘2010年财务报表审计机构、确定公司第一届董事、监事薪酬政策、改聘公司财 务负责人以及聘任公司副总经理、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金等 事项发表了独立意见。

3、在2010年4月23日召开的第一届董事会第十五次会议上，本人对公司信息 披露内控制度的建设、执行等情况发表了独立意见。

4、在2010年7月7日召开的第一届董事会第十七次会议上，本人对公司超募 资金使用计划及关联交易等事项发表了独立意见。

5、在2010年8月25日召开的第一届董事会第十八次会议上，本人对公司2010 年向鼎星众诚销售产品以及提供劳务两者合同不超过人民币壹仟万元的日常关 联交易、改聘公司技术负责人、部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析 与优化管理系统”实施主体等事项发表了独立意见。

6、在2010年10月26日召开的第一届董事会第十九次会议上，本人对公司提 名第二届董事会非独立董事候选人和提名第二届董事会独立董事候选人发表了 独立意见。

7、在2010年11月12日召开的第二届董事会第一次会议上，本人对选举公司 董事长及聘任高级管理人员发表了独立意见。

本人认为公司2010年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

2010年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬 与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、购买资 产、对外投资、高管薪酬、董事会换届选举等重大事项进行审议，为公司科学决 策发挥了积极的作用。

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人参与了薪酬与考核委员会的日常工

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作，对公司薪酬制度执行情况进行了必要的监督，同时审核了董事及高级管理人 员的履职情况并对其进行绩效考评。

作为战略委员会委员，本人积极参加战略委员会会议，与其他委员共同对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并持续对公司重大投资项 目的实施和进展情况进行检查，发挥了对公司战略性的管控和指导作用。

四、 对公司进行现场调查的情况

2010年度，本人多次到公司进行实地考察，重点对公司生产经营状况、薪酬 体系的建立及实施情况、内部控制制度的建设及执行情况、重大投资项目进展及 董事会决议执行情况等进行检查，有效地履行了独立董事职责。此外，本人与公 司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员均保持了密切联系，时刻关 注行业发展及市场变化，及时掌握公司运行动态。

五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、行政法规、 规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、 完整地完成信息披露工作。

2、深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、 公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，利 用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实保护了广大 投资者的合法权益。

六、 培训和学习情况

为切实履行好独立董事职责，本人坚持学习上市公司规范运作以及独立董事 履行职责相关的法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规的认识和理解， 积极参加深交所、证监局和公司组织的各种形式的相关培训，不断提高自己的履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公 司和股东合法权益的保护能力。

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七、 其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

感谢公司董事会及相关工作人员在2010年度中给予本人工作的有力支持和 配合，2011年，本人将继续恪尽职守，忠实履行独立董事的义务，充分发挥独立 董事作用，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和股东特别是中小股东的合 法权益。

特此报告，谢谢！

独立董事：张云高

二〇一一年三月十四日

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