DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 14, 2011

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事 2010 年度述职报告

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独立董事2010年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和公司《章程》、《独立董事工 作制度》、《独立董事年报工作制度》的规定和要求，认真履行职责，积极出席 相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，为公司 的审计及内控等工作提出了相关意见和建议，切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益，较好地发挥了独立董事及专业委员会的作用。现就本人2010年度履 行独立董事职责情况汇报如下：

一、 出席会议情况

公司2010年共计召开9次董事会，本人按时出席公司董事会，没有缺席或连 续两次未亲自出席会议的情况。

2010年度，本着勤勉尽职的态度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东 大会，仔细审阅了会议相关材料，积极参与各项议题的讨论，提出合理化建议并 发表相关独立意见。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项 均履行了相关审批程序，合法有效，故对2010年度公司董事会各项议案及其它事 项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。

二、 对公司重大事项发表意见情况

2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、在2010年2月8日召开的第一届董事会第十三次会议上，本人对公司改聘 会计师事务所、公司2010年拟向持股50%的子公司北京鼎星众诚科技有限公司购 买总值为人民币壹仟万元以内的TD-SCDMA测试终端DX-188产品的日常关联交易

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等事项发表了独立意见。

2、在2010年3月26日召开的第一届董事会第十四次会议上，本人对2009年度 关联交易、2009年度对外担保情况、2009年度内部控制的自我评价报告、公司续 聘2010年财务报表审计机构、确定公司第一届董事、监事薪酬政策、改聘公司财 务负责人以及聘任公司副总经理、募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金等 事项发表了独立意见。

3、在2010年4月23日召开的第一届董事会第十五次会议上，本人对公司信息 披露内控制度的建设、执行等情况发表了独立意见。

4、在2010年7月7日召开的第一届董事会第十七次会议上，本人对公司超募 资金使用计划及关联交易等事项发表了独立意见。

5、在2010年8月25日召开的第一届董事会第十八次会议上，本人对公司2010 年向鼎星众诚销售产品以及提供劳务两者合同不超过人民币壹仟万元的日常关 联交易、改聘公司技术负责人、部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析 与优化管理系统”实施主体等事项发表了独立意见。

6、在2010年10月26日召开的第一届董事会第十九次会议上，本人对公司提 名第二届董事会非独立董事候选人和提名第二届董事会独立董事候选人发表了 独立意见。

7、在2010年11月12日召开的第二届董事会第一次会议上，本人对选举公司 董事长及聘任高级管理人员发表了独立意见。

本人认为公司2010年审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等 有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司 两会审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特 别是中小股东利益的情形。

三、 任职董事会各专门委员会的履职情况

2010年度，公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬 与考核委员会均能按照相关要求认真尽职地开展工作，对公司定期报告、购买资 产、对外投资、高管薪酬、董事会换届选举等重大事项进行审议，为公司科学决 策发挥了积极的作用。

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作为审计委员会主任委员，按照公司《内部审计工作制度》、《审计委员会 工作规程》和《审计委员会工作条例》的规定和要求，2010年度，本人积极召集 并参加相关会议，规范公司运作，健全内部控制体系，并在2010年报编制和披露 过程中，切实履行自己的职责，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项 进展情况的汇报，与会计师事务所共同协商制定年报审计工作计划和安排，并及 时跟进年报审计工作进展和完成情况，仔细审阅相关资料，就2010年度审计报告、 续聘会计师事务所等事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意 见。

作为提名委员会委员，本人积极参与对公司董事和高级管理人员的人选、选 择标准和程序的审查工作，发挥了提名委员会的专业水平。

四、 对公司进行现场调查的情况

2010年度，本人利用参加董事会和股东大会的机会对公司生产经营状况、财 务状况、内部控制制度的建设及执行情况、内部审计工作情况等进行现场了解和 检查，有效地履行了独立董事职责。作为审计委员会主任委员，本人十分注重公 司内部审计工作开展情况及财务状况，充分利用专业优势，与公司经营管理层及 相关工作人员进行多次交流，对内部审计机构的工作给予了积极的指导和支持。

五、 在保护投资者权益方面所做的其他工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、行政法规、 规范性文件和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、 完整地完成信息披露工作。

2、对公司的治理结构及经营管理进行监督。2010年，凡经董事会审议决策 的重大事项，本人都事先认真审核了公司提供的资料，积极主动向相关人员问询、 了解具体情况，并运用自身的专业知识发表专业意见和提供合理建议。

六、 培训和学习情况

为切实履行好独立董事职责，本人坚持学习上市公司规范运作以及独立董事 履行职责相关的法律、法规和规章制度，进一步加深对相关法规的认识和理解，

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积极参加深交所、证监局和公司组织的各种形式的相关培训，不断提高自己的履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公 司和股东合法权益的保护能力。

七、 其他工作情况

• 1、未有提议召开董事会情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展提出独立意见和建议。2011年，本人将继续勤勉尽职， 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科 学决策提供参考意见，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。本人也衷心 希望在新的一年里，公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，持续、稳定、健 康地向前发展，创造出更加优异的业绩回报广大股东。

特此报告，谢谢！

独立董事：梁文昭

二〇一一年三月十四日

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