DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2011

Mar 14, 2011

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2011-009

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 四次会议于2011年3月14日上午10:00在公司一楼会议室以现场会议方式举行，会 议通知已于2011年3月4日以邮件方式送达相关人员。本次会议应到董事7人，实 到董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会 议由董事长王耘先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、 审议通过了《 2010 年度总经理工作报告》

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、 审议通过了《 2010 年度董事会工作报告》

有关《2010年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站公告的《2010年度报告》 的第三节“董事会报告”。有关公司独立董事张云高先生、李刚先生、梁文昭先 生向本董事会递交并将在2010年度股东大会上进行述职的《2010年度独立董事述 职报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

三、 审议通过了《关于 2010 年度内部控制自我评价报告》

有关公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司《关于2010年度内部控制 自我评价报告》发表的相关独立意见、核查意见以及保荐意见的具体内容详见中

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国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

四、 审议通过了《关于 2010 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》

有关会计师事务所、保荐机构对公司《关于2010年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》发表的鉴证报告、核查意见的具体内容详见中国证监会创业 板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《 2010 年度决算报告》

根据天健会计师事务所有限公司于2011年3月14日出具的天健审【2011】3-78 号《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年度审计报告》（以下简称“《审计 报告》”），公司实现营业收入46,411.37万元，比上年同期增长41.74%；实现营业 利润18,865.62万元，比上年同期增长75.35%；归属于母公司股东的净利润 18,944.95万元，比上年同期增长70.15 %；基本每股收益为1.79元，比上年同期 增长28.78%。公司在2010年度取得了较好的经营业绩。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2010 年度股东大会审议。

六、 审议通过了《 2010 年度报告》及《 2010 年度报告摘要》

有关《2010年度报告》及《2010年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定 信息披露网站；《2010年度报告摘要》刊登2011年3月15日的《证券时报》、《中国 证券报》。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

七、 审议通过了《 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

根据经天健会计师事务所有限公司审计的2010年度财务报告，公司（仅指母 公司）2010年度实现税后净利润177,191,517.66元。按照《公司章程》的规定， 应提取法定盈余公积17,719,151.77元，提取法定盈余公积后的利润，连同上年

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末的未分配利润，并扣除2010年度已分配利润43,200,000.00元，剩余的可供股 东分配利润为253,921,506.45元。

公司2010 年度利润分配预案：拟以2010 年末总股本10800 万股为基数，向 全体股东每10 股派发现金红利4 元（含税），合计派发现金红利4320 万元（含 税）。同时，拟以2010 年末总股本10800 万股为基数，以资本公积金每10 股转 增10 股，共计10800 万股。

本预案需提交2010 年度股东大会审议批准后实施。预案实施后，公司总股 本由10800 万股增至21600 万股，剩余未分配利润结转以后年度。

八、 审议通过了《关于增加注册资本的议案》

公司2010年度利润分配预案经公司2010 年度股东大会通过后授权公司董事 会办理增加注册资本和修改公司章程事宜。具体详见〈关于公司修改章程的议 案〉。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

九、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》

公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案若获得2010年度股东大 会通过并实施，则按转增后的总股本相应修改公司《章程》第六条公司注册资本 和第十八、十九条股份总数、股本结构的相关内容，并办理工商变更登记手续。 具体修订内容如下：

1、原章程

第六条 公司注册资本为人民币 108,000,000 元。

现修改为：

第六条：公司注册资本为人民币 216,000,000 元。

2、原章程

第十八条 公司的股份总数为10800 万股，均为普通股，各股东名称、持股份 数、持股比例分别为：

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股东名称	持股份数（万股）	持股比例（%）
叶滨	3600.00	33.33
王耘	1600.00	14.81
曹继东	746.40	6.91
陈勇	720.00	6.67
李燕萍	186.40	1.73
朱王庚	160.00	1.48
曹雪山	149.60	1.39
喻大发	144.00	1.33
张帆	104.00	0.96
王周元	96.00	0.89
叶蓉	80.00	0.74
陈红	72.00	0.66
陈春雄	72.00	0.66
陆元会	64.00	0.59
白绍江	53.60	0.50
杜红波	48.00	0.45
刘雨松	40.00	0.37
陆金红	40.00	0.37
李同柱	24.00	0.23
社会公众股	2800.00	25.93
合 计	10800.00	100

现修改为：

第十八条：公司的发起人为叶滨、王耘、曹继东、陈勇、李燕萍、朱王庚、 曹雪山、喻大发、王周元、张帆、叶蓉、陈红、陈春雄、陆元会、白绍江、杜红 波、刘雨松、陆金红及李同柱。各发起人以其拥有的原珠海世纪鼎利通信科技有 限公司净资产 58,437,160.55 元按 1：0.6845 比例折股。发起人出资时间为：2007 年 11 月。

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公司设立时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数额（万股）	出资比例
1	叶滨	1,800.00	45.00%
2	王耘	800.00	20.00%
3	曹继东	373.20	9.33%
4	陈勇	360.00	9.00%
5	李燕萍	93.20	2.33%
6	朱王庚	80.00	2.00%
7	曹雪山	74.80	1.87%
8	喻大发	72.00	1.80%
9	张帆	52.00	1.30%
10	王周元	48.00	1.20%
11	叶蓉	40.00	1.00%
12	陈红	36.00	0.90%
13	陈春雄	36.00	0.90%
14	陆元会	32.00	0.80%
15	白绍江	26.80	0.67%
16	杜红波	24.00	0.60%
17	刘雨松	20.00	0.50%
18	陆金红	20.00	0.50%
19	李同柱	12.00	0.30%
合计		4,000.00	100%

3、原章程

第十九条 公司股份总数为10800 万股，全部为普通股。 现修改为：

第十九条 公司股份总数为21600 万股，全部为普通股。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

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十、 审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年财

务报表审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司的审 计机构，聘期一年。有关公司独立董事对《关于续聘天健会计师事务所有限公司 为公司2011年财务报表审计机构的议案》的独立意见详见中国证监会创业板指定 信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2010年度股东大会审议。

十一、 审议通过了《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》

根据公司业务发展的实际需求和2010 年公司日常关联交易情况，公司预计 2011年全年与鼎星众诚发生的日常关联交易总金额不超过人民币1500万元。具体 构成如下：

			2010 年度 发生额	预计2011 年度 交易总金额
关联交易类别	交易内容	用 途
采购产品和接受劳务	采购TD-SCDMA测试终端	与公司的TDSCDMA 测试软件配套	1057.30 万元	1000 万元
销售产品和提供劳务	销售定制手机软件模块 或提供TD-SCDMA测试终 端相关技术服务	配合鼎星众诚的 生产和销售	545.02 万元	500 万元
合 计			1602.32 万元	1500 万元

上述预计交易事项已获公司独立董事事前认可，并发表独立意见。该事项属 于关联交易，具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告 2011-007《关于公司2011年度日常关联交易预计公告》。

董事王耘作为鼎星众诚董事长回避表决，本议案以6票同意、0票反对、0票 弃权的表决结果获得通过。

十二、 审议通过了《关于召开 2010 年度股东大会的议案》

同意公司于2011年4月8日上午10:00点召开2010年度股东大会。有关《珠海 世纪鼎利通信科技股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》以及《关于 召开2010年度股东大会的议案》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

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本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董 事 会 二○一一年三月十四日

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