DingLi Corp., Ltd — Board/Management Information 2009

Dec 28, 2009

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

第一届第八次董事会决议

根据《中华人民共和国公司法》及珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下 简称"公司")《章程》的有关规定,公司董事会于2009年7月9日在本公司会议 室召开第一届董事会第八次会议。本次董事会由董事长王耘主持,出席本次董事会 会议的董事会成员应到 7 人, 实到 7 人, 所作出决议均经出席会议的董事会成员一 致通过。

本次董事会以书面记名投票表决方式,逐项审议通过了如下决议:

一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司首次 公开发行股票并在创业板上市的预案》

本次首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称"本次发行上市")的方案 为:

• 1、 发行股票种类: 人民币普通股 (A股)。
• 2、股票面值: 每股人民币 1.00 元 (RMB1.00) 。
• 3、 发行数量: 【1400】万股, 占发行宗成后公司总股本的【25.93】%。
• 4、 发行对象: 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的创业板市场合 格投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
• 5、 定价方式: 采用询价方式或中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证 监会")核准的其他方式确定发行价格。
• 6、 发行方式: 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式。
• 7、 承销方式: 由保荐机构(主承销商)以余额包销的方式承销。
• 8、 发行与上市时间,中国证监会与深圳证券交易所核准后,由董事会与相关 监管机构协商确定。
• 9、 拟上市地: 深圳证券交易所。

二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了下述《关于 公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》

本次募集资金将投资于以下项目:

序号	项目名称	募集资金投资 金额(万元)	项目核准或备案情况
	无线网络测试系统技改及多接口分 析与优化管理系统项目	6, 482.60	090400401110052
2	移动通信无线网络运维服务项目	6, 309.30	090400401110050
3	新一代移动通信网络优化技术研发 中心建设项目	3,466.67	090400401110051
4	补充流动资金	5,000.00
点 计		21, 258. 57

如首次公开发行实际募集资金超出以上预计投资金额,公司将按照目前的资 金状况和有关的管理制度, 将多余资金用于补充流动资金。首次募集资金若不能 满足拟投资项目的资金需求,公司将通过自有资金及银行贷款等方式解决。

三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次 发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》

根据中国电子信息产业发展研究院出具的关于本公司《〈无线网络测试系统技改 及多接口分析与优化管理系统>项目可行性研究报告》、《〈新一代移动通信网络优 化技术研发中心>项目可行性研究报告》、《〈移动通信无线网络运维服务>项目可行 性研究报告》,并根据公司运营情况补充流动资金。董事会认为,本次发行上市募 集资金投资项目具有可行性。

四、 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次 发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》

同意公司本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

五、 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东 大会授权公司董事会全权办理与本次发行上市有关事项的议案》

$2 - 2 - 2$

同意根据公司本次发行上市工作的实际需要, 提请股东大会授权董事会全权办 理本次发行上市的相关事宜,包括但不限于:

• 1、制定和实施本次发行并上市的具体方案(包括但不限于确定股票发行上市 的时间、发行价格、上市地点等):
• 2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次股票发行上市的申报材料:
• 3、根据公司本次发行的实施结果对《公司章程(草案)》中的有关发行核准、 注册资本、股权结构等条款进行相应完善,并报工商登记机关备案;
• 4、签署公司首次公开发行股票并上市所涉及的合同、协议及其它有关法律文 件:
• 5、办理以上虽未列明但为公司本次发行上市所必需的其他有关事宜。

六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于就本次发 行上市事宜向董事会有关人士具体授权的议案》

同意在《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行上市有关事项 的议案》获得股东大会审议通过后,授权 董事会办公室 行使上述议案中董事会被 授予的权利。

以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股 $+$ 东大会同意本次发行上市相关议案有效期的议案》

同意根据公司本次发行上市工作的实际需要, 提请股东大会批准本次发行上市 相关议案的有效期为该等议案经股东大会审议通过之日起12个月。

八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司内部 管理部门设置的议案》

同意公司设立审计部。

同意公司将公司的"企业发展部"变更为"董事会办公室",在保留原有职能 的基础上,负责协助董事会处理公司上市申报以及上市后的投资者管理等事务。

九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任审计 部负责人的议案》

同意聘请 李燕萍 为公司审计部负责人。

十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任证券 事务代表的议案》

同意聘请 伍燕青 为公司的证券事务代表, 协助公司董事会秘书履行职责。

十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过公司《章程(草 案)》

审议通过了公司《章程(草案)》,并同意该等《章程(草案)》自公司首次 公开发行股票并上市之日起生效并施行。在《章程(草案)》生效前,公司现行《章 程》继续有效。

十二、 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修订后的《股 东大会议事规则》

以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修订后的《董 十三、 事会议事规则》

以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修订后的《董 十四、 事会秘书工作细则》

以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修订后的《独 十五、 立董事工作制度》

十六、 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修订后的《关 联交易决策制度》

十七、 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修订后的《对 外担保制度》

以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修订后的《对 十八、 外投资管理制度》

十九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了修订后的《审 计委员会工作条例》

以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《审计委员会 二十、 工作规程》

二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《内部审计工 作制度》

二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《独立董事年 报工作制度》

二十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《募集资金管 理制度》

二十四、 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《信息披露事 务管理制度》

二十五、 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《重大信息内 部报告制度》

二十六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事、监事 和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》

二十七、 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《投资者关系 管理制度》

二十八、 以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于聘请平安 证券有限责任公司为公司发行上市保荐机构的议案》

为推进公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的工作进程, 顺利开展发行 上市申报工作,决定聘请平安证券有限责任公司为公司发行上市的保荐机构。

二十九、 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请开 元信德会计师事务所为公司发行上市审计机构的议案》

为推进公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的工作进程, 顺利开展发行 上市申报工作,决定聘请开元信德会计师事务所为公司发行上市的审计机构。

三十、 以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘请广 东信达律师事务所为公司发行上市提供法律服务的议案》

为推进公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的工作进程, 顺利开展发行 上市申报工作,决定聘请广东信达律师事务所为公司发行上市提供法律服务。

三十一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2009 年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于 2009年7月24日上午十点在公司会议室召开 2009年第一次临时股 东大会,将上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第七项、第十一项、 第十二项、第十三项、第十五项、第十六项、第十七项、第十八项、第二十三项、 第二十四项以及第二十九项议案提请公司2009年第一次临时股东大会审议。

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(本页为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司第一届第八次董事会之签字页)

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出席会议董事签名:

Mr 12 Fry 第2 有限公司 珠海世名 信本 2009年