DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2019

Jul 23, 2020

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2020]006469 号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司

前次募集资金使用情况鉴证报告

（截止2019 年12 月31 日）

	目 录	页 次
一、	前次募集资金使用情况鉴证报告	1-2
二、	珠海世纪鼎利科技股份有限公司前次募集资	3-7
	金使用情况的专项报告

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2020]006469 号

珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世 纪鼎利公司）编制的截止2019 年12 月31 日的《前次募集资金使用情 况的专项报告》。

一、董事会的责任

世纪鼎利公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的 规定编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司《前次募 集资金使用情况专项报告》发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计 师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工 作，以对世纪鼎利公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重 大错报获取合理保证。

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大华核字[2020]006469 号前次募集资金使用情况鉴证报告

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在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，世纪鼎利公司董事会编制的《前次募集资金使用情况 专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面公允反映了世 纪鼎利公司截止2019 年12 月31 日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供世纪鼎利公司申请非公开发行股 票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为世纪 鼎利公司非公开发行股票申请文件的必备内容，随其他申报材料一起 上报。

大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

程银春

中国·北京 中国注册会计师：

程道平

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 截止 2019 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 【2007】500 号）的规定，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）， 编制了截止2019 年12 月31 日前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金的募集情况

1.2017 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币 普通股（A 股）股票7,906,151 股，发行价每股人民币12.68 元，共计募集资金10,025.00 万元，扣除承销和保荐费用750.00 万元后的募集资金为9,275.00 万元，已由主承销商中信 建投证券股份有限公司于2017 年8 月11 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行 费、律师费、验资费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用146.87 万元后，公司本 次募集资金净额为9,128.13 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通 合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-76 号）。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2019 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币万元

银行名称	账号	初时存放金额	截止日余额	存储方式
中国银行股份有限公司珠海凤凰路支行	722468962674	9,275.00 ---		已销户
合计		9,275.00 ---

注1：截止2019 年12 月31 日，前次募集资金已全部使用完毕，募集资金余额为零。 截止本报告出具日，公司已将上述募集资金账户注销。

注2：募集资金账户初始存放资金与募集资金净额9,128.13 万元存在差额146.87 万元， 差异原因为发行费用中有146.87 万元在初始存入募集资金专户时尚未支付。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 截止 2019 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2017 年8 月30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的议案》。在发行股份及支 付现金购买上海一芯智能科技有限公司100%股权并募集配套资金事项中，在非公开募集资 金到位之前，公司已根据交易的实际进度以自筹资金支付了交易的现金对价公司，本次董事 会同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13 万元及置换以自有资金支付的 本次交易的发行费用为146.87 万元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年8 月29 日出具了“天健审〔2017〕3-513 号”《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对上 述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。

（四）闲置募集资金使用情况

本公司无闲置募集资金。

（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本报告与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容一致。

三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）未能实现承诺收益的说明

本公司不存在未能实现承诺收益的情况。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

本公司通过向王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心(有限合伙)等4 名交易对象 发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的上海一芯智能科技有限公司（以下简称 “上海一芯公司”）100%股权。2017 年7 月24 日，上海一芯公司领取了浦东新区市场监管

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 截止 2019 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

局核发的变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000667764973Q），上海一芯公司 100%股权已过户至本公司名下。本公司于2017 年7 月31 日将上海一芯公司纳入合并范围。

		资产账面价值（万元）	资产账面价值（万元）	资产账面价值（万元）	营业收入（万元） 实现效益（万元）	营业收入（万元） 实现效益（万元）	营业收入（万元） 实现效益（万元）
	权属
					（2017 年7 月31	（2017 年1 月1	盈利预	承诺事
	变更	2017年7月31	2019	年12月
资产					日至2019 年12	日至2019 年12	测（万	项的履
	（是	日（业经审计） 31 日（业经
					月31 日）（业经	月31 日）（业经	元）	行情况
	/否） （注1）		审计）（注1）
					审计）（注1）	审计）（注1）
上海一芯智能科技有限
	是	10,871.02		39,404.13	92,132.72	19,915.19	注2	注2
公司100%股权项目

注1：上海一芯公司2017 年1 月1 日至2019 年12 月31 日财务报表业经审计。

注2：上海一芯公司2017 年度实现效益6,693.11 万元，其中：1-7 月实现效益1,513.20 万元、8-12 月实现效益5,179.91 万元。

注3：上海一芯公司原股东王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心(有限合伙)针 对上海一芯智能科技有限公司的各年业绩承诺（2017 年度至2019 年度）已完成。

注4：上述资产账面价值为上海一芯公司单体层面账面价值，不含评估增值结余金额。

五、闲置募集资金的使用

本公司不存在闲置募集资金使用情况。

六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

本公司实际募集资金净额为人民币9,128.13 万元。截止2019 年12 月31 日，募集资金 已使用完毕，其中以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,128.13 万元。

七、前次募集资金使用的其他情况

本公司不存在前次募集资金使用的其他情况。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（盖章）

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 截止 2019 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

附表

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

募集资金总额：9,128.13 变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例： 投资项目 序号 承诺投资项目 实际投资项目 1 收购上海一芯智能科技 有限公司 收购上海一芯智能科技 有限公司 合计	已累计使用募集资金总额：9,129.89 各年度使用募集资金总额：9,129.89 2017年：9,128.13 2018年：1.76 2019年：0.00 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 募集前承诺投 资金额 募集后承诺投 资金额 实际投资金额 9,128.13 9,128.13 9,128.13 9,128.13 9,128.13 9,128.13 9,128.13 9,128.13 9,128.13 9,128.13 9,128.13 9,128.13	项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度） 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 0.00 2017年9月30日 0.00

• 注1：募集资金专户初始存放金额92,749,994.68 元（其中募集资金总额91,281,262.43 元，尚未支付发行费用1,468,732.25 元），各年度收到利息

• 17,689.77 元，支付银行手续费200.00 元，2018 年5 月公司将结余募集资金17,489.77 元划入自有资金账户。

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珠海世纪鼎利科技股份有限公司 截止 2019 年 12 月 31 日 前次募集资金使用情况专项报告

附表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

	金额单位：人民币万元
实际投资项目 截止日投资项目累 计产能利用率 序号 项目名称 1 收购上海一芯智能科技有限公司 不适用	承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效 益 是否达到预计效 益 2019年 2018年 2017年 19,000.00 6,625.13 6,596.95 6,693.11 19,915.19 是

注1：上海一芯智能科技有限公司2017 年1 月1 日至2019 年12 月31 日财务报表业经审计。

注2：对照表中承诺效益是指上海一芯公司承诺2017 年度、2018 年度、2019 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 5,000.00 万元、6,000.00 万元、8,000.00 万元，2017-2019 年累积扣非后归属母公司的净利润合计19,915.19 万元，2017-2019 年累积承诺净利润数额 19,000.00 万元，达到2017-2019 年累计业绩承诺水平。截止2019 年12 月31 日末累计实现效益19,915.19 万元。

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