DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2017 年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为珠海世纪鼎 利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”、“上市公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务 顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和要求，对本次交易 标的公司一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一芯智能”）原股东王莉萍、 王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙）四名交易对方（以下简称“补 偿义务人”、“业绩承诺方”）做出的关于一芯智能 2017 年度业绩承诺实现情 况进行了核查，并发表意见如下：

一、一芯智能业绩承诺情况及补偿方式

1 、业绩承诺

本次交易的利润承诺补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。根据 世纪鼎利与交易对方王莉萍、王峻峰、苏爱民和上海兆芯投资中心（有限合伙） 签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，一芯智能在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,000 万元、6,000 万元和 8,000 万元。上述净利润为经上市公司聘请的审 计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润，且不包含应本次交易同时募集配套资金所投资项目所产生的损益。

2 、承诺业绩的确认

交易双方同意：上市公司应当在 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度审计时对拟购买资产实际实现的净利润数与预测利润数差异情况进行审查， 并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资 产的实际净利润数（为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包 含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）与预测利润数的差异情况根

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据上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审核结果确定。

3 、业绩承诺补偿方式

（1）本次交易完成后，如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累 积实际净利润数（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据， 且不包含本次交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承 诺的截至当期期末累积承诺净利润数额，且差额小于该期累积承诺净利润数额的 10%（含 10%），则交易对方应将差额部分以现金的方式向上市公司进行补足。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需在 上市公司《审计报告》及《专项审核报告》披露后的 10 个交易日，按照上述约 定以现金方式就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于 或超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补 偿年度已补偿金额。

如交易对方未能按照本条约定足额向上市公司进行现金补足的，上市公司可 要求交易对方以其持有的相应价值的上市公司股份进行抵偿；交易对方所持上市 公司股份不足以抵偿的部分，仍须以现金方式进行补足。

（2）如一芯智能在承诺期任一年度，截至当期期末的累积实际净利润数额 （以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次 交易募集配套资金所投资项目所产生的损益）未能达到交易对方承诺的截至当期 期末累积承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%），则交易对方应按如下约定向上市公司进行补偿。

如截至上期期末已补偿金额小于截至当期期末应补偿金额的，交易对方需按 照如下约定就差额部分对上市公司进行补偿；如截至上期期末已补偿金额等于或 超过截至当期期末应补偿金额的，则该年度不新增补偿金额，也不减少以前补偿 年度已补偿金额。

1）交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金 额；

2）根据本条规定如交易对方当年度需向上市公司支付补偿的，则先以交易

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对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金 补偿。具体补偿方式如下：

①由交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下： 当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格

上述发行股份价格是指上市公司因向交易对方购买一芯智能 100%的股权而 向其发行股份的具体价格，即 12.31 元/股。根据上市公司 2016 年度利润分配方 案，2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格 由原来 12.31 元/股调整为 12.26 元/股。如上市公司对本次交易的股份发行价格进 行调整的，前述价格则以上市公司调整后的股份发行价格为准。

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调 整为：

补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） ③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应 补偿股份数量

返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。 ④以上所补偿的股份由上市公司以 1 元总价回购。

（3）交易对方应向上市公司进行补偿的上述义务，由王莉萍、王峻峰、苏 爱民及兆芯投资依据现持有一芯智能股份数量按比例分担（王莉萍分担比例为 62%、王峻峰分担比例为 20%、苏爱民分担比例为 10%、兆芯投资分担比例为 8%）；如交易对方内部任意一方未能足额补偿的，由其他方共同向上市公司承担 连带补偿责任。

（4）无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超 过其因出售标的股权而获得的交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（5）在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格 的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》，同时说明与本次评估选取重 要参数的差异及合理性。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份

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价格+已补偿现金，则交易对方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以交易对方 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。 因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期 内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的股权减值补偿与盈 利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考 虑承诺期内上市公司对一芯智能进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

（6）在下列任一条件满足后，上市公司应在该年度的年度报告披露后 10 个工作日内由公司董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在公司股东大会通 过该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：

1）若一芯智能在承诺期内任一年度截至当期期末的累积实际净利润数额（以 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据，且不包含本次交易 募集配套资金所投资项目所产生的损益）小于交易对方承诺的截至当期期末累积 承诺净利润数额，且差额超过该期累积承诺净利润数额的 10%（不含 10%）；

2）在承诺期届满后对标的股权进行减值测试，如标的股权期末减值额>已补 偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金。

二、 2017 年度业绩承诺完成情况

王莉萍等业绩承诺方与世纪鼎利签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》中承诺一芯智能 2017 年净利润不低于 5,000.00 万元。上 述净利润为经上市公司聘请的审计机构审计的一芯智能合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润，且不包含应本次交易同时募集配套资金所 投资项目所产生的损益。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018] 3-243 号《关 于上海一芯智能科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，一芯智能 2017 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,693.11 万元， 超过承诺数 1,693.11 万元，完成了 2017 年业绩承诺。

三、独立财务顾问关于 2017 年业绩承诺完成情况的核查意见

中信建投证券通过与一芯智能、上市公司高管人员进行交流，查阅天健会计 师出具的《关于上海一芯智能科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对 上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

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经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易涉及的一芯智能 2017 年实际实现的归属于母公司股东扣 除非经常性损益后的净利润为 6,693.11 万元，超过交易对方对其的业绩承诺水平， 业绩承诺已经实现。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩 承诺实现情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 郭瑛英 贺星强 费俊淇 项目协办人： 赵毅

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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