DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2018

Apr 24, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为珠海世纪鼎 利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”、“上市公司”）发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务 顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对世纪鼎利 2017 年度 募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕958 号文核准，并经贵所同意， 世纪鼎利由主承销商中信建投证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公 开发行人民币普通股（A 股）股票 7,906,151 万股，发行价每股人民币 12.68 元， 共计募集资金 10,025.00 万元，扣除承销和保荐费用 750.00 万元后的募集资金为 9,275.00 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2017 年 8 月 11 日汇 入世纪鼎利募集资金监管账户。另减除上网发行费、律师费、验资费等与发行权 益性证券直接相关的新增外部费用 146.87 万元后，世纪鼎利本次募集资金净额 为 9,128.13 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙) 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕3-76 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

2017 年 8 月 30 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议以及第四届监事 会第十一次会议已经分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金 的议案》，同意公司使用本次非公开发行股票配套募集资金置换截至 2017 年 8 月 21 日预先已投入募投项目的自筹资金 9,128.13 万元及以自有资金支付的本次 交易发行费用 146.87 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，本次募集资金专户余额 17,594.60 元。

二、募集资金存放和管理情况

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（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管 理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，2017 年 8 月与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有限公司珠海分行 签订了《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不 存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	2017年12月31日余额	备注
中国银行珠海分行凤凰路支行	722468962674	17,594.60	持股募集专户
合 计		17,594.60

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司募集资金项目的资金使用情况对照表详见附件。

四、募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2017 年 8 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自有资金的 议案》。在发行股份及支付现金购买上海一芯智能科技有限公司 100%资产并募集 配套资金事项中，在非公开募集资金到位之前，公司已根据交易的实际进度以自 筹资金支付了交易的现金对价公司，本次董事会同意公司以募集资金置换预先已 投入的自筹资金 9,128.13 万元及置换以自有资金支付的本次交易的发行费用为 146.87 万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整， 不存在募集资金管理违规的情形。

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六、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：2017 年度，上市公司严格执行了募集资金专 户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、 完整，不存在违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的情 况。

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附件1

募集资金使用情况对照表

2017 年度

2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度	2017 年度
编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司
募集资金总额			9,128.13		本年度投入募集资金总额		9,128.13
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额		9,128.13
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变 更项 目 （含 部分 变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定 可使用状 态日期		本年度 实现的效益		是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生 重大 变化
承诺投资项目
收购上海一芯 智能科技有限 公司	否	9,128.13	9,128.13	9,128.13	9,128.13	100.00		2017 年9 月30 日		5,179.91	是	否
合 计	－	9,128.13	9,128.13	9,128.13	9,128.13	-		－		5,179.91	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				无

单位：人民币万元

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	详见专项报告三(一)2 之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金全部用于支付收购上海一芯智能科技有限公司100%股权的现金对价部分，已全部使 用完毕，结余利息17,594.60。
尚未使用的募集资金用途及去向	无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限 公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人： 郭瑛英 贺星强 费俊淇 项目协办人： 赵毅

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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