DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2018

关于上海美都管理咨询有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告

目 录

、业绩承诺完成情况的鉴证报告····································
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二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3-4页

关于上海美都管理咨询有限公司

业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2018〕3-246号

珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称世纪鼎利公 司)管理层编制的《关于上海美都管理咨询有限公司 2017年度业绩承诺完成情 况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供世纪鼎利公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为世纪鼎利公司 2017 年度报告的必备文件,随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

世纪鼎利公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料, 按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于上海美都管理咨询有限公司 2017 年度业绩承 诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

诚信 公正 务实 专业

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为,世纪鼎利公司管理层编制的《关于上海美都管理咨询有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定, 如实反 映了上海美都管理咨询有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况。

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关于上海美都管理咨询有限公司

2017年度业绩承诺完成情况的说明

珠海世纪鼎利科技股份有限公司(以下简称本公司)于2017年度完成收购上海美都管 理咨询有限公司(以下简称上海美都公司),根据深圳证券交易所相关规定,现将2017年度 业绩承诺完成情况说明如下。

一、基本情况

经本公司 2017 年第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过, 本公司通过现金支付方式购买上海美都公司 100%股权,交易价格为 36,000 万元。2017 年 9月26日,上海美都公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司,并已在上海市奉贤区 市场监管局办妥变更登记手续。

二、业绩承诺情况

根据本公司与上海美都公司原股东上海翼正商务咨询有限公司签订的《股权转让协 议》,上海翼正商务咨询有限公司承诺上海美都公司 2017年、2018年、2019年、2020年 实现的净利润分别不低于 2,500 万元、3,000 万元、3,600 万元、4,200 万元,上述净利润 为归属于母公司股东的税后净利润, 以扣除非经常性损益前后熟低者为计算依据。

上海翼正商务咨询有限公司针对该笔收购交易向本公司承诺, 上海美都公司 2017-2020 年度约定归属于母公司股东的税后净利润达不到承诺的业绩,不足部分由上海 翼正商务咨询有限公司按照《股权转让协议》约定向本公司进行业绩补偿。

三、业绩承诺完成情况

上海美都公司 2017 年度经审计的归属于母公司股东的税后净利润为 18,944,155,26 元, 未达到 2017 年度业绩承诺水平。根据《股权转让协议》约定, 应按照上海美都公司

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2017年实际完成业绩的 10 倍市盈率调整此次股权交易价格为 189, 441, 552. 60 元。公司将 与上海美都公司原股东上海翼正商务咨询有限公司磋商解决方案,以保证上市公司的利益。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二〇一八年四月二十四日

A Brahm	025940 近书序号 19	雪 说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	准予执行法膀盆业务的 部门依法审批	氕证.	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\mathbf{v}$	臣 涂改 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 应当向财政部门申请换发 ო	应当向树玻璃门交回《会计 会计师事务所终止. 转让。 租. 出借. 4,	师事务所执业证书》			发证机定	$\Box$ $\Xi$ 2016 年		中华人民共和国财政部制	目的而提供 2017年度拔露之	具有执业资质未经 本所 书面同意,此文件 天健会计师事 亦不得向第三方传送或披露。 仅用于说明
		Contract		所 务 F 公计师	热业证		天健会计师事务所(特殊普通合伙)	朝少先	路128号9機 杭州市西溪		特殊普通合伙	33000001	人民币 7990万元	浙财会 [2011] 25号	28 B 2011年6月	仅为珠海世纪鼎利科技胶粉有限公司	复印 不得用作任何其他用途, (特殊普通合伙) 原件. 文件的复印件 务所
							燕 名		主任会计师:	Ë 函 办公	$\ddot{\kappa}$ 彫 织 组	会计师事务所编号:	注册资本(出资额):	批准设立文号:	批准设立日期:

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

330000015913
证书编号:
No. of Certificate
	深圳市注册会计师协会
批准注册协会:
Authorized Institute of CPAN
	۵a		05
发证日期:		A		Ξ
Date of Issuance		έm		埴

年存 $\frac{\beta l}{m}$ $\frac{\mathfrak{q}}{k\mathfrak{p}}$

$\frac{1}{2}$

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