DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2017

Dec 22, 2017

平安证券股份有限公司

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运 营项目的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海世纪 鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关 规定，对世纪鼎利使用超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期） 运营项目的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、世纪鼎利首次公开发行股票募集资金基本情况

世纪鼎利由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民 币普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计募集资 金 123,200.00 万元，在扣除承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已由主承销商平安证券于 2010 年 1 月 12 日汇入公司募集资金 监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评 估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募 集资金净额为 117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有 限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3 号）。

二、募集资金使用及结余情况

公司募集资金净额 117,299.75 万元，其中超募资金 96,041.18 万元。 2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科 技有限公司；2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源 信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8,000 万元变更为 4,000 万元，2010 年 使用 1,500 万元，目前已使用 4,000 万元。该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施完 毕。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信 技术有限公司 51%的股权，后经 2013 年 3 月 26 日，公司第二届董事会第十六次 会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下 简称"贝讯通信")剩余 49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，目前已使用 9,906.07 万元，持有贝讯通信 100%股权，该项目实 施完毕。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科 技有限公司，目前已使用 560 万元。持有该公司 100%股权，已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量 智能感知系统研发项目，目前已使用 4,200 万元。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络测 试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10 万元。

2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元 投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司 70%股权,目前已使用 700 万 元。2014 年 6 月 6 日第三届董事会第五次会议及 2014 年 6 月 23 日召开 2014 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》， 公司以 770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司 70%的股权出售给关 联方曹继东,股权转让款已于 2014 年 7 月 17 日全部收到，并将其中 700 万元股 权转让款转入公司募集资金专户。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，同意公司使用超募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限 公司用于海外营销网络建设,目前已使用 5,016 万元。

2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTelAB 公司的议案》， 同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司 用于收购瑞典 AmanzitelAB,已使用 1,505 万元，2012 年 9 月鼎利通信科技(香港) 有限公司以零对价方式收购瑞典 AmanziTelAB 公司剩余少数股权，对于瑞典 AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为 1,505 万元。2014 年 1 月 13 日公司第三 届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币 1,270 万元的美元将所持有 AmanziTelAB 的 100.00%股权转让给 WinTech InternationalLimited。

2014 年 7 月 28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份，其中使用超募资金 11,143.13 万元用于支付现金对价，目前已使用 11,143.08 万元。

2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分 超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用 于暂时补充公司流动资金。目前已使用9,000万元。2016年1月11日，公司已将上 述资金全部归还至公司募集资金专用账户。

2015年10月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》同意公 司使用超募资金21,300万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公司进行 增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。

2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用 超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意公司使用超募资金 人民币28,000万，用于鼎利中德国际学院的运营项目。2017年12月13日，公司2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

同意将“投资建设鼎利中德国际学院运营项目”结项。结项后，结余金额13,000万 元继续存放于公司原募集资金账户。

2016年11月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用 超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金投资建 设物联网产业孵化基地，实际预支付购房款20,653.86万元。2017年8月3日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意 终止实施投资建设物联网孵化基地项目的募投项目，终止后，预支付的超募资金 及利息20,830.44万元退回至公司募集资金专户。

2017年1月23日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募 资金购买北京佳诺明德教育咨询有限公司股份并对其增资的议案》，同意公司使 用超募资金2,350万元以收购及增资的方式取得北京佳诺明德教育咨询有限公司 55.74%的股权。

2017年7月17日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产部分现金对价的议案》， 同意使用部分超募资金及利息支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现 金对价，实际使用10,851.87万元。

2017年9月25日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金和自筹资金购买上海美都管理咨询有限公司100%股权的议案》，同 意公司使用部分超募资金和自筹资金购买上海美都100%股权，实际使用14,400 万元。

截止2017年11月30日，尚未使用的超募资金总额为20,135万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及募集资金项目转让收益），其中， 尚未规划使用的超募资金（含利息）17,435万元，尚未使用的募集资金保留在募 集资金专户内。

三、本次超募资金使用计划的基本情况

（一）项目投资内容

为进一步扩大公司在职业教育领域的市场，更好地建设鼎利学院这一职业教 育品牌，加快鼎利学院的战略布局，围绕公司发展战略，公司拟使用部分超募资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

金和自有资金人民币 18,100 万元投资建设鼎利职业教育学院（二期）（以下简 称“鼎利学院（二期）”）项目，公司将根据项目进展情况分批投入。其中，使用 超募资金投资17,435 万元，使用自有资金投资665 万元。

（二）项目投资总体估算

鼎利学院（二期）项目主要包括辐射能力突出、带动作用明显的基地型鼎利 学院的建设及运营。在项目实施过程中，公司管理层可根据市场的具体情况，按 照稳妥安全的原则，在计划投资额度内对实施进度和投资速度进行适当调整。

（三）项目经济效益分析、风险与对策

本项目的经济效益、风险与对策详见公司同日在中国证监会指定创业板信息 披露网站发布的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司关于以部分超募资金和自有资 金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目可行性分析报告》。

四、本次交易对公司的影响

本项目积极响应我国教育发展政策号召，瞄准“产教融合“带来的应用型人 才职业教育市场高速增长机会，充分利用公司前期运营鼎利学院在技术、品牌、 市场、人才及外部合作等方面的积累，通过加强风险控制、强化管理等手段，预 计可进一步提升公司教育领域品牌形象、提高公司在职业教育行业的地位，有效 满足公司的收益和股东价值要求，且本项目风险可控，符合公司的长远发展规划。 五、剩余超募资金安排

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修 订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，对于尚未落实具体使 用计划的超募资金和利息，公司将根据发展规划及实际生产经营需求，紧紧围绕 发展主营业务、提升公司核心竞争力，妥善安排剩余超募资金的使用计划，提交 董事会或股东大会等审议程序并及时披露。

六、相关审核和批准程序

（一）董事会、监事会审议情况

2017 年12 月21 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十 五次会议均审议通过了《关于使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

育学院（二期）运营项目的议案》，董事会、监事会一致同意公司使用部分超募 资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目的事项。 （二）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次使用部分超募资金和自有资金投资建设 鼎利职业教育学院（二期）运营项目没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 符合公司战略规划，可进一步提升公司教育领域品牌形象、提高公司在职业教育 行业的地位，有效满足公司的收益和股东价值要求，符合全体股东的利益。

本次超募资金的使用不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情 况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》 等相关规定。

独立董事一致同意公司使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教 育学院（二期）运营项目的事项。

七、保荐机构核查意见

平安证券经核查后认为：世纪鼎利《使用部分超募资金和自有资金投资建设 鼎利职业教育学院（二期）运营项目的议案》已经公司第四届董事会第二十次会 议和第四届监事会第十五次会议审议通过，同意公司使用超募资金人民币 17,435 万元和自有资金 665 万元，用于鼎利学院（二期）项目，公司独立董事发表了明 确同意意见，履行了相关的审批程序。

上述超募资金的使用符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 — 号 超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定；超 募资金用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等方面。本次超募资金的使用计划根 据公司长远发展规划制定，有利于进一步提升公司在职业教育领域的市场地位和 品牌形象，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投 资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 综上，本保荐机构同意世纪鼎利使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

职业教育学院（二期）运营项目。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 使用部分超募资金和自有资金投资建设鼎利职业教育学院（二期）运营项目的核 查意见》之签章页】

保荐代表人（签字）：

==> picture [37 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 唐 伟----- End of picture text -----

李 茵

平安证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==