DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2017

Aug 24, 2017

北京市盈科（深圳）律师事务所

关 于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

实施情况的法律意见书（二）

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二零一七年八月

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实施情况的法律意见书（二）

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北京市盈科(深圳)律师事务所

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

实施情况的法律意见书（二）

致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

北京市盈科（深圳）律师事务所接受珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下 简称“世纪鼎利”或“上市公司”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订 的《专项委托代理合同》，作为就世纪鼎利本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律 顾问。

本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相 关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易 相关事宜已出具了《北京市盈科(深圳)律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 （以下简称“《法律意见书》”）及其补充法律意见书、《北京市盈科(深圳)律师事 务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》、《北京市盈科(深圳)律师事 务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》与《北京市盈科(深圳)律师事务 所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》， 现本所律师就截至2017 年8 月17 日本次交易的实施情况出具本法律意见书。

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实施情况的法律意见书（二）

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声 明

对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律 师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关 规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所 认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据 此发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中 某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任 何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法 资格。

3、本法律意见书仅供世纪鼎利为本次交易之目的使用，不得直接或间接用 作任何其他目的。

4、本所同意世纪鼎利在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的 审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

5、在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与本所针对本 次交易已出具的《法律意见书》及其补充法律意见书中使用的简称和定义具有相 同含义。

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正 文

一、本次交易方案的主要内容

根据《珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订 稿）》”）及本次交易的交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及 其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、《股票认购协议》及其补充协 议等文件资料，本次交易的整体方案为公司拟以发行股份和支付现金相结合的方 式分别向王莉萍、王峻峰、苏爱民与上海兆芯投资中心（有限合伙）（以下简称 “兆芯投资”）4 名对象购买其持有的一芯智能科技股份有限公司（以下简称“一 芯智能”）100%的股权（以下简称“标的资产”），拟向广发证券资产管理（广 东）有限公司（代广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划）[以下简称“广发 资管（代资产管理计划”）]1 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过 13,297 万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格 的 100%。具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司向一芯智能全体 4 名股东发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能 100%的股权，其中 70%的对价将以发行股份的方式支付，30%的对价将以现金 方式支付。本次交易完成后，世纪鼎利将直接持有一芯智能 100%的股权。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十四次会议决议 公告日，发行价格为 12.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日和 60 个交易 日公司股票交易均价的 90%。

鉴于世纪鼎利在定价基准日至标的股份交割日期间实施了 2016 年年度利润 分配，以 2016 年 12 月 31 日总股本 498,914,466 股为基数，每 10 股派发现金红 利 0.5 元（含税）。2016 年年度利润分配方案实施完成后，本次发行股份购买资 产的发行价格调整为 12.26 元/股。按照 12.26 元/股的发行价格计算，本次交易具

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体的股份和现金对价安排如下表所示：

交易对方	持有标的资 产股权比例	交易对价 （元）	现金对价金 额（元）	股份对价金额 （元）	发行股份 数量（股）
王莉萍	62%	412,920,000	123,876,000	289,044,000	23,576,183
王峻峰	20%	133,200,000	39,960,000	93,240,000	7,605,220
苏爱民	10%	66,600,000	19,980,000	46,620,000	3,802,610
兆芯投资	8%	53,280,000	15,984,000	37,296,000	3,042,088
合计	100%	666,000,000	199,800,000	466,200,000	38,026,101

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向广发资管（代资产管理计划）1 名特定对象非公开发行股份募集配 套资金，募集资金总额不超过 13,297 万元，拟全部用于支付本次交易现金对价。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集 配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产不互为前提条件，最终募集配套资 金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套 融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则公司将以 自有或自筹资金支付本次交易的现金对价。

鉴于世纪鼎利在定价基准日至发行日期间实施了 2016 年年度利润分配，本 次募集配套资金的发行价格调整为 12.68 元/股。按照 12.68 元/股的发行价格计算， 本次配套融资发行的股份数量不超过 10,486,593 股。

二、本次交易的批准与授权

（一）上市公司的批准和授权

2016 年 10 月 13 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届 监事会第十九次会议，初次审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次 交易相关议案。世纪鼎利独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独 立意见。

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2016 年 12 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了 《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科 技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及 其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股 计划管理办法>的议案》等本次交易相关议案。世纪鼎利独立董事就本次交易相 关议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。

2017 年 1 月 4 日，上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科 技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及 其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股 计划管理办法>的议案》等本次交易相关议案。

2017 年 2 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议并通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股 份购买资产股票发行价格不予调整的议案》、《关于＜珠海世纪鼎利科技股份有限 公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（修订稿）＞及 其摘要的议案》等相关议案，关联董事回避表决相关关联议案。上市公司独立董 事就前述议案发表了独立意见。

2017 年 3 月 7 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关 于本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告》的议案，关联董事回避表决。

2017 年 3 月 29 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关 于修订本次重组相关补充审计报告、备考审阅报告的议案》，调整股份支付有关 处理并相应更新报告。

2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关 于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议

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案》、《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》、《关于 ＜珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年第一期员工持股计划（草案）（认购配 套融资方式）（二次修订稿）＞及其摘要的议案》等相关议案，华夏人寿不再认 购本次的配套融资，并调减广发资管（代资产管理计划）的配套融资认购额。

2017 年 5 月 5 日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于修订本次重组相关备考审阅报告的议案》，根据方案调整后配套融资不足以支 付现金对价的情况更新了备考审阅报告。

（二）交易对方的批准与授权

2016 年 10 月 9 日，兆芯投资合伙人会议作出决议，同意兆芯投资将所持一 芯智能的 8%的股权作价 53,280,000 元转让给世纪鼎利；同意世纪鼎利以发行股 份并支付现金的方式购买兆芯投资所持一芯智能股权；同意兆芯投资与世纪鼎利 签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；授权执行 事务合伙人全权办理本次交易相关的全部事宜。

（三）目标公司的批准和授权

2016 年 10 月 10 日，一芯智能召开了 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于公司与战略投资方珠海世纪鼎利科技股份有限公司实施并购重组的议 案》、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关 于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司整体变更为有限 责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司整体变更为有限责任公司相关事宜的议案》等本次交易相关的议案。

（四）中国证监会的核准

2017 年 6 月 26 日，世纪鼎利收到中国证监会下发的《关于核准珠海世纪鼎 利科技股份有限公司向王莉萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可［2017］958 号）：

1、核准世纪鼎利向王莉萍发行 23,576,183 股股份、向王峻峰发行 7,605,220

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股股份、向苏爱民发行 3,802,610 股股份、向上海兆芯投资中心（有限合伙）发 行 3,042,088 股股份购买相关资产。

2、核准世纪鼎利非公开发行不超过 10,486,593 股新股募集本次发行股份购 买资产的配套资金。

本所律师认为： 本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等 批准、核准实施本次交易。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易涉及的发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、根据一芯智能于 2017 年 7 月 24 日取得的上海市浦东新区市场监督管理 局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000667764973Q）及该局提供 的一芯智能《档案机读材料》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询， 截至本法律意见书出具之日，一芯智能就本次交易标的资产过户事宜完成了工商 变更登记手续，一芯智能 100%股权已过户至世纪鼎利名下，一芯智能变更为世 纪鼎利的全资子公司。

2、根据天健所于 2017 年 7 月 24 日出具的“天健验[2017]3-72 号”《验资报 告》，经审验，截至 2017 年 7 月 24 日止，一芯智能 100%股权已交割至世纪鼎利 名下，世纪鼎利本次购买资产以每股 12.26 元的价格向王莉萍、王峻峰、苏爱民 及兆芯投资发行人民币普通股（A 股）股票 38,026,101 股，扣除发行费用后，世 纪鼎利本次发行新股计入实收资本 38,026,101.00 元，计入资本公积（股本溢价） 420,949,371.23 元。本次非公开发行后世纪鼎利累计实收资本 536,940,567.00 元， 其中，有限售条件的流通股 206,177,056.00 元，占注册资本的 38.40%，无限售条 件的流通股 330,763,511.00 元，占注册资本的 61.60%。

3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已向交易对方王 莉萍、王峻峰、苏爱民及兆芯投资支付全部现金对价共计 19,980 万元。

（二）本次交易涉及的募集配套资金的实施情况

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2017 年 8 月 8 日，上市公司与主承销商向资产管理计划发出了《珠海世纪 鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之非公开发行股票缴款通知》。资产管理计划已于 2017 年 8 月 10 日将世纪鼎 利非公开发行认购款 100,249,994.68 元汇入中信建投在中信银行北京西单支行为 本次募集配套资金开立的专用账户。

根据天健所于 2017 年 8 月 11 日出具“天健验[2017]3-75 号”《验证报告》， 截至 2017 年 8 月 10 日止，中信建投在中信银行北京西单支行开立的账号为 7112310182700000774 的账户实际收到世纪鼎利本次发行认购资金总额共计 100,249,994.68 元。

根据天健所于 2017 年 8 月 14 日出具的“天健验[2017]3-76 号”《验资报告》， 截至 2017 年 8 月 11 日止，世纪鼎利实际非公开发行人民币普通股 7,906,151 股， 每股面值 1 元，每股发行价格 12.68 元，应募集资金总额为 100,249,994.68 元， 扣除相关发行费用后，计入股本 7,906,151.00 元，计入资本公积（股本溢价） 90,599,639.20 元。本次非公开发行后世纪鼎利累计实收资本 544,846,718.00 元， 其中：有限售条件的流通股份为 214,083,207 股，占股份总数的 39.29%，无限售 条件的流通股份为 330,763,511 股，占股份总数的 60.71%。

经核查，本所律师认为，本次发行股份数量不超过 10,486,593 股，符合中国 证监会证监许可[2017]958 号批复的要求，不构成发行方案的重大变更。

（三）本次交易相关证券发行登记事宜的办理情况

1、购买资产涉及的股份登记及上市情况

2017 年 7 月 31 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中登公司深圳分公司”）出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号： 101000005672），中登公司深圳分公司已于 2017 年 7 月 31 日受理世纪鼎利的非 公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。世纪鼎利本次非公开发行新股数量为 38,026,101 股（其中限售流通股数量为 38,026,101 股），非公开发行后世纪鼎利的股份数量为 536,940,567 股。

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根据上市公司于 2017 年 8 月 9 日公告的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份 上市公告书》，本次交易合计向股份对价交易对方发行股份 38,026,101 股，新增 股份的性质为有限售条件流通股。世纪鼎利已向深圳证券交易所申请办理前述新 增股份的上市手续，上市时间为 2017 年 8 月 11 日。本次发行新增股份上市首日 公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

2、募集配套资金所发行股份登记情况

2017 年 8 月 17 日，中登公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》 （业务单号：101000005733），中登公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 17 日受理 世纪鼎利的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市 公司的股东名册。世纪鼎利本次非公开发行新股数量为 7,906,151 股（其中限售 流通股数量为 7,906,151 股），非公开发行后世纪鼎利的股份数量为 544,846,718 股。

综上， 本所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已 过户至世纪鼎利名下并已完成工商变更登记手续，配套资金的发行对象已缴款完 毕，世纪鼎利已完成本次交易募集配套资金及新增注册资本的验资、新增股份的 登记申请手续；本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《创业板发行管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。

四、关于本次交易事宜的信息披露

根据世纪鼎利的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 世纪鼎利已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性 法律文件的要求。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

（一）世纪鼎利的人员更换情况

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根据世纪鼎利提供的资料并经本所律师查询上市公司公开披露的信息，截至 本法律意见书出具之日，世纪鼎利的董事、监事、高级管理人员未发生变动。 （二）一芯智能的人员更换情况

根据一芯智能提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 一芯智能的董事、监事、高级管理人员发生的变动情况如下：

2017 年 7 月 4 日，一芯智能在办理标的资产企业类型变更登记手续的同时， 对主要成员进行了更换。变更后的标的资产董事、监事及高级管理人员名单如下：

变更后	人员
董事	王莉萍；王峻峰；苏爱民
监事	黄哲
总经理	王莉萍

2017 年 7 月 20 日，一芯智能在办理标的资产过户登记手续的同时，对主要 成员进行了更换。变更后的标的资产董事、监事及高级管理人员名单如下：

变更后	人员
董事	王莉萍；苏爱民；王耘；朱大年；许泽权
监事	王峻峰
总经理	王莉萍

六、本次重组相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据《重组报告书（修订稿）》、《世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划（草 案）（认购配套融资方式）（二次修订稿）》（以下简称“《员工持股计划（二次修 订稿）》”）等上市公司此前披露的相关信息，本次配套募集资金的发行对象为广 发资管（代资产管理计划），资产管理计划系世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计 划委托成立。公司董事、总经理朱大年、副总经理陈红、副总经理兼董事会秘书 许泽权、副总经理郭峰、财务总监罗强武、监事会主席张天林、监事张义泽、监 事龙宇及部分核心员工拟共同参与世纪鼎利 2016 年第一期员工持股计划。

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根据《员工持股计划（二次修订稿）》的相关规定，参加本员工持股计划的 员工总人数不超过 105 人（含董事、监事、高级管理人员 8 人）。

根据上市公司提供的资料，员工持股计划的最终认购人数为 67 人，最终实 际缴纳的认购资金总额为 10,025 万元，有 39 人未按时足额缴款认购（其中 1 人 缴纳部分认购款，38 人未缴纳认购款），自动丧失认购本员工持股计划未缴足份 额的权利，该等份额予以作废。

除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，本次交易标的资产交割及新增 股份登记、上市过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

七、本次交易实施过程中资金占用及关联方担保情况

根据世纪鼎利的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上 市公司未发生世纪鼎利的资金、资产因本次交易的实施而被其控股股东、实际控 制人或其他关联人占用的情况，亦未发生世纪鼎利就本次交易的实施为控股股东、 实际控制人或其关联方违规提供担保的情形。

八、本次交易涉及的承诺及承诺履行情况

本次交易过程中，涉及的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定 及限售安排的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺 等。《重组报告书（修订稿）》对上述承诺内容均进行了详细披露。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述承诺期限尚未届 满，承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反上述承诺的情形。

九、本次交易的相关后续事项

截至本法律意见出具之日，本次交易尚需完成的后续事项主要包括：

1、世纪鼎利尚需办理本次交易募集配套资金新增股份的上市事宜；

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2、世纪鼎利尚需办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜的工 商登记或备案手续；

• 3、世纪鼎利尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次

• 交易的后续事项履行信息披露义务；

• 4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本所律师认为： 截至本法律意见出具之日，上述后续事项的办理不存在实质 性法律障碍。

十、结论意见

综上所述，本所律师认为：

本次交易已获得必要的批准和授权，交易各方有权按照该等批准、核准实施 本次交易；截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至世纪鼎利 名下并已完成工商变更登记手续，配套资金的发行对象已缴款完毕，世纪鼎利已 完成本次交易募集配套资金及新增注册资本的验资、新增股份的登记申请手续； 本次重组的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行 管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效；本次交易的相 关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

本法律意见书一式五份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等 法律效力。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，系《北京市盈科（深圳）律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 的法律意见书（二）》的签字、盖章页）

北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 姜 敏 林丽彬

经办律师： 黄 华

2017 年 08 月 25 日

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