DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2016

Mar 6, 2017

平安证券股份有限公司

关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠 海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》以及世纪鼎利《募集资金管理 办法》等有关文件的要求，对公司募集资金年度存放与使用情况进行了核查，并 发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经贵所同意， 公司由主承销商平安证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行 人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集 资金123,200.00万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为 118,172.00万元，已由主承销商平安证券股份有限公司于2010年1月12日汇入公 司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、 律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用872.25万元后，公 司本次募集资金净额为117,299.75万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师 事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕3-3号)。

（二) 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金57,283.98万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为16,547.42万元； 2014年度收到处置北京鼎元丰和 科技有限公司70%的股权700万元股权转让款已转入公司募集资金专户；2016年度 实际使用募集资金29,500.00万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额为2,218.80万元；累计已使用募集资金86,783.98万元，累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18,766.22万元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币49,981.99万元（包括累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

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二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海世纪鼎利科 技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》， 公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安 证券股份有限公司于2010 年2 月分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国 工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、 珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行；于2010 年12 月与招商银行广州高新支行；于2013年5月与兴业银行股份有限公司珠海分行； 于2014 年6 月与招商银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。2015 年10 月23 日与上海智翔信息科技发展有 限公司、保荐机构平安证券股份有限公司及兴业银行股份有限公司珠海分行签订 了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在 重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	2016 年12 月31 日余额	备注
交通银行珠海市分行粤海 路支行	444000922018010003823	5,965.06	募集资金专户活期
中国银行珠海市分行凤凰 路支行	644457760630	1,115,708.64	募集资金专户活期
兴业银行股份有限公司珠 海分行	399020100100061921	10,164.73	募集资金专户活期
中信银行珠海横琴支行	8110901013200011111	565,526.92	募集资金专户活期
广发银行珠海吉大支行	9550880201205700101	1,059,544.74	募集资金专户活期
平安银行珠海分行营业部	11015883703004	33,742.36	募集资金专户活期
民生银行股份有限公司珠 海人民路支行	695869942	128,535,799.34	募集资金专户活期
广发银行珠海吉大支行	9550880202236400190	53,893,449.97	募集资金专户活期

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中国银行珠海分行凤凰路 支行	692567006872	17,000,000.00	2016.03.17-2017.03.17
中国银行珠海分行凤凰路 支行	723766831907	10,000,000.00	2016.02.15-2017.02.15
中信银行珠海横琴支行	8110901023800013416	10,000,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901024400013418	10,000,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901023500013419	10,000,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901023500013421	10,000,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901024200013424	10,000,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901023600013426	10,000,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901024200013428	10,000,000.00	2015.06.03-2018.06.03
中信银行珠海横琴支行	8110901023400014645	10,000,000.00	2015.06.08-2018.06.08
中信银行珠海横琴支行	8110901024000014647	10,000,000.00	2015.06.08-2018.06.08
中信银行珠海横琴支行	8110901024200014648	13,600,000.00	2015.06.08-2018.06.08
中信银行珠海横琴支行	8110901024600028748	10,000,000.00	2015.07.01-2018.07.01
中信银行珠海横琴支行	8110901023700028749	10,000,000.00	2015.07.01-2018.07.01
广发银行珠海吉大支行	9550880201205700101	114,000,000.00	2016.10.11-2017.01.09
平安银行珠海分行营业部	11015883703004	50,000,000.00	2016.10.20-2017.01.20
合 计		499,819,901.76

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。

公司募集资金净额117,299.75 万元，其中超募资金96,041.18 万元，截至 2016 年12 月31 日,公司计划使用超募资金110,662.32 万元，已实际使用 68,273.25 万元。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金8,000 万元投资北京世源信通科 技有限公司；2012 年3 月27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世 源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8,000 万元变更为4,000 万元，2010 年使用1,500 万元，目前已使用4,000 万元。该项目已于2012 年7 月31 日实施

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完毕。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金8,000 万元收购广州市贝讯通信 技术有限公司51%的股权，后经2013 年3 月26 日，公司第二届董事会第十六次 会议审议通过《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下 简称"贝讯通信")剩余49%股权的议案》，对于贝讯通信的收购项目总额变更为 9,906.07 万元，目前已使用9,906.07 万元，持有贝讯通信100%股权，该项目实 施完毕。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金560 万元收购广州市贝软电子科 技有限公司，目前已使用560 万元。持有该公司100%股权，已于2010 年8 月1 日实施完毕。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金4,200 万元投资于用户服务质量 智能感知系统研发项目，目前已使用4,200 万元。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金1,043.10 万元投资于LTE 网络 测试系统基础技术研究项目，目前已使用1,043.10 万元。

2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700 万元 投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股权,目前已使用700 万 元。2014 年6 月6 日第三届董事会第五次会议及2014 年6 月23 日召开2014 年 第二次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》， 公司以770 万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联 方曹继东,股权转让款已于2014 年7 月17 日全部收到，并将其中700 万元股权 转让款转入公司募集资金专户。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，同意公司使用超募资金5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有

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限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016 万元。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB 公司的议案》， 同意公司使用超募资金1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公 司用于收购瑞典AmanzitelAB,已使用1,505 万元，2012 年9 月鼎利通信科技(香 港)有限公司以零对价方式收购瑞典AmanziTelAB 公司剩余

少数股权，对于瑞典AmanziTelAB 公司收购项目总额变更为1505 万元。2014 年1 月13 日公司第三届董事会第二次会议决议,公司以等值于人民币1,270 万元 的美元将所持有 AmanziTelAB 的 100.00% 股权转让给 WinTech InternationalLimited。

2014 年7 月28 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用部分超募资金支付本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意 公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海智翔信息科技股份有限公司 100%的股份，其中使用超募资金11,143.13 万元用于支付现金对价。目前已使用 11,143.08 万元。

2015 年1 月12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000 万元 用于暂时补充公司流动资金。目前公司已于2016 年1 月将9,000 万归还公司募 集资金专户。

2015 年10 月22 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议案》， 同意公司使用超募资金21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展有限公 司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作，目前已使用16,200 万 元。

2016 年11 月29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设鼎利中德国际学院运营项目的议案》，同意公司使用超募 资金28,000万元投资建设鼎利中德国际学院运营项目。目前已使用14,000万元。

2016 年11 月29 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用超募资金投资建设物联网产业孵化基地的议案》，同意公司使用超募资金

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232,890,244.01 元投资建设物联网产业孵化基地。目前已使用0 万元。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目总投资为3,466.67 万元， 项目建筑面积为 5,720 平方米，第1、2 层楼建设新技术研发中心、基础研发 中心和应用研发中心，第3 层楼建设无线通信网络实验室。作为公司的研发中 心，不进行单独财务评价。项目效益主要体现为提升研发实力，降低研发费用成 本，提高公司技术与产品市场竞争力。

LTE 网络测试系统基础技术研究项目不涉及具体的产品, 项目的成功实施 将加强公司在LTE 移动通信网络测试基础技术的研究实力，提升公司的核心竞 争力和技术服务能力。

本公司投资广州市贝软电子科技有限公司、北京世源信通科技有限公司、鼎 利通信科技(香港)有限公司、广州市贝讯通信技术有限公司系为实现公司网络优 化服务能力的提升，并扩大公司的服务销售区域和市场影响力，提高公司的整体 竞争力和盈利能力，并取得协同效力。因此，该等股权购买项目实施后，对公司 整体生产经营产生了积极影响，但其产生的效益，反映在公司整体经济效益中， 无法单独核算。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、核查意见

经核查，平安证券认为：世纪鼎利基本执行了有关募集资金管理制度；募集 资金监管协议得到有效执行；2016 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中国证监会和 深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，世纪鼎利对募集资金进行了专户 存储和专项使用，未发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未发现 违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况对照表

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附件

募集资金使用情况对照表

2016 年

编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	117,299.75	117,299.75	117,299.75	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		29,500.00	29,500.00
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					86,783.98		项目可行性是 否发生 重大变化 否 否 否 否
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)		本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)		截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期		本年度 实现的效益	是否达到预 计效益
承诺投资项目
无线网络测试系统 技改及多接口分析 优化管理	否	6,482.60	6,482.59			6,482.59		100.00	2012 年12 月31 日		8,977.18	是
移动通信无线网络 运维项目	否	6,309.30	3,561.47			3,561.47		100.00	2011 年12 月31 日		2,039.95	是
新一代移动通信网 络优化技术研发中 心建设项目	否	3,466.67	3,466.67			3,466.67		100.00	2011 年12 月31 日			不适用
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00			5,000.00		100.00	2011 年12 月31 日			不适用
承诺投资 项目小计		21,258.57	18,510.73			18,510.73					11,017.13

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超募资金投向

投资北京世源信通 科技有限公司	否	8,000.00	4,000.00		4,000.00	100.00	2012 年07 月31 日		不适用	否
投资广州市贝讯通 信技术有限公司	否	8,000.00	9,906.07		9,906.07	100.00	2013 年07 月31 日		不适用	否
投资广州市贝软电 子科技有限公司	否	560.00	560.00		560.00	100.00	2010 年08 月01 日		不适用	否
用户服务质量智能 感知系统研发项目	否	4,200.00	4,200.00		4,200.00	100.00	2012 年07 月30 日	224.61	否	否
LTE 网络测试系统 基础技术研究项目	否	1,043.10	1,043.10		1,043.10	100.00	2012 年07 月30 日		不适用	否
投资北京鼎元丰和 科技有限公司	否	700.00	700.00		700.00	100.00	2011 年04 月30 日		不适用	否
投资鼎利通信科技 (香港)有限公司	否	5,016.00	5,016.00		5,016.00	100.00	2012 年12 月31 日		不适用	否
收 购 瑞 典 AmanziTelAB 公司	否	1,530.00	1,505.00		1,505.00	100.00	2012 年12 月31 日		不适用	是
投资上海智翔信息 科技股份有限公司	否	11,143.13	11,143.13		11,143.08	100.00	2015 年1 月31 日	7,081.84	是	否
鼎利职业教育学院 运营项目	否	21,300.00	21,300.00	15,500.00	16,200.00	76.00	2018 年12 月31 日	99.73	不适用	否
物联网产业孵化基 地	否	23,289.02	23,289.02			0.00	2017 年9 月30 日		不适用	否
鼎利中德国际学院 运营项目	否	28,000.00	28,000.00	14,000.00	14,000.00	50.00	2017 年12 月31 日		不适用	否

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超募资金 投向小计		112,781.25	110,662.32	29,500.00	68,273.25			7,406.18
合 计		134,039.82	129,173.05	29,500.00	86,783.98			18,423.31
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

鉴于公司全资孙公司AmanziTel 近几年的经营效益不理想，其研发的智能手机客户感知等产品推出后，客户表现了 一定的兴趣并进行了试用或少量采购，但整体进展与公司预期有一定差异。经管理层讨论，拟将AmanziTel 的100% 股权转让给公司董事叶明先生控股的Win Tech International Limited。预计出售AmanziTel 的100%股权对公司 当期损益不会产生直接影响，但有利于公司聚焦主业，降低经营风险。上述提议业经公司2014 年1 月13 日第三届 项目可行性发生重大变化的情况说明 董事会第二次会议审议，并通过了《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的议案》。 鉴于公司控股子公司鼎元丰和近几年的经营效益不理想，其研发的新产品一直处于研发投入阶段，与公司预期有一 定差异。经管理层讨论，决定将公司持有的鼎元丰和70%股权全部转让，转让后公司不再持有鼎元丰和股权。上述 提议业经公司2014 年6 月6 日第三届董事会第五次会议及2014 年第二次临时股东大会审议，并通过了《关于出售 控股子公司股权暨关联交易的议案》。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 详见专项报告三(一)之说明 募集资金投资项目实施地点变更情况 为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发，确保本项目产品的技 ~~术~~ 领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统 的开发任务交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12 个月。 2016 年7 月1 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议 募集资金投资项目实施方式调整情况 案》，同意将“鼎利职业教育学院的建设及运营项目”实施主体由上海智翔信息科技发展有限公司变更为西藏德鲁 克新能源科技有限公司（2016 年08 月25 日改名西藏云在线信息科技有限公司），实施地点由上海普陀区变更为西 藏拉萨经济技术开发区。 移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试 系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通 募集资金投资项目先期投入及置换情况 信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63 万元，用于购置无形资产。上述募集项目的先期投入均由天健会 计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告，并已于2010 年度置换完毕。 2015 年1 月12 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 同意公司使用部分超募资金9,000 万元用于暂时补充公司流动资金。公司已于2016 年1 月将9,000 万归还到公司 募集资金专户。 移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至2011 年12 月31 日项目累计投入募 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 集资金3,561.47 万元，结余募投资金2,747.83 万元，主要系随着 3G 网络建设的普及以及 LTE 网络发展日趋明朗，

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	网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。
尚未使用的募集资金用途及去向	按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

李 茵

唐 伟

平安证券股份有限公司（盖章）

年 月 日

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