DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2016

Dec 19, 2016

中信建投证券股份有限公司关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产 交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标 的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

本次交易中，珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公 司”或者“世纪鼎利”）拟向王莉萍、王峻峰、苏爱民、上海兆芯投资中心（有 限合伙）（以下简称“兆芯投资”）发行股份及支付现金购买其持有的一芯智能科 技股份有限公司（以下简称“一芯智能”或者“标的公司”）100%的股权。其 中，上市公司将以发行股份方式向上述交易对方支付交易作价的 70%，以现金方 式向上述交易对方支付交易作价的 30%。经交易各方协商，参考评估价值，确定 本次交易一芯智能 100%股权的交易对价为 66,600 万元。同时，上市公司拟向华 夏人寿保险股份有限公司、广发原驰•世纪鼎利 1 号定向资产管理计划非公开发 行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、相关费用及标的公司建设 项目，其中用于支付本次交易现金对价的金额为 19,800 万元，用于支付相关费 用的金额为 1,270 万元，用于标的公司建设项目的金额为 24,930 万元，募集配套 资金总额为 46,000 万元。

本次交易前 12 个月内，上市公司发生资产交易情况具体如下： 一、资产购买情况

（一）增资上海智翔信息科技发展有限公司（以下简称“智翔信息”）

2015 年 10 月 22 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关

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于使用部分超募资金对全资子公司增资，用于鼎利职业教育学院运营项目的议 案》，同意公司使用超募资金 21,300 万元对全资子公司上海智翔信息科技发展 有限公司进行增资，用于鼎利职业教育学院的建设及运营工作。

（二）设立国际产业并购基金

2016 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于设立产业并购基金的议案》，同意公司以自有资金出资 5,000 万元作为有限合 伙人参与设立国际产业并购基金，并授权公司董事长王耘先生在董事会授权的范 围内签署与本次对外投资相关的文件及办理相关手续。本次对外投资事项属于董 事会审批权限，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。

二、资产出售情况

上市公司最近十二个月内未发生资产出售情况。

除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。

综上所述，一芯智能与智翔信息、国际产业并购基金不属于相同或相近的业 务范围，且不属于同一交易方所有或控制。因此，本次交易前 12 个月内，上市 公司发生的资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算的范围。

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于珠海世纪鼎利科技股份 有限公司本次资产重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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