DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 31, 2016

目 录

一、实际盈利数与利润预测数差异的鉴证报告 ……………………第1—2 页

二、实际盈利数与利润预测数差异情况的说明…………………… 第3—6 页

关于上海智翔信息科技发展有限公司 实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告

天健审〔2016〕3-220 号

珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利公 司）管理层编制的《关于上海智翔信息科技发展有限公司实际盈利数与盈利预测 数差异情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供世纪鼎利公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为世纪鼎利公司2015 年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、管理层的责任

世纪鼎利公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于实际盈利数 与盈利预测数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报

第 1 页 共 6 页

获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，世纪鼎利公司管理层编制的《关于上海智翔信息科技发展有限公 司实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理 办法》的规定，如实反映了上海智翔信息科技发展有限公司实际盈利数与盈利预 测数的差异情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明

中国·杭州 中国注册会计师：康雪艳

二〇一六年三月三十一日

第 2 页 共 6 页

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

关于实际盈利数与盈利预测数差异情况的说明

金额单位：人民币万元

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利公司）于2014 度完成收购上海智 翔信息科技发展有限公司（以下简称上海智翔公司），根据中国证券监督管理委员会《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将上海智翔2015 年度 实际盈利数与盈利预测数的差异情况说明如下。

一、基本情况

上海智翔信息科技发展有限公司系由自然人陈浩、牛雪松共同投资设立，于2006 年7 月3 日在上海市工商行政管理局长宁分局登记注册，取得注册号为3101052011684 的《企 业法人营业执照》。该公司成立时注册资本人民币100 万元，现有注册资本为人民币 258,663,720.00 元。

上海智翔属软件及应用系统行业。

上海智翔经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集 成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表，商务信 息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询 服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

2014 年7 月28 日，本公司与珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议》，2014 年11 月21 日经中国证券监督管理委员会《关于核准珠 海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产的的批复》（证监许可〔2014〕 1226 号）核准，向本公司股东陈浩等人发行股份收购本公司100%股权。根据上海市闸北区 市场监督管理局截止2014 年 12 月 26 日的准予变更（备案）登记通知书，本公司已完 成股权过户手续，并取得上海市闸北区市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。

第 3 页 共 6 页

二、盈利预测情况

2014年，世纪鼎利公司在收购上海智翔公司股权时，上海智翔公司以2014年的经营业 绩为基础，以上海智翔公司被收购股权后的生产经营计划为依据，遵循我国现行法律、法 规和企业会计准则，秉着求实、稳健的原则，采用适当的方法编制上海智翔公司2015年度 盈利预测，2015年度预测归属于母公司所有者的净利润为5,759.70万元。该盈利预测业经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具了《审核报告》（信会师报字〔2014〕 151090号）。

三、实际盈利情况

2015 年度上海智翔公司实现归属于母公司所有者的净利润5,834.86 万元。

四、实际盈利数与盈利预测数的差异说明

上海智翔公司2015 年度实际盈利数大于盈利预测数75.16 万元，主要原因系：

1、上海智翔公司因配合鼎利政策，全力转型发展教育客户，企业客户减少，导致营业 收入实际数小于预测数1,803.06 万元。

2、上海智翔公司因主推销售自有技术含量高的设备软件产品，此部分毛利率较高，导 致营业成本实际数小于预测数353.59 万元。

3、上海智翔公司在预测2015 年度管理费用、销售费用时考虑企业快速发展时相关费 用与营业收入同比例大幅度增加，但实际公司运营过程中公司达到一定规模相关费用并未 大幅度增加；同时上海智翔进行人员优化，发挥其积极性，严格控制费用支出，减少不必 要的场地租金等导致公司管理费用、销售费用实际数分别小于预测数429.91 万元、 2,014.10 万元。

• 4、上海智翔公司因银行借款增加，导致财务费用实际数大于预测数239.86 万元。

• 5、上海智翔公司因应收账款增加及部分客户回款速度较慢导致资产减值损失实际数大

• 于预测数856.01 万元。

• 6、上海智翔因本年度取得软件增值税即征即退318.68 万元导致营业外收入实际数大

第 4 页 共 6 页

于预测数。

• 7、上海智翔公司因盈利增加导致所得税费用大于预测数203.63 万元。

附件：实际盈利数与盈利预测数对照表

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二〇一六年三月三十一日

第 5 页 共 6 页

附件

实际盈利数与盈利预测数对照表

2015年度

编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

单位：人民币元

编制单位：珠海世纪鼎利科技股份有限公司			单位：人民币元
项 目	实际盈利数 (1)	盈利预测数 (2)	差异 (3)=(1)-(2)
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 其中：重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中所享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 其中：权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中所享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 归属于母公司所有者的综合收益总额 归属于少数股东的综合收益总额 八、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益	237,687,444.31 237,687,444.31 175,703,481.08 96,474,058.63 3,831,060.72 15,921,609.25 41,694,522.81 5,644,634.91 12,137,594.76 61,983,963.23 7,913,084.79 33,575.66 69,863,472.36 11,568,895.66 58,294,576.70 58,348,649.29 -54,072.59 6,887.12 6,887.12 6,887.12 6,887.12 58,301,463.82 58,355,536.41 -54,072.59	255,718,000.00 255,718,000.00 192,060,710.00 100,010,000.00 3,170,903.00 20,220,722.00 61,835,550.00 3,246,000.00 3,577,535.00 63,657,290.00 3,950,000.00 67,607,290.00 9,532,627.89 58,074,662.11 57,597,010.11 477,652.00 58,074,662.11 57,597,010.11 477,652.00	-18,030,555.69 -18,030,555.69 -16,357,228.92 -3,535,941.37 660,157.72 -4,299,112.75 -20,141,027.19 2,398,634.91 8,560,059.76 -1,673,326.77 3,963,084.79 33,575.66 2,256,182.36 2,036,267.77 219,914.59 751,639.18 -531,724.59 6,887.12 6,887.12 6,887.12 226,801.71 758,526.30 -531,724.59

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

第 6 页 共 6 页