DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

Mar 31, 2016

目

一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………………第1—2 页 二、关于上海智翔信息科技发展有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明………………………………… 第3—4 页

关于上海智翔信息科技发展有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告

天健审〔2016〕3-219 号

珠海世纪鼎利科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利公 司）管理层编制的《关于上海智翔信息科技发展有限公司2015 年度业绩承诺完 成情况的说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供世纪鼎利公司2015 年度业绩承诺完成情况报告披露时使 用，不得用作任何其他目的。

二、管理层的责任

世纪鼎利公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳 证券交易所的相关规定编制《关于上海智翔信息科技发展有限公司2015 年度业 绩承诺实现情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司管理层编制的上述 说明独立地提出鉴证意见。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师

第 1 页 共 4 页

执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录 等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，世纪鼎利公司管理层编制的《关于上海智翔信息科技发展有限公 司2015 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实 反映了上海智翔信息科技发展有限公司2015 年度业绩承诺完成情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 何晓明

中国·杭州 中国注册会计师： 康雪艳 二〇一六年三月三十一日

第 2 页 共 4 页

关于上海智翔信息科技发展有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的说明

珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2014 年12 月完成对上海 智翔信息科技发展有限公司（以下简称上海智翔公司）的收购，公司持有上海智翔公司 100.00%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将进行该笔收购时上海智翔公司原股 东所作业绩承诺2015 年度实际完成情况说明如下。

一、基本情况

经2013 年第三届第六次董事会和2014 年第三次临时股东大会决议通过，并经中国证券 监督管理委员会《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向陈浩等发行股份购买资产 的批复》（证监许可〔2014〕1226 号）核准,本公司向上海智翔公司原股东陈浩、张钦礼、 上海智畅投资管理有限公司、牛雪松、胡美珍、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、苗健、高 新投资发展有限公司、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京点盛投 资管理有限公司非公开发行股票33,457,233 股，每股发行价格15.35 元，同时，公司以募 集配套资金111,431,300.00 元现金一并收购原股东所持有的上海智翔公司100%股权。2014 年12 月26 日，上海智翔公司100%的股份已按照法定方式过户给本公司，并已在上海市闸 北区市场监督管理局办妥变更登记手续。上述发行股份情况业经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2014〕3-95 号)。2015 年1 月9 日，公司 向上海智翔公司原股东非公开发行的33,457,233 股新增股份已在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办妥登记存管手续。

二、承诺业绩情况

根据本公司与陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》和《业绩补偿协议》。陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司承诺经审 计的约定扣除非经常性损益（特指经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以2014 年5 月31 日为基准日对标的公司进行审计之《审计报告》所载的2014 年1 月至5 月已确认的政府补 助以及《评估报告》所载的2014 年6 月至2017 年12 月底预测确认的政府补助以外的非经

第 3 页 共 4 页

常性损益、即按《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》约定的口径计算 的扣除非经常性损益）后的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“约定扣非后 归属母公司的净利润”）承诺如下：

	单位：万元2014 年度2015 年度2016 年度5,170.005,808.007,043.00	单位：万元2014 年度2015 年度2016 年度5,170.005,808.007,043.00
项目	2014 年度	2015 年度
约定扣非后归属母公司的净利润	5,170.00	5,808.00

上海智翔公司原股东陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司针对该笔收购交易向本

公司承诺，上海智翔公司2014-2016 年度约定扣非后归属母公司的净利润达不到承诺的业 绩，不足部分由陈浩、张钦礼、上海智畅投资管理有限公司按照《业绩补偿协议》约定向本 公司进行业绩补偿。

三、业绩承诺完成情况

2015 年度，上海智翔公司经审计后实现的约定扣非后归属母公司的净利润为5,882.65 万元，已达到2015 年度业绩承诺水平。

四、其他事项说明

由于上海智翔公司2014 年度未达到业绩承诺水平，上海智翔公司原股东陈浩、张钦礼、 上海智畅投资管理有限公司已于2015 年4 月22 日以现金3,126,658.49 元向公司进行了补 偿。

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

二〇一六年三月三十一日

第 4 页 共 4 页