DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

Oct 22, 2015

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

使用超募资金向全资子公司增资用于鼎利职业教育学院运营项目

的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为珠海世纪 鼎利科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等有关 规定，对世纪鼎利使用超募资金向全资子公司增资用于鼎利职业教育学院运营项 目的事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

世纪鼎利经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1466 号”文核准， 向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币 88.00元，共计募集资金123,200.00万元，扣除各项发行费用后公司募集资金净额 为1,170,020,164.19元。较212,585,700.00元的募集资金投资项目资金需求超募资 金957,434,464.19元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验 证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3号）。

二、超募资金使用情况

1、2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 使用超募资金中的约人民币21,803.10万元用于两个研发 项目以及三个对外投资与并购事项，详情请参阅公司《关于超募资金使用计划的 公告》，公告编号：2010-023。其中，“投资北京世源信通科技有限公司”的项 目实施方案发生了一次变更，即：经2012年3月27日公司第二届董事会第十次会 议审议通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易

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的议案》，对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8000万元变更为 4000万元。截至目前相关项目均已实施完毕。

2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用部分 超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的议案》，对于贝讯通 信的收购项目总额变更为9,906.07万元。公司持有贝讯通信100%股权，该项目实 施完毕。

2、2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》。公司与黄华先生、冀胜华先生以 及陈鹏辉先生共同出资1000万元，设立“北京鼎元丰和科技有限公司”，其中， 公司使用超募资金认缴700万元注册资本，占新公司注册资本70%。详情请参阅 公司《关于公司使用超募资金暨对外投资的公告》，公告编号：2011-003。

2014年6月6日第三届董事会第五次会议及2014年6月23日召开的2014年第二 次临时股东大会审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公 司以770万元价格将持有的北京鼎元丰和科技有限公司70%的股权出售给关联方 曹继东，股权转让款已于2014年7月17日全部收到，并将其中700万元股权转让款 转入公司募集资金专户。

3、2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，以及《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB公司的议案》，分别使用超募资金等值于港币6000万元的人民币现 金对全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司增资，用于海外市场销售网络建 设及海外市场开拓；使用超募资金等值于港币1800万元的人民币现金对全资子公 司鼎利通信科技（香港）有限公司增资，用于收购控股瑞典AmanziTel AB公司。 详情请参阅《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资暨对外投资的公告》， 公告编号：2011-016。

2014年1月13日公司第三届董事会第二次会议决议，同意公司以等值于人民 币1,270万元的美元将所持有瑞典AmanziTel AB的100%股权转让给Win Tech International Limited。详请请参阅《关于出售全资孙公司股权暨关联交易的公告》， 公告编号：2014-005。

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4、2014年7月28日，公司通过发行股份及支付现金相结合的方式，向陈浩等 16名智翔信息股东（交易对方）购买上海智翔信息科技发展有限公司100%股份， 本次交易的交易价格为62,500.00万元，其中，以现金方式（来源于公司超募资金） 支付交易对价的17.83%，总计11,143.13万元；以发行股份方式支付交易对价的 82.17%，合计发行股份数33,457,233股，并已于2015年1月12日上市。

5、2015年1月12日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金9,000万元用 于暂时补充公司流动资金。

截止2015年9月30日，上述募集资金投资项目的实际建设进度如下：

		计划使用募集 资金（万元）	实际使用募集 资金（万元）
类别	项目名称			已完成进度
募集资 金投资 项目	无线网络测试系统技改及多接口分析 与优化管理系统项目	6,482.6	6,482.59	100%
	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.3	3,561.47	100%
	新一代移动通信网络优化技术研发中 心建设项目	3,466.67	3,466.67	100%
	补充流动资金	5,000	5,000	100%
超募资 金投资 项目	用户服务质量智能感知系统研发项目	4,200	4,200	100%
	LTE网络测试系统的基础技术研究项目	1,043.1	1,043.1	100%
	投资北京世源信通科技有限公司	8,000	4,000	100%
	投资广州市贝讯通信技术有限公司	8,000	9,906.07	100%
	投资广州市贝软电子科技有限公司	560	560	100%
	投资北京鼎元丰和科技有限公司	700	700	100%
	投资鼎利通信科技（香港）有限公司	5,016	5,016	100%
	收购瑞典AmanziTel AB公司	1,530	1,505	100%
	投资上海智翔信息科技股份有限公司	11,143.13	11,143.08	100%
	补充流动资金	9,000.00	9,000.00	100%

截至2015年9月30日，公司已累计投入募集资金65,583.98万元，公司募集资 金余额为68,370.69万元（含利息收入）。公司累计计划使用超募资金49,192.23万 元，实际累计使用超募资金47,073.25万元。

三、本次超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市

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公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募 集资金使用》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为扩大、提高 公司在职业教育行业的地位和市场占有率，实现公司成为知名的电子信息人才培 养综合解决方案提供商的目标，同时进一步提高募集资金的使用效率，结合公司 战略发展规划及市场发展情况，公司计划对全资子公司上海智翔信息科技发展有 限公司（以下简称“智翔信息”）增资人民币21,300万元，用于鼎利职业教育学 院（以下简称“鼎利学院”）的建设及运营工作，构建以鼎利学院为基础的职业 教育生态圈。

（一）项目概况

1、智翔信息基本情况

公司名称： 上海智翔信息科技发展有限公司

注册地址： 上海市闸北区共和新路3201号1109室 注册资本： 人民币4566.3720万元整

法定代表人：陈浩

成立日期： 2006年7月3日

企业类型： 一人有限责任公司（法人独资）

经营范围： 计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 集成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪 表，商务信息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、 储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。

2、增资资金来源

公司本次增资以公司首次公开发行股票的超募资金支付。

• 3、关联交易

本次投资行为属于对全资子公司进行增资，不构成关联交易。

• 4、投资方案

本方案投资总额为人民币21,300万元，预计在2016年建设完毕，资金主要用

于富有地区特色、基地型鼎利学院和政府就业型基地的建设及运营。

2015年投资总额为10,300万元，主要用于对原有2所鼎利学院扩大投资、新

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设1所鼎利学院和1所政府就业型基地。其中，基础建设预计投入6,000万元（其 中，2,000万投资延续到2016年），仿真实训设备预计投入3,500万元，铺底流动资 金投入800万元。2016年投资总额为11,000万元，主要用于5所鼎利学院建设及运 营，其中，基础建设预计投入6,000万元，仿真实训设备预计投入4,000万元，铺 底流动资金预计投入1,000万元。

在项目实施过程中，公司管理层可根据市场的具体情况，按照稳妥安全的原 则，在计划投资额度内对实施进度和投资速度进行适当调整。

（二）投资经济效益分析

2015年投资项目将于2016年或2017年正式运营，项目的建设和运营将分为三 个阶段：第一阶段持续2年，为项目投资建设期，项目预计累计实现1,500-1,800 万收入，累计亏损400-500万；第二阶段从第3年至第8年，为项目的投资回收期， 在此期间，鼎利学院招生规模迅速扩大，人均实训服务收费水平持续提高，本阶 段项目预计累计实现4-6亿收入，累计获取1.4-2亿净利润；第三阶段从第9年开始， 为项目的稳定增长期，本阶段项目预计累计实现14-16亿收入，累计获取5-7亿净 利润。

2016年投资建设的5所鼎利学院项目预计将分别于2017年或2018年正式运 营，每所鼎利学院共建项目预计每届人数将达到800-1,000人，人均实训服务费等 将达到8,000元左右，鼎利学院所在高校也将成为本次项目实施的受益者，预计 公司将在项目投资后5-7年内将收回投资。之后，随着教学质量的提高和口碑提 升，项目进入稳定收益期，鼎利学院的人均实训服务费、招生人数均有所增长。

综合2015年和2016投资整体情况，基于当前共建合作期预测，预计到2029 年公司将累计培养10-16万学员，并累计创造45-55亿元实训服务收入和累计19亿 左右的净利润。

（三）投资可行性分析

本项目的可行性分析具体内容详见与公告同日刊登于中国证监会指定信息 披露网站上的《世纪鼎利关于鼎利职业教育学院运营项目的可行性分析报告》。 （四）本次增资对公司的影响

本项目的成功实施将进一步推动公司职业教育发展战略落地，为公司打造职 业教育O2O奠定坚实的线下基础。世纪鼎利在职业教育领域将形成一定规模优

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势，初步具备全国影响力；公司的收入结构将进一步优化，抗风险能力也将得到 快速提升，公司股东也将获得可观回报。同时，在项目实施的过程中，公司将集 聚、磨练一批高素质人才，公司的核心能力也将得到巩固和提升。

本项目的成功实施将为我国培育数量可观的高技能应用型人才，为各区域产 业结构升级贡献重要力量；另外，公司在项目实施和后续运营过程中，将继续优 化“UBL产教一体”人才培养模式，这也将为我国职业教育的转型和升级提供有 益的参考。

（五）投资风险分析

1 、市场风险

基于对职业教育行业及市场的充分调研和对公司内部技术、产品和管理等资 源和能力认真评估，公司做出了实施本项目的决定。但由于高等职业教育制度的 持续改革、每年高等职业教育入学人数变动较大和高校间激烈的生源竞争等因 素，行业及市场情况依旧存在很强的不确定性，项目的实施有可能不能按计划进 行，项目的实施效果可能会受到影响。为此，公司已根据前期市场调研及公司资 源配备的进展情况，制订了分步骤、分阶段的实施计划。首先，慎重筛选合作方， 相关鼎利学院的合作方均应为公司保持长期合作的优质客户，确保对于该部分客 户所处地域、商业环境、团队执行力和业务发展趋势等均深入了解。其次，密切 关注各类市场不利因素，将按照扎实稳妥的原则推进项目的实施，最大限度地降 低由于行业及市场变化可能带来的风险。

2 、技术风险

本项目的实施，是以公司针对职业教育发展趋势所研发的“UBL产教一体” 人才培养模式为基础的。随着互联网和通信技术的飞速发展，新的职业教育形式 和业态层出不穷，如果公司不能保持现有技术与产品研发的优势，公司的混合式 人才培养方法将面临落后或淘汰的技术风险。对此，在相关投资项目的实施过程 中，公司在完成人才培养工作的同时，将通过整合项目中的产学研资源，积极调 动研发人员的创造性，进一步加强职业教育技术、产品和人才培养模式的研发工 作，为未来的可持续发展提供支撑。

3 、电子信息技术行业应用风险

鼎利学院项目主要开设移动互联应用技术、物联网应用技术、软件技术、大

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数据与云计算技术、移动通信网络优化与测试技术等专业，致力于ICT行业高素 质技术技能型人才培养。ICT技术技能型人才教育培养的周期通常为2-3年，鼎利 学院项目所开设专业是根据现今及未来一段时间内电子信息技术行业人才需求 而设定。但随着电子信息技术的进一步飞速发展，行业细分越来越明显，行业所 需人才也越来越专业化，如果项目开设的专业不能紧跟电子信息技术行业发展， 则在人才培养出口上面有可能会面临人才培养出口与现实行业所需人才不匹配 的风险。对此，在鼎利学院项目的实施过程中，公司通过专门机构——UBL研究 院，对电子信息技术行业发展进行前瞻性研究，并定期对鼎利学院开设专业进行 可行性论证分析，同时定期根据行业发展调整专业设置，以保障专业的先进性和 发展性，从而确保项目的可持续性发展。

4 、高等教育收费政策风险

高等教育的半公共属性是制约我国高等教育提高收费标准的重要因素。高等 院校收费政策自从20世纪90年代开始实施以来，引起了政府、高校、学生、家长 和舆论等多方面的不同看法；治理教育乱收费、扶助社会弱势群体甚至成为当前 的社会热点问题之一。因而，鼎利学院实训服务收费定价策略很可能受到社会舆 论和政策导向的不利影响。为此，鼎利学院积极响应政府“加快现代职业教育体 系建设，深化产教融合、校企合作，培养高素质劳动者和技能型人才”的号召， 在品牌建立、基地建设、运营推广、招生服务、专业建设、师资队伍培养、课程 资源建设、教学实施、产业项目导入交付等方面的大力投入，提高人才培养质量； 其次，扩大就业渠道，促进学生全面优质就业，实现学生平均就业薪资显著超过 同等院校平均水平，确保鼎利学院收费定价的含金量。同时，鼎利学院将与合作 院校共同完善助学体系，通过“奖、贷、助、补、减”等多种形式，建立学生求 学的“绿色通道”，加强沟通，有力疏解来自社会各界的不同意见。

四、保荐机构的核查意见

平安证券经核查后认为：世纪鼎利《关于使用超募资金向全资子公司增资用 于鼎利职业教育学院运营项目的议案》已经公司第三届第十六次董事会和第三届 监事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金 21,300 万元用于增资智 翔信息进行鼎利职业教育学院运营项目，公司独立董事也发表了明确同意意见，

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履行了相关的审批程序。

上述超募资金的使用符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的规定；超 募资金用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等方面。本次超募资金的使用计划根 据公司长远发展规划制定，有利于进一步提升公司在职业教育领域的市场地位和 影响力，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，本保荐机构同意世纪鼎利使用超募资金向全资子公司增资用于鼎利职 业教育学院运营项目。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司 使用超募资金向全资子公司增资用于鼎利职业教育学院运营项目的核查意见》之 签章页）

保荐代表人： 毛 明

唐 伟

平安证券有限责任公司

2015 年 10 月 22 日

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