DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2014

Aug 29, 2014

中国国际金融有限公司

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

媒体有关报道之核查意见

2014 年 8 月 22 日，某媒体以“世纪鼎利：收购标的疑点重重”为题进行报道， 并经多家互联网媒体转载，文中质疑珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下 简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买资产之标的公司上海智翔信息科技股 “ ” “ ” “ 份有限公司（以下简称 智翔信息 ）存在部分客户 应收账款不合理 、 虚构主 要供应商”等问题。针对媒体报道反映的问题，中国国际金融有限公司（以下简 称“独立财务顾问”）审阅了各方提供的资料，并会同本次重组审计机构对媒体 报道质疑事项进行了核查，现就媒体报道质疑事项发表如下核查意见：

一、媒体报道称，截至 2014 年 5 月末，智翔信息应收账款第二大客户 “ 长春职业技 术学院 ” 对应期末余额 1,033.36 万元，账龄为 2 年以内；该客户在 2013 年末对应应 收账款期末余额 1,035.36 万元，账龄亦为 2 年以内。上述回款效率为什么会如此缓 慢？双方是否已就这笔交易的达成和付款产生了严重分歧？亦或者是，智翔信息 给予该客户如此高的欠款比例，是为了突击增加短期销售、扮靓业绩表现？经核 查，智翔信息该笔应收账款的形成具有合理商业背景，回款较慢存在合理的客观 因素，坏账准备计提充分，不存在突击销售或粉饰业绩的情况。

1、应收账款形成情况

2012 年至 2014 年 1-5 月，智翔信息与长春职业技术学院相关的营业收入和 应收账款情况如下：

单位：万元

	项目	2014 年1-5 月**/2014** 年5月31 日	2014 年1-5 月**/2014** 年5月31 日	2013 年度**/2013** 年12月31 日	2012 年度**/2012** 年12月31 日	2012 年度**/2012** 年12月31 日
	营业收入		-	-	88920
					.

应收账款余额	1,033.36	1,035.36	1,040.36
计提坏账准备	553.34	553.54	527.02
应收账款净额	480.02	481.82	513.34

经核查相关交易合同、财务资料、会计师函证，2012 年至 2014 年 1-5 月， 智翔信息与长春职业技术学院仅于 2012 年发生一笔交易，该笔交易总金额 1,040.36 万元（含税金额），收入确认金额 889.20 万元。相关合同内容及执行情 况如下：

（1）合同期限：2012 年 10 月 11 日至 2012 年 11 月 30 日（实际设备验收 合格日）；

（2）产品内容：移动通信实训平台、FPGA 应用开发实训平台、ARM 应用 开发实训平台、其他配件、课程模块、实训案例；

（3）合同执行情况：相关设备系统软硬件均已实物交付，并经由校方验收 合格通过。合同约定，设备通过验收后三个月内全额支付货款（截至目前已收到 7 万元）。

2、造成回款缓慢的客观原因

经核查相关凭证并根据访谈记录，上述长春职业技术学院向智翔信息的采购 交易，所涉及的设备已于 2012 年 11 月完成交付并通过验收。2012 年末至 2014 年 5 月末，原任长春职业技术学院领导职务的长春市教育局部分官员存在人员调 整和变动情况，影响了长春职业技术学院等单位对相关项目合作、设备采购、财 务付款等工作的进程，从而导致对智翔信息等供应商的付款拖欠。目前，上述情 况仍在持续，预计 2014 年第四季度长春职业技术学院的相关工作有望逐渐恢复 正常运转。

3、坏账计提谨慎、充分

根据审慎性原则，对此项应收账款计提坏账准备情况如下：

（1）根据会计政策，结合应收账款的实际账龄，按如下标准计提坏账准备：

1 年之内（含 1 年）5%、1-2 年（含 2 年）10%、2-3 年（含 3 年）20%。因此， 截至 2014 年 5 月 31 日，上述长春职业技术学院的应收账款应当按照应收账款金 额的 10%计提坏账准备；

（2）根据相关项目的实际情况，结合客户的付款状态，智翔信息于 2012 年对上述长春职业技术学院应收款项单项计提坏账准备金 500 万元；

（3）因此，截至 2014 年 5 月 31 日，长春职业技术学院应收账款累计计提 坏账准备 553.34 万元。

此外，经核查会计师函证并根据与长春职业技术学院的访谈记录，长春职业 技术学院均确认对智翔信息的相关欠款。

综上，本独立财务顾问认为，智翔信息与长春职业技术学院的应收账款形成 具有合理商业背景，回款较慢存在合理的客观因素，坏账准备计提充分，不存在 突击销售或粉饰业绩的情况。

二、媒体报道称，截至 2013 年末和 2014 年 5 月末，智翔信息应收账款第三大客户 “ 紫 琅职业技术学院 ” 对应的期末余额均为 769.75 万元，且两期账龄均为 1 年以内。智 翔信息母公司针对该客户在 2013 年全年的销售金额为 657.91 万元，却由此形成了 769.75 万元应收账款，而且在一年之后还未收回。经核查，智翔信息与紫琅职业 技术学院该笔应收账款的形成具有真实、合理的商业背景，回款情况与行业特点 吻合，会计处理合理。

1、应收账款形成情况

经核查相关交易合同和财务资料，智翔信息与紫琅职业技术学院相关项目于 2013 年第四季度发生，交易总金额 769.75 万元（含税金额），收入确认金额 657.91 万元，相关合同内容及执行情况如下：

（1）合同期限：2013 年 9 月 10 日至 2013 年 10 月 30 日（实际设备验收合 格日）；

（2）产品内容：移动通信及嵌入式实训设备及案例，包括无线网络测试设 备平台、嵌入式全可编程应用开发实训平台、数字逻辑开发实训平台、FPGA 应 用开发案例、Zynq 应用开发案例等；

（3）合同执行情况：相关设备系统软硬件均已实物交付，并经由校方验收 合格通过。合同约定验收合格后 90 天内支付全款（截至 2014 年 5 月末尚未收到 货款）。

• 2、应收账款和收入确认金额差异原因

经核查相关凭证，截至 2013 年末和 2014 年 5 月末，智翔信息对紫琅职业技 术学院应收账款期末余额均为 769.75 万元，智翔信息母公司针对该客户在 2013 年全年的销售金额为 657.91 万元，上述销售金额与应收账款不一致系增值税销 项税额所引起，根据相关项目采购合同，该交易适用 17%的销售销项税。

3、回款情况与行业特点吻合

院校类客户的回款具有较为集中于每年第四季度的特点，主要由于院校每学 年的开始阶段均起始于 9 月，且院校客户倾向于开学并收完学费后才陆续向供应 商进行付款（特别是部分民办院校）。根据此行业特点，每年 5 月末的院校类客 户的应收账款状态并不能准确反映智翔信息是否存在应收账款无法回收的风险。 紫琅职业技术学院的相关交易发生于 2013 年第四季度，故账龄截止 2014 年 5 月末应为 1 年以内。

综上，本独立财务顾问认为，智翔信息与紫琅职业技术学院该笔应收账款的 形成具有真实、合理的商业背景，回款情况与行业特点吻合，会计处理合理。

三、媒体报道称，截至 2013 年末，智翔信息针对其 2013 年第一大客户 “ 华为软件 技术有限公司 ” 的销售额为 1,054.27 万元，应收账款余额为 1,060.97 万元，且账龄 为 1 年以内款项。经核查，智翔信息与华为软件技术有限公司应收账款的形成具 有真实、合理的商业背景，会计处理合理。

1、智翔信息向华为软件技术有限公司销售的业务背景

经核查公开信息资料及相关合同等凭证，华为软件技术有限公司系华为投资 控股有限公司的全资子公司。2013 年《财富》世界 500 强中，华为排行全球第 315 位。华为在移动互联网领域的产品 OEM 和定制化开发方面存在较为旺盛的 需求，而智翔信息在技术上的积累足以满足华为的需要。自 2007 年开始，双方 就已经在软件与服务外包领域进行紧密的合作。自 2007 年 9 月开始，智翔信息 已经成为华为 ODP 供应商；2008 年至 2011 年，智翔信息与华为合作完成基于 ODP 的菲律宾、沙特、印度、俄罗斯项目；2012 年开始，智翔信息与华为合作 完成了彩云项目；自 2013 年底开始，智翔信息与华为开始合作彩铃业务。

2、应收账款形成原因

处于当前发展阶段的智翔信息作为向行业内国际领先企业提供服务的供应 商，一方面受制于客户方的支付管控政策，同时也成为了该类客户进行供应链融 资的对象。以华为的人才技术服务类项目为例，由于智翔信息希望通过与其保持 长期合作关系从而持续获得充分的产业技术经验，因此智翔信息给予华为相对宽 松的付款政策，从而导致应收账款规模较大。

2012 至 2013 年间，智翔信息与华为软件技术有限公司的交易确认收入 1,255.51 万元。截至 2013 年 12 月 31 日，华为软件技术有限公司应收账款余额 为 1,060.97 万元。

2014 年，智翔信息将继续扩大与华为的业务合作规模，应收账款水平预期 进一步上升，但应收账款的上升幅度预计将显著低于 2013 年的水平（截至 2014 年 8 月 25 日，智翔信息 2012 年度起已累计收到华为软件技术有限公司回款 920.85 万元）。

华为软件技术有限公司业务发展稳健、财务实力较强，预计实际发生坏账的

风险较小。

综上，本独立财务顾问认为，智翔信息与华为软件技术有限公司应收账款的 形成具有真实、合理的商业背景，会计处理合理。

四、媒体报道称，上海蓝珀网络技术有限公司以 885.59 万元的采购额成为智翔信 息 2013 年的第三大供应商，但在《全国企业信用信息公示系统（上海）》中未能 查询到这家公司存在的证据。经核查，该供应商现已更名，相关采购交易真实。

1、上海蓝珀网络技术有限公司的基本情况介绍

经核查相关工商资料，上海蓝珀网络技术有限公司法定代表人为王新，主营 业务为计算机、通信网络工程、集成，以及移动通信无线网络设备和器件的研发、 销售等。法定代表人王新的关联公司包括上海蓝珀通信技术有限公司，其成立于 2005 年 4 月 5 日，注册资本 1000 万，主营业务包括通信技术服务、增值电信业 务经营等，其亦是智翔信息主要的通信服务外包公司之一。

上海蓝珀网络技术有限公司于 2014 年 6 月进行股权结构调整并更名为上海 米刷金融信息服务有限公司。

2、智翔信息与其发生相关交易的背景

2012 年，智翔信息因嵌入式平台的研发项目需求，开始向该公司采购无线 传感与控制网络系统平台组件等，并陆续采购了嵌入式 Linux 驱动开发组件和网 络设备等。

综上，本独立财务顾问认为，上海蓝珀网络技术有限公司现已更名为“上海 米刷金融信息服务有限公司”，为一家持续运营的法人主体。智翔信息与该供应 商之间的采购交易真实。

五、媒体报道称，成立于 2013 年 5 月、 2014 年 4 月中旬才拿到营业执照、注册资本 仅为 10 万元的上海奔赫实业发展有限公司以 240 万元采购额成为智翔信息 2014 年 1-5 月的第一大供应商，智翔信息向成立时间短、规模小的供应商采购显得很不 正常。经核查，该供应商为一家贸易性质的公司，与智翔信息之间的交易系承接 原供应商（上海奔赫实业发展有限公司之关联方）的业务关系，相关采购交易真 实。

1、上海奔赫实业发展有限公司（以下简称“上海奔赫”）的基本情况介绍

经核查相关工商资料，上海奔赫实业发展有限公司成立于 2013 年 5 月 30 日，法定代表人为曾燕华，股东为廖泽民，注册资本 10 万元，主营业务是电子、 仪表、通信等的器件、产品的代理销售等，系一家贸易性质的公司（该类型公司 通常注册资本规模较小）。上海奔赫首次取得营业执照的日期为 2013 年 5 月 30 日，报道中所称的上海奔赫“是在今年 4 月中旬才拿到营业执照的”，实际为上 海奔赫办理工商年检换发新的营业执照时间；上海奔赫系上海普赫光电科技有限 公司（以下简称“上海普赫”）的关联公司。上海普赫光电科技有限公司注册于 2011 年 7 月 21 日，注册资本 100 万，法定代表人为廖泽平，股东为廖泽平、廖 泽民（二人系兄弟关系），主营光电、电子、计算机、通讯技术领域内的四技服 务、电子产品、元器件和通信设备的销售等。

2、智翔信息与其发生相关交易的背景

经核查相关合同等资料，2013 年 2 月起，智翔信息已经陆续向上海普赫采 购了 TD-LTE 通信模块组、移动通信协议包、通信网络应用组件等。其后，因上 海普赫与上海奔赫两个关联公司之间内部管理调整之需，与智翔信息的合作主体 由上海普赫变更为了上海奔赫。于 2013 年 8 月份开始，因实际项目需要，智翔 信息陆续向业务性质为贸易的上海奔赫采购了显微镜、Zigbee 无线器件组件包等， 该公司平均账期在 3 个月以上。

综上，本独立财务顾问认为，上海奔赫系承接了智翔信息原供应商上海普赫 （与上海奔赫存在关联关系）的业务关系。智翔信息与该供应商之间的采购交易

真实。

六、媒体报道称，注册于 2012 年底、 2013 年 3 月拿到营业执照的常州市瑞君医疗 科技有限公司以 682.4 万元采购额成为智翔信息 2013 年第四大供应商。经核查， 该供应商主要经营者具有良好的相关行业背景和专业经验，产品具有一定技术含 量，相关采购交易真实。

• 1、常州市瑞君医疗科技有限公司的基本情况介绍

经核查相关工商资料，常州市瑞君医疗科技有限公司成立于 2012 年 12 月 6 日，法定代表人为刘瑞桢，注册资本 300 万元，主营业务为医疗健康技术、物联 网技术等方面的四技服务、计算机系统集成、计算机软硬件和电子元器件的销售 等。根据访谈记录，该公司法定代表人系多年任职于专业科研机构的物联网及 IT 领域专业人员，具有良好的行业背景和专业经验。该公司主要产品是基于科研机 构的成果转化，专业从事物联网器件方面的研发和销售等。该公司虽然成立时间 不长，但基于主要经营者的行业背景、专业经验和产品的技术含量，该公司具备 作为智翔信息合格供应商的资质和能力。

• 2、智翔信息与其发生相关交易的背景

自 2013 年 4 月起，智翔信息因嵌入式平台的研发项目的需求陆续向常州市 瑞君医疗科技有限公司采购了无线传感器网络及传感器开发组件、移动信息平台 等。

综上，本独立财务顾问认为，该供应商主要经营者具有良好的相关行业背景 和专业经验，产品具有一定技术含量，智翔信息与该供应商之间的采购交易真实。

（本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司媒体有关报道之核查意见》盖章页）

中国国际金融有限公司

2014年8月29日