DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2015

Jul 29, 2014

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 拟收购上海智翔信息科技股份有限公司 盈利预测审核报告

上海智翔信息科技股份有限公司

盈利预测审核报告

（2014 年 6 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）

一、 二、 1 2 3	目录 盈利预测审核报告 盈利预测报告 盈利预测表 盈利预测编制基础与假设 盈利预测编制说明	页次
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盈利预测审核报告

信会师报字[2014]第 151090 号

上海智翔信息科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称公 司）编制的 2014 年 6-12 月及 2015 年度的盈利预测报告。我们的审 — 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 预测性财 务信息的审核》。公司管理层对该预测及其所依据的编制基础及基本 假设、特定假设负责。这些编制基础及基本假设、特定假设已在盈利 预测报告中披露。

根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设、特 定假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基 础及基本假设、特定假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们 认为，该预测是在该编制基础及基本假设、特定假设的基础上恰当编 制的，并按照该编制基础及基本假设、特定假设进行了列表。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实 际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司向中国证券监 督管理委员会报送资产重组材料使用，不得用作他用。因使用不当产 生的后果与执行本业务的会计师事务所及注册会计师无关。

立信会计师事务所 中国注册会计师：吴洁 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：许维豪

· 中国 上海二 O 一四年七月二十八日

2014 年 6-12 月 、 2015 年度盈利预测报告

本公司在编制盈利预测报告时正确确定了盈利预测基础，合理提出盈利预测基本 假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及 重大遗漏。

本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具 有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。不应过分依赖该项资料。

上海智翔信息科技股份有限公司

二 O 一四年七月二十八日

盈利预测表

编制单位：上海智翔信息科技股份有限公司金额单位：人民币元

项目	说明	2013年度实际数		2014 年度		2015年度预测数
			1-5 月实际数	6-12 月预测数	合计
一、营业总收入		152,330,546.92	61,043,769.00	128,870,189.00	189,913,958.00	255,718,000.00
其中：营业收入		152,330,546.92	61,043,769.00	128,870,189.00	189,913,958.00	255,718,000.00
二、营业总成本		116,513,485.19	52,174,155.97	91,831,047.25	144,005,203.22	192,060,710.00
其中：营业成本		55,540,569.15	24,228,824.22	49,521,173.00	73,749,997.22	100,010,000.00
营业税金及附加		1,823,531.92	779,773.05	1,597,990.00	2,377,763.05	3,170,903.00
销售费用		17,141,015.22	5,486,138.80	12,407,184.00	17,893,322.80	20,220,722.00
管理费用		35,855,360.08	18,789,053.19	26,809,553.00	45,598,606.19	61,835,550.00
财务费用		2,562,064.86	1,744,396.75	1,238,603.25	2,983,000.00	3,246,000.00
资产减值损失		3,590,943.96	1,145,969.96	256,544.00	1,402,513.96	3,577,535.00
投资收益（损失以“-”号填列）		---	---	---	---	---
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		35,817,061.73	8,869,613.03	37,039,141.75	45,908,754.78	63,657,290.00
加：营业外收入		13,707,241.48	2,437,983.57	7,200,000.00	9,637,983.57	3,950,000.00
减：营业外支出		59,665.21	6,488.67		6,488.67
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		49,464,638.00	11,301,107.93	44,239,141.75	55,540,249.68	67,607,290.00
减：所得税费用		4,775,636.95	36,884.28	3,807,848.00	3,844,732.28	9,532,627.89
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		44,689,001.05	11,264,223.65	40,431,293.75	51,695,517.40	58,074,662.11
其中：归属于母公司所有者的净利润		45,564,951.19	11,515,003.03	40,063,793.75	51,578,796.78	57,597,010.11
少数股东损益		-875,950.14	-250,779.38	367,500.00	116,720.62	477,652.00

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

上海智翔信息科技股份有限公司 2014 年 6-12 月、2015 年度 盈利预测编制基础与假设

上海智翔信息科技股份有限公司 2014 年 6-12 月、 2015 年度盈利预测编制基础与假设

上海智翔信息科技股份有限公司基于以下编制基础和基本假设对珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司拟收购上海智翔信息科技股份有限公司资产的 2014 年 6-12 月、2015 年度盈利 情况做出预测。

一、盈利预测编制基础

本盈利预测业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司拟收购上海智翔信息科技股份有限公司资产的 2012 年度、2013 年度、2014 年度 1-5 月 合并报表为基础，依据拟收购经营性资产截至 2014 年 5 月 31 日的企业组织结构，遵循下列 基本假设、结合上海智翔信息科技股份有限公司 2014 年 6-12 月及 2015 年度经营计划、资 金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文第二节所述之盈利预测的基本假设为前提、 按照下文“盈利预测编制说明”中所述公司之主要会计政策编制了上海智翔信息科技股份有 限公司 2014 年 6-12 月及 2015 年度的盈利预测。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计 准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

二、盈利预测所依据的基本假设

• 1、本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

• 2、本公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率、不会有重大改变；

• 3、本公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行业的宏 观环境、政策导向无重大变化；

• 4、本公司 2014 年度及以后年度均能持续经营；

• 5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀和外汇汇率在预测期间无重大变动；

• 6、本公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能够延续， 并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；

• 7、本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利 影响，公司能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套实施；

• 8、本公司主要经营业务内容保持相对稳定，主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现 状；

• 9、本公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等支出，在年度内均匀发生；

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上海智翔信息科技股份有限公司 2014 年 6-12 月、2015 年度 盈利预测编制基础与假设

• 10、本公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

• 11、本公司在预测期内不会发生重大额资产减值；

• 12、假设本公司的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

• 13、本公司执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

• 14、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 15、公司假设现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；

• 16、公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项收回时间和 回收方式将不会变动；

• 17、无其他不可预见因素造成的重大不利影响；

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盈利预测编制说明

一、 公司基本情况

上海智翔信息科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的前身是上海智翔 信息科技发展有限公司。由自然人陈浩、牛雪松共同发起设立，于 2006 年 7 月 3 日 在上海市工商行政管理局长宁分局注册登记（公司于 2010 年 10 月迁入上海市工商 行政管理局，并完成相关变更事宜），登记号：310105000306613 号。设立时注册资 本为人民币 100 万元，其中：陈浩持股比例 80.00%，牛雪松持股比例 20.00%。

2006 年 5 月 17 日经上海灵信会计师事务所《灵会验（2006)第 346 号》验资报告验 证：截止 2006 年 5 月 16 日，上海智翔信息科技发展有限公司已收到股东陈浩及股 东牛雪松缴纳的注册资本 100 万元，其中陈浩以货币出资 80 万元，牛雪松以货币出 资 20 万元。

2010 年 3 月 31 日经全体股东一致同意，有限公司注册资本从 100 万元增加至 1,265,824.00 元。该次增资事宜经天健正信会计师事务所有限公司出具的《天健正信 验（2010）综字第 020021 号》验资报告验证。本期由新股东袁德宗、胡美珍等 11 人以货币资金形式投入人民币 36,750,000.00 元，其中人民币 265,824.00 元作为实收 资本，人民币 36,484,176.00 元作为资本公积（资本溢价）。

根据公司 2010 年 7 月 22 日召开的临时股东会决议，公司依法整体变更为上海智翔 信息科技股份有限公司。以 2010 年 6 月 30 日为改制变更基准日，变更后的注册资 本为人民币 35,000,000.00 元，全体股东同意以截至 2010 年 6 月 30 日止上海智翔信 息科技发展有限公司经审计的账面净资产折股，股份总数为 3,500 万股，每股面值 为人民币 1 元，剩余净资产列入股份公司的资本公积。其中：陈浩持股比例 43.74%， 张钦礼持股比例 12.14%，牛雪松持股比例 5.82%，上海智畅投资管理有限公司持股 比例 15.80%，其他 11 位自然人持股比例 22.50%。根据天健正信会计师事务所有限 公司出具的《天健正信审（2010）NZ 字第 021275 号》审计报告，上海智翔信息科 技发展有限公司截止 2010 年 6 月 30 日止经审计的账面净资产为 38,203,284.17 元。 根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《皖国信评报字（2010）第 144 号》资 产评估报告书，上海智翔信息科技发展有限公司 2010 年 6 月 30 日净资产评估值为 50,442,094.12 元。上海智翔信息科技发展有限公司股东同意以上述经审计的账面净 资产值 38,203,284.17 元为基础，按照 1.0915:1 的比例整体变更发起设立上海智翔信 息科技股份有限公司，其中 35,000,000.00 元作为股份有限公司股本，其余 3,203,284.17 元计入股份有限公司的资本公积。上述事项经天健正信会计师事务所有 限公司出具的《天健正信验（2010）综字第 020158 号》验资报告验证。

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根据公司 2010 年 12 月 1 日股东会决议，新增注册资本人民币 2,589,499.00 元，其 中：高新投资发展有限公司新增注册资本人民币 1,670,644.00 元，南海创新（天津） 股权投资基金合伙企业（有限合伙）新增注册资本人民币 417,661.00 元，北京点盛 投资管理有限公司新增注册资本人民币 250,597.00 元，静德投资发展（昆山）有限 公司新增注册资本人民币 250,597.00 元。上述事项经天健正信会计师事务所有限公 司出具的《天健正信验（2010）综字第 020206 号》验资报告验证。

根据 2011 年 1 月 21 日股东会决议和修改后的章程规定，公司由资本公积人民币 7,410,501.00 元转增股本。注册资本由人民币 37,589,499.00 元，增至 45,000,000.00 元。其中，增资部分全部由公司资本公积转增。上述事项经天健正信会计师事务所 有限公司出具的《天健正信验（2011）综字第 020008 号》验资报告验证。

截止 2013 年 4 月 23 日止，公司收到上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙）缴纳的新增注册资本认购款人民币 1,000 万元，其中实收资本人民币 663,720.00 元，资本公积人民币 933,628.00 元，出资方式为货币。上述事项经上海博凯会计师 事务所出具的《博凯验字（2013）第 021 号》验证报告验证。

2013 年，张海江、牛雪松与上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署 股权转让协议，转让其所持有的上海智翔信息科技股份有限公司 287,437.00 和 376,283.00 股的股份。分别占上海智翔信息科技股份有限公司总股本的 0.63%和 0.82%，此次股权变更在 2014 年全部完成。

2014 年 4 月 2 日，陈浩作为上海智翔信息科技股份有限公司的股东对静德投资发展 （昆山）有限公司所持有的股份进行收购，收购其 300,000.00 股的股权，占上海智 翔信息科技股份有限公司总股本的 0.6667%。同时陈浩对郭中隆所持有的上海智翔 信息科技股份有限公司的股份进行收购，收购其 963,700.00 股的股权，占上海智翔 信息科技股份有限公司总股本的 2.11%。

本公司经营范围为：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务， 集成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表， 商务信息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、 发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。【企业经营涉及行政许可的，凭 许可证件经营】。

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二、 财务报表的编制基础及持续经营的假设

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 “ 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 企业会计准则”)。

三、 遵循企业会计准则的声明

本公司和本集团所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

四、 重要会计政策和会计估计

一 ( ) 会计年度

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 二 ) 记账本位币

记账本位币为人民币。

( 三 ) 计量属性

除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本 计量。

( 四 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、 同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支 付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入， 溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

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2 、 非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允 价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、 负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其 他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允 价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递 延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或 进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣 暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减 少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认 与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询 等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或 债务性证券的初始确认金额。

( 五 ) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。

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所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股 权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资 收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

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本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有 子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置 对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资 产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本 溢价不足冲减的，调整留存收益。

( 六 ) 外币折算

1 、 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除 属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货 币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由 此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

2 、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置 当期损益。

( 七 ) 现金及现金等价物

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

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( 八 ) 应收款项

应收款项包括应收账款、长期应收款及其他应收款等。本集团对外销售商品或提供 劳务形成的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认 金额。应收款项采用个别认定结合账龄分析法，以余额减去坏账准备后的净额列示。

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将 无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，计提坏账准备。

对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风 险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特 征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

本公司应收款项组合中采用账龄分析法计提坏账准备的，计提方法如下：

	应收账款	其他应收款
账龄
	坏账准备计提比例	坏账准备计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1-2年（含2年）	10%	10%
2-3年（含3年）	20%	20%
3-4年（含4年）	40%	40%
4-5年（含5年）	80%	80%
5年以上	100%	100%

( 九 ) 存货

1 、 存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材 料、委托加工物资、库存商品、周转材料、在产品、劳务支出等。

2 、 发出存货的计价方法

月末一次加权平均法。

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3 、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全 面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成 本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分， 提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的 差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品 存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；对于承接工程，如果合同预计总成本将 超过合同预计总收入，根据预计当期合同亏损提取合同损失准备。合同完工时， 将已提取的损失准备冲减合同费用。

4 、 存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

5 、 劳务支出按照预算和劳务完工百分比结转成本

( 十 ) 长期股权投资

1 、 投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成 本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股 本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业 合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于 发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步

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实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司 将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日 的公允价值计入企业合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

2 、 后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

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对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初 始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资 本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用 的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位 财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值 为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净 利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以 抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成（提示：应明确“其他实质上构成投资”的具体内容和认定标 准）对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长 期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企 业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上 述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。

3 、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济 活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投 资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。

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重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位 施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4 、 减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收 回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十一 ) 固定资产

1 、 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产包括房屋及建筑物、电子设备、办公设备、以及运输设备等。购置或 新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能 够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

2 、 各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和 预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

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固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：	固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：	固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
电子设备	3年	5%		32%
办公设备	5年	5%		19%
运输设备	5年	5%		19%

于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核并作适当调整。

3 、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。固定资产存在减值 迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费 用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使 该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其 可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4 、 固定资产被处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和 相关税费后的金额计入当期损益。

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( 十二 ) 在建工程

1 、 在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为 固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或 者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政 策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。

3 、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能 发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项 在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。

可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

( 十三 ) 无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权及购入的软件等，以实际成本计量。

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1 、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达 到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确 定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不 满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税 费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务 成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销； 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资 产，不予摊销。

2 、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目	预计使用寿命	依据
土地使用权	50年	国有土地使用证上的土地使用期限
专利权	1年	预计使用年限
软件	1-10年	预计使用年限

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

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3 、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

本公司拥有建筑业企业资质(简称:建造资质)，本公司认为在可预见的将来该建 造资质均会使用并带给本公司预期的经济利益流入，故认定其使用寿命为不确 定。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。经复核，该类无 形资产的使用寿命仍为不确定。

4 、 无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能 发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资 产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可 收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相 应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

5 、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、 研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

6 、 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

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（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的 支出，在发生时计入当期损益。

( 十四 ) 商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

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( 十五 ) 长期待摊费用

长期待摊费用包括已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的 各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列 示。

(十六) 资产减值

固定资产、在建工程、无形资产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象 的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其 差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资 产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所 属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产 组合。

商誉及建造资质，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时， 商誉及建造资质的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资 产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉及建造资质的资产组或者资产组组合的可 收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该 资产组或资产组组合的商誉及建造资质的账面价值，再根据资产组或资产组组合中 除商誉及建造资质以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项 资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的 部分。

( 十七 ) 借款费用

1 、 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而 发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

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借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

2 、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费 用暂停资本化的期间不包括在内。当购建或者生产符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资 本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才 可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费 用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建 或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、 借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当 期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化 率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平 均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或 者溢价金额，调整每期利息金额。

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( 十八 ) 借款

借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成 本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长 期借款。

( 十九 ) 职工薪酬

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入 相关资产成本和费用。

( 二十 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂 时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递 延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 率计量。

递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏 损和税款抵减的应纳税所得额为限。

对子公司和联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能 够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情 况外，确认为负债。对子公司和联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税 资产，当暂时性差异在可预见未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂 时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征 收的所得税相关；

本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

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( 二十一 ) 收入确认

收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回 的净额列示。

与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。

1 、 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2 、 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别 下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

• （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

• （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

• 3 、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认 提供劳务收入。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合 同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确 认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

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（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

（二十二）政府补助

4 、 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资 产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

5 、 会计处理

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按 照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时 确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

( 二十三 ) 经营租赁

公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分 摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用； 如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础 分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入 总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

( 二十四 ) 股利分配

现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

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( 二十五 ) 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。

本公司的关联方包括但不限于：

• （1）本公司的母公司；

• （2）本公司的子公司；

• （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

• （4）对本公司实施共同控制的投资方；

• （5）对本公司施加重大影响的投资方；

• （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

• （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；

• （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；

• （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

• （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制的其他企业。

五、 税项

本公司及子公司适用主要税费包括：增值税、营业税、企业所得税等。

1、增值税

• （1） 根据《中华人民共和国增值税暂行条列》规定，本公司及子公司销售硬件产 品执行 17% 的增值税税率。

• （2） 根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25 号）、国务院《进一步鼓励 软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的通知（国发【2011】4 号）和《关 于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100 号）规定，本公司及子公 司深圳市飞天网景通讯有限公司（以下简称“深圳飞天网景”）、成都智畅信息 科技发展有限公司（以下简称“成都智畅”）销售自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。

• （3） 根据财政部、国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》的通知 （财税【2011】110 号）及《财政部国家税务总局关于在上海市开展交通运输 业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2011】111 号）， 本公司及子公司上海动慧信息技术有限公司（以下简称“上海动慧”）于 2012

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年 1 月 1 日起执行营改增政策，软件开发收入按照其他部分现代服务业执行 6%的增值税税率。根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交 通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税【2011】1111 号），本公司之子公司北京远达智翔教育科技有限公司（以下简称“北京远达”）、 北京希毕迪智翔教育科技有限公司（以下简称“北京希毕迪”）自 2012 年 9 月 1 日起执行营改增政策，北京远达 2012-2013 年被认定小规模纳税，执行增值 税 3%；2014 年被认定一般纳税人，使用税率 17%；北京希毕迪 2013-2014 年 被认为小规模纳税，执行增值税 3%；本公司之子公司智翔信息科技（昆山） 有限公司（以下简称“昆山智翔”）、无锡智尚信息技术发展有限公司（以下简 称“无锡智尚”）及南通智翔信息科技有限公司（以下简称“南通智翔”）自 2012 年 10 月 1 日起执行营改增政策，培训收入按照其他部分现代服务业执行 6% 的增值税税率；本公司之子公司深圳市智翔美乐华信息科技有限公司（以下 简称“深圳美乐华”）及深圳飞天网景自 2012 年 11 月 1 日起执行营改增政策， 软件开发收入按照其他部分现代服务业执行 6%的增值税税率。

2、营业税

• （1） 根据《营业税暂行条例实施细则》，本公司及其子公司执行 5%营业税税 率。

• （2） 根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈关于加强技术创新，发展 高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税【1999】273 号）有关规定，本公司及子公司从事技术转让、技术开发业务和与之相 关的技术资讯、技术服务业务取得的收入在取得技术合同认定并经税务 局备案后免征营业税。

3、 企业所得税

• （1） 本公司取得上海市科学技术委员会、上海市财政局上海市国家税务局、 上海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。根据国家对高新技术 企业的税收优惠政策，自获得高新技术企业认定后三年内（2010-2012 年），（2013-2015 年）按 15%的税率缴纳企业所得税。

• 本公司之子公司深圳飞天网景于 2011 年 10 月 28 日取得深圳市科技工贸 和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方 税务局联合颁发的高新技术企业证书，根据国家对高新技术企业的税收 优惠政策，自获得高新技术企业认定后三年内（2011-2013 年），按 15% 的税率缴纳企业所得税，（2014-2017 年）高新技术企业已经进行认定复 审。

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（2） 根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税【2008】10 号）、财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励 软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】 25 号）有关规定，经认定为境内新办软件生产企业后，自获利年度起， 第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 本公司之子公司成都智畅经四川省成都高新技术产业开发区国家税务 局编号 10047《企业所得税已取消审批项目备案通知》规定，自 2009 年度至 2010 年度免征企业所得税，2011 年度至 2013 年度减半缴纳企 业所得税，即按照 12.5%征收一企业所得税。本公司之子公司上海动慧 信息技术有限公司经沪地税闸六【2014】000001 号《企业所得税优惠 审批结通知书》规定，自 2013 年度至 2014 年度免征企业所得税，2015 年度至 2017 年度减半缴纳企业所得税，即按照 12.5%征收一企业所得 税。

• （3） 除此之外其他子公司和非提及以上年度都按 25%征收所得税。

六、 盈利预测表说明

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

一 ( ) 主营业务收入、成本及毛利分析

1 、 主营业务收入及成本

伴随着中国经济发展在信息技术领域对技术人才产生持续且庞大的人才需求，公司 紧抓市场机遇，积极开拓市场，因此营业收入逐年增长，按类别分析如下： 1) IT 职业教育实训系统的相关收入

主要包括 IT 职业教育实训系统的销售和相关配套与衍生服务收入两方面，其业务的 增长主要受益于公司对用户需求的精准把握以及一体化业务模式的优势。公司在深 刻理解客户需求的基础上，不断升级、完善其一体化服务的细节，为客户提供更贴 心的服务，公司不断提升的业务整合能力，为客户节省了时间、人力和资源，大大 提高了效率。公司的服务得到了客户的认同，主要客户与公司的合作不断深化。 2) IT 项目外包服务收入

近年，公司为了能开拓新的领域，积累新的行业知识及成功案例以作为后续教育实 训的基础，对新型领域市场（核电、船舶等行业领域）进行了有效的开拓，近年已 有了成效，因此其业务呈现了大幅的增长。

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3) 收入预测方式

对于长期的服务类项目，公司根据项目已签订的周期及收费条款，预测出当期主营 业务收入金额；对于设备销售类项目，公司根据业务部门已签订或拟签订的销售合 同、协议，参考以前期间的用户活跃度，预测当期主营业务收入金额。

4) 成本预测方法

主营业务成本主要系国内硬件采购、业务人员职工薪酬、及其他成本构成。公司主 要通过各项目制定的预算及各项目分类的预计毛利，对主营业务成本进行预测。

项目	2013年度实际数	2014年1-5月实际数	2014年6-12月预测数
	主营业务收入 主营业务成本	主营业务收入 主营业务成本	主营业务收入 主营业务成本
IT 职业教育实训系统 销售及配套与衍生服务
	70,372,650.33 18,957,915.79	21,016,096.74 8,479,366.96	82,334,516.26 25,890,633.00
IT项目外包服务	81,957,896.59 36,582,653.36	40,027,672.26 15,749,457.26	46,535,672.74 23,630,540.00
合 计	152,330,546.92 55,540,569.15	61,043,769.00 24,228,824.22	128,870,189.00 49,521,173.00

项目	2014年度合计	2014年度收入 较2013年度波 动率	2015年度预测数	2015年度收入 较2014年度波 动率
	主营业务收入 主营业务成本		主营业务收入 主营业务成本
IT 职业教育实训系统 销售及配套与衍生服务
	103,350,613.00 34,369,999.96	46.86%	145,533,000.00 49,760,000.00	40.81%
IT项目外包服务	86,563,345.00 39,379,997.26	5.62%	110,185,000.00 50,250,000.00	27.29%
合 计	189,913,958.00 73,749,997.22	24.67%	255,718,000.00 100,010,000.00	34.65%

2 、毛利率

2、毛利率
毛利率	2013年度	2014年度 2015年度
IT 职业教育实训系统销售及 配套与衍生服务
	73.06%	66.74% 65.81%
IT项目外包服务	55.36%	54.51% 54.39%
合 计	63.54%	61.17% 60.89%

对于未来业务的毛利率水平，基于行业竞争、人工上涨等因素的影响考虑逐年小幅 下降趋势。

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3 、公司预测收入增长的原因为：

1）2015 年总体收入规模预计比 2014 年增长 34.65%，IT 职业教育实训系统销售及配 套与衍生服务是主要的增长驱动因素，预计增长 40.81%；IT 项目外包服务预计增长 27.29%。

2）IT 职业教育实训系统销售业务的增长来源院校客户、政府客户、企业客户的增长。 针对不同客户，公司的销售策略如下：①院校客户：通过校内实训基地联合建设或搭 建校内电子信息化实训教育环境的方式，销售 IT 职业教育实训平台系统软硬件（包 含硬件、软件、大量仿真案例等）；②政府客户：由特定区域相关政府部门（负责区 域内劳动保障或人员就业、培训的相关部门、高新技术产业园区）向公司采购 IT 职 业教育实训系统软硬件（包含硬件、软件、大量仿真案例、人才云管理系统平台等）， 建设并运营区域内的公共实训基地；③企业客户：针对企业的人才培养、管理的系统 化需求，定制产业人才云平台。

相关配套与衍生服务业务主要来自于院校实训业务的快速增长。在现有的已经具有良 好合作基础的客户群体中，公司将甄选出 3 - 4 所院校客户进行深度合作。合作方式 包括校内实训基地的二或三期的建设以及运营、校企合作之独立学院的全面教育管理 运营等。目标院校客户将聚焦于：①之前已与公司有过较大规模合作的院校；②院校 常规电子信息类在校生（3 至 4 届学生数）不低于 2500 人；③院校的人均学费收费 不低于 10,000 元/人/年；④学校位于区域中心，可以形成对产业人才供应的蓄水池， 形成对周边学校专业合作的服务交付基地。通过进一步的深度合作，公司将从原院校 客户以合作专业为主的实训服务供应商，升级成为院校客户的战略合作伙伴，负责整 个学院的实训服务运营，并获得分配学费收益的权利。公司计划在 2015 年，在原有 的院校实训业务的基础上，通过上述方式，提升约 2,000 万元的院校实训业务收入（3 所院校 * 2500 学生 10,000 元/人/学年 智翔的学费收入比例 60%* 4 个月 / 9 个月）。

公司 IT 项目外包服务作为 IT 教育实训业务的重要基石以及补充，预计 2015 年亦将 保持较大的增长。目前，公司已通过持续有效的行业研究及服务，成功的渗透入了电 子信息类的各项细分行业，2015 年公司仍将维持该部分业务的持续发展，主要考虑 介入（或深入）船舶电子信息类、医疗电子信息类、金融电子信息类和核工业产业类 这几个新的细分行业或市场。另外，预计受益于院校实训业务的迅速提升，将产生大 量在校生的实际项目实训实践的需求，公司将充分运用现有的产业客户（包括华为、 中兴、大唐电信等）的良好合作关系及资源，通过扩大企业人才服务规模的方式，提 升在校生的实训上岗的实践机会，进一步完善人才培养业务内部生态链。 ( 二 ) 销售费用的预测

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销售费用主要由销售人员工资、房租及物业费、折旧费、广告宣传费及劳务费等构成。 根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员工资及福利费用， 按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折旧 费以公司的销售部门用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用 项目则主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向 的变动。预测期销售费用如下表：

			2014年度预测数
					2015年度 预测数
项目	2013年度 实际数	2014年1-5月 实际数	2014年6-12月 预测数
				合计
人员工资、社保、及奖励 7,707,324.77		2,629,615.09	5,318,719.00	7,948,334.09	8,728,393.00
场地租金及物业管理费	518,131.72	326,233.79	517,931.00	844,164.79	935,000.00
设备折旧及摊销	1,276,642.36	491,899.05	740,977.00	1,232,876.05	1,197,329.00
各项费用	7,638,916.37	2,038,390.87	5,829,557.00	7,867,947.87	9,360,000.00
合 计	17,141,015.22	5,486,138.80	12,407,184.00	17,893,322.80	20,220,722.00

( 三 ) 管理费用的预测

管理费用主要由研究开发费用、差旅费、办公费用、工资及福利费、折旧费等构成。 根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按公司 的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以公司的管理用固定 资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发费按照企业未来预计研发项目的 内容、规模结合历史的研发投入水平进行测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势 预测分析法预测。预测期管理费用见下表：

		2014年度预测数
			2015年度预 测数
项目	2013年度 实际数	2014年1-5月 实际数 2014年6-12月 预测数 合计
人员工资、社保、及奖励 8,841,065.43		3,829,551.78 5,229,349.00 9,058,900.78	9,625,720.00
场地租金及物业管理费 1,843,428.54		703,203.56 1,476,865.00 2,180,068.56	2,585,000.00
设备折旧及摊销 3,324,991.42		1,273,884.19 1,370,808.00 2,644,692.19	2,215,059.00
各项费用 9,082,104.26		3,018,132.28 5,593,923.00 8,612,055.28	9,600,000.00
研发费用 12,763,770.43		9,964,281.38 13,138,608.00 23,102,889.38	37,809,771.00
合 计 35,855,360.08		18,789,053.19 26,809,553.00 45,598,606.19	61,835,550.00

( 四 ) 财务费用的预测

利息支出与手续费等按照以前年度的实际发生额进行预测：

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		2014年度预测数	2014年度预测数
					2015年度 预测数
项目	2013年度 实际数	2014年1-5月 实际数	2014年6-12月 预测数
				合计
财务费用	2,562,064.86	1,744,396.75	1,238,603.25	2,983,000.00	3,246,000.00
合 计	2,562,064.86	1,744,396.75	1,238,603.25	2,983,000.00	3,246,000.00

( 五 ) 资产减值损失

主要考虑存货和应收款的回款损失。考虑到存货周转率较快，预计基本无损失，故不 予考虑；由于应收款项经核实无充分证据表明可以全额收回，存在可能有部分不能收 回或有收回风险的情形，故参照计提坏账准备的方法预估相应的损失金额。预测期资 产减值损失如下表：

		2014年度预测数
			2015年度预 测数
项目	2013年度 实际数	2014年1-5月 实际数 2014年6-12月 预测数 合计
资产减值 损失
	3,590,943.96	1,145,969.96 256,544.00 1,402,513.96	3,577,535.00
合 计	3,590,943.96	1,145,969.96 256,544.00 1,402,513.96	3,577,535.00

( 六 ) 营业外收入

对于营业外收入，主要考虑预测期基本确定能取得的政府补助所形成的收入。本次评估假 设“上海智翔”目前正在进行的“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”及“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应用项目”能正常开展并完成验收取得相应的 政府补助，因此按照合同（文件）载明的补助金额及“上海智翔”管理层预计的收到 时间确定政府补助形成的现金流入，并按照企业的会计制度在项目验收时确认收入。 其中“Efusion 人才服务及产业项目交易平台项目”的的补助总额为 1,080 万元，其中 360 万元已于基准日前收到（账列其他非流动负债），其余金额将于 2014 及 2015 年 收取，项目预计于 2014 年完成验收；“基于 SaaS 的移动设备信息安全服务云创新应 用项目”的补助金额为 758 万元，预计于 2015 年完成项目验收。

			2014年度预测数	2014年度预测数	2014年度预测数			2015年度预 测数 3,950,000.00 3,950,000.00
项目	2013年度 实际数		2014年1-5月 实际数		2014年6-12月 预测数
						合计
营业外收入	13,707,241.48			2,437,983.57	7,200,000.00	9,637,983.57
合 计	13,707,241.48			2,437,983.57	7,200,000.00	9,637,983.57
所得税费用	的	预测
项目		2013年度			2014年度预测数			2015年度

( 七 ) 所得税费用的预测

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	实际数	2014年1-5月 实际数	2014年6-12月 预测数		预测数
				合计
当期所得税	4,775,636.95	36,884.28	3,807,848.00	3,844,732.28	9,532,627.89
合 计	4,775,636.95	36,884.28	3,807,848.00	3,844,732.28	9,532,627.89

七、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

（一）主要风险

1、公司整合风险。若本次世纪鼎利股份有限公司收购上海智翔集团成功，上海智 翔集团全部经营性资产将并入世纪鼎利股份有限公司。如果相关的管理人员，管理 架构，运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上市公司发展要求 的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞争力，致使公司未来 发展面临管理风险。

• 2、职业教育培训服务行业的市场竞争的风险。近些年来，随着职业教育培训需求 的增长，民办教育培训服务机构数量也不断增加。然而，由于行业内部大部分机构 产学结合能力较弱，又欠缺与资本的结合，行业内部市场集中度较低，且并未形成 有足够实力的大型领军企业。分散的格局使得市场高度竞争，“上海智翔”同所有业 内企业一样面临着同行的挑战。

3、核心技术人员流失的风险。“上海智翔”主要从事 IT 职业教育实训系统研发、销 售及辅助服务业务，具有轻资产的特点。“上海智翔”的核心管理团队和骨干工程师 及教师具有丰富的职业教育培训经验及产业经验，也是上海智翔的核心资产之一， 对其发展具有重要的战略意义。若核心管理团队及骨干师资流失，可能会对上海智 翔长期稳定发展带来不利影响。

• 4、应收款占比较高的风险。公司客户中院校及政府机构较多，这些客户受预算、 审批等体制因素的影响，公司应收账款结算周期较长，随着公司业务的发展，应收 账款余额不断上升。从应收账款的账龄来看，公司应收账款账龄主要在两年以内； 从应收账款的客户结构来看，主要为院校及政府机构，客户信誉良好，实际发生坏 账的可能性较小。但随着公司业务发展及应收账款的不断增长，公司依然存在个别 客户无法及时回款甚至发生坏账损失的风险。

（二）公司采取的对策

• 1、并购前，通过并购谈判尽可能争取后续运营的独立性；并购后所带来的协同管

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理会对原有运营模式有一定影响，但不会是实质上的变化。更多的影响是体现在管 理制度上。公司将参照上市公司的管理要求完善管理制度及现有的各项内控及财务 制度。

• 2、面对于行业内的激烈竞争，公司将通过业务结构的调整来降低风险。除了在目 前已经具有良好合作的客户群体中甄选几家进行深度合作外，仍需要挖掘新的目标 客户，提高院校类业务的占比。目前公司在产学结合上具有一定的优势，本次收购 成功后，上海智翔集团将会拥有充足的资源发展自己的核心技术，提高研发能力， 从而获得竞争优势。

• 3、公司将会根据企业的发展战略规划未来的人才需求，对于公司的技术骨干将会 建立起具有竞争力的薪酬激励长效机制，确保核心团队人员稳定，并且提供再深造 再培训的平台，激发核心人员的创造力；公司还将加大力度吸引业内各类人才加入 公司，为公司带来新的理念新的活力；公司也将大力培养新人，物色具有发展潜力 的员工，对其进行全面的培训，开发潜能，为公司的发展注入新动力。

4、对于应收账款回收的风险，公司将会根据行业现状进一步完善客户资信管理制 度，进一步明确赊销政策的审批制度；完善应收账款报告制度，时刻关注行业的突 发状况和客户的经营状况，建立起紧急风险应对机制，与客户保持良好及的沟通； 明确公司内部的坏账责任机制，提高业务人员的法律意识。

上海智翔信息科技股份有限公司 二〇一四年七月二十八日

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