DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2014

Jul 29, 2014

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

使用部分超募资金支付发行股份及支付现金购买资产现金对价

的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为珠海世纪 鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”) 首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《创业板信息披露业务备忘录1 号——超募资金使用（修订）》等有关 规定，对世纪鼎利使用部分超募资金支付发行股份及支付现金购买资产现金对价 事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446号文核准，并经贵所同意， 公司由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股 （A股）股票1,400万股，发行价为每股人民币88.00元，共计募集资金123,200.00 万元，坐扣承销和保荐费用5,028.00万元后的募集资金为118,172.00万元，已由主 承销商平安证券于2010年1月12日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行 费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直 接相关的新增外部费用872.25万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75万元， 其中超募资金96,041.18 万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有 限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3号）。

根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下四个项目：

序号	项目名称	投入资金（万元）
1	无线网络测试系统技改及 多接口分析与优化管理系统项目	6,482.60

2	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.30
3	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	3,466.67
4	补充流动资金	5,000.00
合计		21,258.57

二、公司历次超募资金使用情况

2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金 使用计划的议案》， 使用超募资金中的约人民币21,803.10万元用于两个研发项目 以及三个对外投资与并购事项，详情请参阅公司《关于超募资金使用计划的公 告》，公告编号：2010-023。

其中，“投资北京世源信通科技有限公司”的项目实施方案发生了一次变更， 即经2012年3月27日公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于变更“投资北京 世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》,对于世源信通的收购项目 总额由原来的预计投资额8000万元变更为4000万元，“投资北京世源信通科技有 限公司”的项目已于2012年7月31日实施完毕。

“收购广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称"贝讯通信")51%的股权”项 目，后经2013年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于使用 部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的议案》，对于贝 讯通信的收购项目总额变更为9,906.07万元，目前已使用9,906.07万元，持有贝讯 通信100%股权，该项目实施完毕。

收购广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560 万元，持有该公司 100% 股权，已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕；4,200 万元投资于用户服务质量智能感知 系统研发项目，目前已实施完毕；1,043.10 万元投资于 LTE 网络测试系统基础技 术研究项目，目前已实施完毕。

2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》。公司与黄华先生、冀胜华先生以 及陈鹏辉先生共同出资 1000 万元，设立“北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称 “鼎元丰和”）”，其中，公司使用超募资金认缴 700 万元注册资本，占新公司注 册资本 70%。2014 年 6 月 6 日，经公司第三届董事会第五次会议审议通过《关

于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，将所持有的鼎元丰和 70%股权出售 给公司股东曹继东先生。

2011年5月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超 募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》， 以及《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTel AB公司的议案》，同意公司使用超募资金5,016万元增资全资子公司鼎利通信科 技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,目前已使用5,016万元；同意公司使用 超募资金1,530万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典 Amanzitel AB,已使用1,505万元，2012年9月鼎利通信科技(香港)有限公司以零对 价方式收购瑞典AmanziTel AB公司剩余少数股权，目前持有瑞典Amanzitel AB 100%的股权，对于瑞典AmanziTel AB公司收购项目总额变更为1505万元。2014 年1月13日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于出售全资孙公司 股权暨关联交易的议案》，将AmanziTel 100%股权出售给Win Tech International Limited。

截止 2014 年 6 月 30 日，公司超募资金余额为 836,828,042.11 元。

三、本次募集资金使用计划

世纪鼎利拟使用超募资金 11,143.13 万元以及发行股份方式收购上海智翔信 息科技股份有限公司（以下简称“智翔信息”）100%股权。收购完成后，智翔信 息将成为世纪鼎利的全资子公司。

（一） 收购标的

名称：上海智翔信息科技股份有限公司 住所：共和新路 3201 号 1109 室 主要办公地点：上海市闸北区江场三路 126/128 号 8 层

法定代表人：陈浩

注册资本：4,566.372 万元 实收资本：4,566.372 万元 成立日期：2006 年 7 月 3 日

税务登记证号码：国地沪税字 310108791403876 号

经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集 成电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表， 商务信息咨询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储 存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才培训。（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营）

（二） 经营情况

智翔信息是一家为 IT 职业教育行业提供实训系统及服务的专业化企业，公 司致力于“以产业带教育，以教育促产业，建立起教育与产业的桥梁”。公司主营 业务板块包括（1）IT 职业教育实训系统的研发、销售和相关配套与衍生服务； （2）IT 项目外包服务（产学结合），两大主营业务板块的核心落脚点是提高 IT 职业教育行业的“产学结合能力”，公司涉足的 IT 领域目前主要集中在通信、移 动互联网及嵌入式软件三大方向。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对智翔信息两年一期财务报表出具了标 准无保留意见的审计报告。

1、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	6,104.38	15,233.05	13,171.47
营业成本	2,422.88	5,554.06	5,099.60
利润总额	1,130.11	4,946.46	3,632.25
净利润	1,126.42	4,468.90	2,918.65
归属于母公司所有者的净利润	1,151.50	4,556.50	2,977.46

2、资产负债情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	14,073.01	15,069.00	14,749.60
非流动资产合计	18,348.24	14,782.82	8,482.69
资产总计	32,421.26	29,851.82	23,232.29
流动负债合计	9,089.35	7,906.20	6,672.06
非流动负债合计	595.00	585.28	605.94

项目 负债合计 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益	2014 年5 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	9,684.35	8,491.48	7,278.00
	22,736.91	21,360.35	15,954.29
	22,602.36	21,450.72	15,931.70

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额	2014 年1-5 月	2013 年度	2012 年度
	58.10	3,833.33	6,723.65
	-4,372.87	-8,985.60	-7,296.65
	1,389.16	3,128.44	2,186.08
	-2,925.46	-2,023.91	1,613.08

（三） 交易对方

本次交易的交易对方为智翔信息的全体 16 名股东，即陈浩、张钦礼、胡美 珍、牛雪松、袁德宗、娄新力、吕俊峰、池红梅、路林、黄倩平、傅思行、苗健、 上海智畅投资管理有限公司、高新投资发展有限公司、南海创新（天津）股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、北京点盛投资管理有限公司。

智翔信息股东基本信息如下：

序号	股东	股份数（万股）	占总股本的比例
1	陈浩	2,091.8200	45.81%
2	张钦礼	508.6660	11.14%
3	牛雪松	206.2294	4.52%
4	上海智畅投资管理有 限公司	662.0200	14.50%
5	胡美珍	230.4500	5.05%
6	袁德宗	188.5500	4.13%
7	娄新力	83.8000	1.84%
8	吕俊峰	78.3530	1.72%
9	池红梅	78.3530	1.72%
10	路林	50.2800	1.10%
11	傅思行	48.4783	1.06%

12	黄倩平	48.4783	1.06%
13	苗健	10.8940	0.24%
14	高新投资发展有限公 司	200.0000	4.38%
15	南海创新（天津）股 权投资基金合伙企业 （有限合伙）	50.0000	1.10%
16	北京点盛投资管理有 限公司	30.0000	0.66%
合计		4,566.3720	100.00%

（四） 定价原则

本次交易拟购买的标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构坤元资 产评估有限公司（以下简称“坤元”）采用收益法评估结果作为智翔信息的股东 全部权益价值的最终评估结论。以 2014 年 5 月 31 日为基准日，智翔信息的股东 全部权益的评估价值为 62,550.00 万元，归属于母公司所有者权益为 22,602.39 万元（以合并口径净资产为基础），增值率 176.74%。根据交易各方签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的价格以坤元对标的资产截至评估 基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标 的资产的交易价格合计为 62,500.00 万元。

四、保荐机构的核查意见

平安证券经核查后认为：世纪鼎利《关于公司使用部分超募资金支付本次发 行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》已经公司第三届第六次董事会审议 通过，公司监事会及独立董事均发表了明确同意意见。

上述超募资金的使用符合《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次超募 资金用于支付收购与公司主营业务相关产业的部分对价，未用于开展证券投资、 委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等方面， 且履行了相关的审批和信息披露程序。

综上，本保荐机构同意世纪鼎利以使用部分超募资金支付发行股份及支付现

金购买资产现金对价，但该事项尚需提交公司股东大会审议及中国证监会审核通 过后方可实施，同时，也提醒广大投资者注意该事项的不确定性带来的投资风险。

（以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司使用部分超募资金支付发行股份及支付现金购买资产现金对价的核查意见》 之签章页）

保荐代表人：

毛 明

李 东 泽

平安证券有限责任公司

年 7 月 28 日