DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2014

Jul 29, 2014

目 录

一、审核报告………………………………………………………………第1 页

二、备考合并盈利预测表…………………………………………………第2 页

三、备考合并盈利预测说明…………………………………………第3—32 页

审 核 报 告

天健审〔2014〕3-281 号

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利 公司）管理层编制的2014-2015 年度备考合并盈利预测表及其说明(以下简称备 考盈利预测)。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号 ——预测性财务信息的审核》。世纪鼎利公司管理层对该备考盈利预测及其所依 据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测说明中披露。

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这 些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与盈利预测信息存在差异。

本报告仅供世纪鼎利公司向中国证券监督管理委员会报送重大资产重组事 宜使用，不得用于其他任何目的。我们同意本报告作为世纪鼎利公司向中国证券 监督管理委员会报送重大资产重组事宜的必备文件，随同其他文件一起报送。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明

中国·杭州 中国注册会计师：啜公明

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备考合并盈利预测表

2014-2015年度

编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

单位：人民币万元

项 目	注释号	2013年度 已审实际数	2014年度	2014年度	2014年度	2015年度 预测数
			1-5月已审实际数	6-12月预测数	全年合计
一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 归属于母公司所有者的净利润 少数股东损益	1 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	50,308.49 50,308.49 54,929.73 28,853.49 422.38 10,828.14 17,103.27 -2,855.27 577.72 15.94 15.94 -4,605.30 2,796.74 978.25 919.62 -2,786.81 141.43 -2,928.24 -2,367.10 -561.14	21,932.37 21,932.37 20,474.03 11,147.26 147.89 3,607.24 6,614.60 -1,282.83 239.87 73.83 -49.29 1,532.17 735.17 12.44 9.96 2,254.90 59.11 2,195.79 2,283.70 -87.91	39,655.34 39,655.34 34,681.66 19,705.77 278.04 6,417.79 10,523.68 -2,480.51 236.89 -160.00 -6.00 4,813.68 1,288.84 10.00 - 6,092.52 387.22 5,705.30 5,705.63 -0.33	61,587.71 61,587.71 55,155.69 30,853.03 425.93 10,025.03 17,138.28 -3,763.34 476.76 -86.17 -55.29 6,345.85 2,024.01 22.44 9.96 8,347.42 446.33 7,901.09 7,989.33 -88.24	73,309.88 73,309.88 63,931.99 35,983.99 527.96 10,422.49 19,017.49 -2,754.82 734.88 -20.00 -20.00 9,357.89 1,511.32 - 10,869.21 1,496.55 9,372.66 9,409.89 -37.23

法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

备考合并盈利预测说明

2014-2015 年度

金额单位：人民币万元

重要提示：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)2014 -2015 年度备考合并盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则， 但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。

一、公司基本情况

(一) 公司基本情况

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司系根据2007 年11 月19 日公司股东会决议，由叶 滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等19 位自然人股东发起设立，于2007 年12 月12 日在珠 海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为440400000025810 的《企业法人营业执照》。 公司现有注册资本216,000,000 元，股份总数216,000,000 股（每股面值1 元）。其中，有 限售条件的流通股份：A 股84,004,334 股，无限售条件的流通股份：A 股131,995,666 股。 公司股票已于2010 年1 月20 日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属通信服务行业。

本公司经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务;通信设备、仪器仪 表、电子元件、电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务。 主要产品或提供的劳务：提供移动通信网络优化方案综合服务,为电信运营商和电信设备供 应商提供移动通信网络优化测试分析系统，及为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络 服务。

(二) 公司基本架构

本公司设立了股东大会、董事会和监事会。本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、 战略委员会、薪酬与考核委员会、董事会办公室。公司下属六家子公司、一家合营公司和三 家孙公司，子公司分别为珠海鼎利通信科技发展有限公司、广州市贝软电子科技有限公司、 鼎利通信科技（香港）有限公司、北京世源信通科技有限公司、广州市贝讯通信技术有限公

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司、北京鼎元丰和科技有限公司，合营公司为北京鼎星众诚通信科技有限公司，孙公司分别 是鼎利贸易（珠海保税区）有限公司、北京新媒互动科技有限责任公司、北京瑞源芯科技有 限公司。

二、拟发行股份购买资产的相关情况

(一) 交易基本情况

2014 年6 月6 日，本公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于筹划重大资产重 组事项的议案》，公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈浩、张钦礼、牛雪松等人及公司 持有的上海智翔信息科技股份有限公司(以下简称上海智翔公司或上海智翔)100%的股权(以 下简称本次交易)。

根据坤元资产评估有限公司出具的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司拟收购股权涉 及上海智翔股东全部权益评估项目资产评估报告》(坤元评报[2014]232 号)，上海智翔公司 经评估的资产基础法评估值为28,439.24 万元，收益法评估值为62,550.00 万元，参考评估 值，交易各方商定的交易价格为6.25 亿元，此次交易的对价是支付33,457,233 股股份和 11,143.13 万元人民币。

根据公司董事会决议公告日之前20 个交易日本公司股票交易均价，本次发行股份的价 格为15.35 元/股，发行数量为33,457,233 股。

(二)上海智翔基本情况

上海智翔信息科技股份有限公司系由自然人陈浩、牛雪松共同投资设立，于2006 年7 月3 日在上海市工商行政管理局长宁分局登记注册，取得注册号为3101052011684 的《企业 法人营业执照》。该公司成立时注册资本人民币100 万元，现有注册资本为人民币 45,663,720.00 元。

上海智翔属软件及应用系统行业。

上海智翔经营范围：计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，集成 电路设计与开发，销售计算机软硬件，机电产品及配件，机械设备，仪器仪表，商务信息咨 询，企业投资咨询，企业管理咨询，人才供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务， 人才推荐，人才招聘，人才培训。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

(二) 公司基本架构

上海智翔按照《公司法》规定建立了法人治理结构，股东会是公司的最高权力机构，董 事会为股东会的常设权力机构，监事会为股东会的派出监督机构。上海智翔拥有八家子公司

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和两家孙公司，子公司分别是：上海动慧信息技术有限公司、无锡智尚信息技术发展有限公 司、成都智畅信息科技发展有限公司、深圳市智翔美乐华信息科技有限公司、南通智翔信息 科技有限公司、北京远达智翔教育科技发展有限公司、吉林吉智工场信息科技有限公司、北 京希毕迪智翔教育科技有限公司；孙公司分别是：智翔（香港）信息科技有限公司、深圳飞 天网景科技有限责任公司。

三、盈利预测编制基础

(一) 备考盈利预测编制基础

本公司根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》的相 关规定，以及重大资产重组方案确定的公司架构，假设公司2012 年1 月1 日已完成本次重 大资产重组，编制2012 年度、2013 年度和2014 年1－5 月备考合并财务报表，在此基础上 结合公司以前年度实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计 假设为前提，编制了2014-2015 年度备考合并盈利预测表。同时将上海智翔合并日可辨认资 产、负债公允价值与该公司账面价值的差异于编制合并备考盈利预测时，按本公司采用的会 计政策和估计进行计量和摊销等。

本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合企业会计准则的 规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

• (二) 公司采用的主要会计政策、会计估计

• 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状

况、经营成果和现金流量等有关信息。

1. 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

• (四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

• (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

• 同一控制下企业合并的会计处理方法

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公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资 后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或资本公积。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目 除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费 用项目，采用交易发生日的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在 资产负债表中所有者权益项目下单独列示。

(九) 金融工具

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1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、 持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、 其他金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间

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按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风 险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

1. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

2. (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资

3. 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

(2) 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可 以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单

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独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

(3) 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价 值高于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资 产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售 金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势 属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转 出计入减值损失。

(十) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	单笔金额在1,000,000.00元以上(含)的款项	。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方 法	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2．按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据

确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法

(2) 账龄分析法

(2) 账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含1 年，以下同）	5	5
1-2 年	10	10
2-3 年	20	20
3-4 年	40	40
4-5 年	80	80
5 年以上	100	100

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 单项计提坏账准备的理由 的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量

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现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

• (十一) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

1. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

4. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 其他周转材料和包装物的摊销方法

2. (1) 其他周转材料

按照一次转销法进行摊销。

• (2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十二) 长期股权投资

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的 面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，在个别财务报表 和合并财务报表中，将按持股比例享有在合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为初

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始投资成本。合并日之前所持被合并方的股权投资账面价值加上合并日新增投资成本，与长 期股权投资初始投资成本之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其 他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

2) 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持 有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投 资收益。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值 不公允的除外)。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。

1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

1. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计

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准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

1. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的的处理方法

2. (1) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的，按照以下方法进行处理，

3. 除非处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的。

4. 1) 丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法

公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对该子公司控制权的，区分个别财务报表和合并 财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的 账面价值，处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。在 合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额调整资本公 积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

2) 处置部分股权丧失了对原子公司控制权的，区分个别财务报表和合并财务报表进行 相关处理：

在个别财务报表中，结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值，处置所得 价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为处置损益。同时，对于剩余股权， 按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公 司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自 购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益（如果存 在相关的商誉，还应扣除商誉）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失 控制权时转为当期投资收益。

(2) 公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属于一揽子交 易的，在个别财务报表的处理与不属于一揽子交易的的处理方法一致。在合并财务报表中， 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之 前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中应 当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交易是同时或者在考虑了彼 此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；3）一项交易的发 生取决于其他至少一项交易的发生；4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并

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考虑时是经济的。

• (十三) 投资性房地产

• 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已

出租的建筑物。

1. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。

2. (十四) 固定资产

3. 固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均 法计提折旧。

2. 各类固定资产的折旧方法

项 目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	5	4.75
电子设备	3-5	5	19-31.67
运输工具	5	5	19
办公设备	3-5	5	19-31.67

1. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额 计提相应的减值准备。

(十五) 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程

按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的

差额计提相应的减值准备。

(十六) 无形资产

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1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预

期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如

下：

下：
项 目	摊销年限(年)
土地使用权	50
财务软件及其他软件	5-10
技术特许权	1-5
商标权	10
软件著作权	5-10

1. 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值

高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用 状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够 使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自 身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

研究阶段的支出，具有计划性和探索性特点，未来形成的结果具有重大不确定性。

开发阶段的支出，具有针对性和形成成果的可能性较大的特点，具有无形资产的确认条

件。如果开发支出项目不能使以后会计期间受益，则将该项目的余额全部转入当期损益。

• (十七) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。

(十八) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为

公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠

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的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

1. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在

资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

(十九) 收入

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控制； 3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认 提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(3) 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2. 收入确认的具体方法

公司产品销售收入确认是根据销售部门通过招投标获得客户的销售订单后，产品交付部 根据合同约定的条款发货，技术部按照要求提供产品调试、试运行和验收等技术服务，客户 验收后，销售部门与客户办理产品交接手续，获得产品验收报告，公司在取得用户验收报告 后确认收入。

公司服务业务收入是依据完工百分比法确认：首先预计服务合同总成本（费用），再根 据合同实际发生的费用占预计费用的比例确认收入。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估

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计，则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务 成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。

公司培训服务业务收入是根据培训合同约定的服务期间和金额按照直线法确认收入。根 据培训合同约定的服务期间和预计服务成本按照直线法结转劳务成本。

• (二十) 政府补助

• 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于

购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助，除与资产相关的 政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。

1. 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政

扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。

1. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产

的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

1. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。

(二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂 时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

1. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法

获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

1. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列

情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

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四、盈利预测假设

• (一) 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大

变化；

• (二) 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

• (三) 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

• (四) 本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

• (五) 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

• (六) 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

• (七) 本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动，经营模式不

• 会发生重大变化；

• (八) 本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动； (九) 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

• (十) 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。

五、盈利预测编制说明

(一) 税项

1. 主要税种及税率

1. 主要税种及税率
税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	销售货物或提供应税劳务	3%、6%、17%
营业税	应纳税营业额	5%
城市维护建设税	应缴流转税税额	7%
教育费附加	应缴流转税税额	3%
地方教育附加	应缴流转税税额	2%
企业所得税	应纳税所得额	10%、12.5%、15%、16.5%、25%

2. 税收优惠及批文

(1) 增值税

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）和财 政部、国家税务总局、海关总署《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问 题〉的通知》（财税[2000]25 号），自2000 年6 月24 日起至2010 年底，对增值税一般纳税 人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超

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过3%的部分实行即征即退政策。根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》（国发〔2011〕4 号），继续实施国发〔2000〕18 号文件明确的政策，本公司、珠 海鼎利通信科技发展有限公司、北京世源信通科技有限公司、上海智翔、深圳市飞天网景通 讯有限公司及成都智畅信息科技发展有限公司销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征 收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

(2) 企业所得税

1) 2011 年10 月13 日，本公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业(高新技术企业 证书号：GR201144000732)，2011 年-2013 年按15%的税率计缴企业所得税。

2013 年12 月，本公司被国家改革和发展委员会、工业和信息化部、财政部、商务部、 国家税务总局联合认定为国家规划布局内重点软件企业（重点软件企业证书号：R-2013-109）。 2013 年-2014 年按10%的税率计缴企业所得税。

2) 2011 年11 月13 日，广州市贝讯通信技术有限公司被广东省科学技术厅认定为高新 技术企业(高新技术企业证书号：GR201144000654)，2011 年-2013 年按15%的税率计缴企业 所得税。

3) 2009 年，广州市贝软电子科技有限公司取得《软件企业认定证书》，根据《关于企 业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)和《关于明确企业所得税过渡期优惠政 策执行口径问题的通知》(国税函〔2010〕157 号)，并依据广州经济技术开发区国家税务局 核发的《减、免税批准通知书》(穗开国税减〔2010〕184 号)，广州市贝软电子科技有限公 司可享受高新技术企业15%的优惠税率或享受自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得 税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。该公司自2010 年1 月1 日至2012 年12 月31 日按25%的税率减半计缴企业所得税。

4）上海智翔公司取得了上海市科学技术委员会、上海市财政局上海市国家税务局、上 海市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。根据国家对高新技术企业的税收优惠政策， 自获得高新技术企业认定后三年内（2010-2012 年、2013-2015 年）按15%的税率缴纳企业 所得税。

5) 深圳市飞天网景通讯有限公司于2011 年10 月28 日取得深圳市科技工贸和信息化委 员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业 证书，根据国家对高新技术企业的税收优惠政策，自获得高新技术企业认定后三年内 （2011-2013 年）按15%的税率缴纳企业所得税，目前其已经进行高新技术企业认定复审。 6)根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕10

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号）、财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号）有关规定，经认定为境内新办软件生产企业后，自 获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。成都 智畅信息科技发展有限公司经四川省成都高新技术产业开发区国家税务局编号10047《企业 所得税已取消审批项目备案通知》规定，自2009 年度至2010 年度免征企业所得税，2011 年度至2013 年度减半缴纳企业所得税，即按照12.5%征收企业所得税。

7)根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕10 号）、财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收 政策问题的通知》（财税〔2000〕25 号）有关规定，经认定为境内新办软件生产企业后，自 获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。上海 动慧信息技术有限公司经沪地税闸六〔2014〕000001 号《企业所得税优惠审批结通知书》 规定，自2013 年度至2014 年度免征企业所得税，2015 年度至2017 年度减半缴纳企业所得 税，即按照12.5%征收企业所得税。

(二) 盈利预测范围

1. 本公司纳入合并范围的子公司

子公司全称	注册地	业务性 质	注册资本	持股比例 (%)	表决权比例 (%)	经营范围	、
鼎利通信科技 (香港)有限公 司	香港	软件业	HKD 8,800.00	100	100	计算机软件、系统集成及相关 技术
北京鼎元丰和 科技有限公司	北京	软件业	1,000.00	70	70	技术开发、技术推广、技术转 让、技术咨询、技术服务；计 算系统服务；销售通讯设备、 仪器仪表、电子产品。
鼎利贸易（珠 海保税区）有 限公司	珠海	贸易	HKD 855.00	100	100	软件开发、系统集成及相关技 术服务；无线通信测试设备（含 手机配件）的研发；区内贸易 转口贸易；机电设备、电子产 品的批发 及进出口业务（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配 额许可证管理、专项规定管理 的商品按国家有关规定执行）； 仓储服务（不含危险品化学品 仓储）
北京新媒互动 科技有限责任 公司	北京	软件业	100.00	60	60	技术开发、技术转让、技术咨 询、技术服务、技术推广(未取 得行政许可的项目除外)
北京瑞源芯科 技有限公司	北京	软件业	2,000.00	70	70	技术开发、技术转让、技术服 务、技术咨询、技术推广；计 算机系统服务；销售计算机、 软件及辅助设备、通讯设备、 电子产品、机械设备、五金、 交电（未取得行政许可的项目

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						除外）	； 、 ； ；
上海动慧信息 技术有限公司	上海	教育服 务、软件 业	200.00	100	100	在信息技术领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让、技 术服务，商务信息咨询，投资 咨询，企业管理咨询，计算机 软硬件、机电设备及配件、机 械设备、仪器仪表的销售，电 子商务（不得从事增值电信、 金融业务）。(企业经营涉及行 政许可的，凭许可证件经营)
南通智翔信息 科技有限公司	南通	教育服 务、软件 业	7,500.00	100	100	计算机领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务 集成电路的设计、开发；通信 产品的开发、销售；通信技术 服务；通信网络的设计；计算 机软硬件、机电设备及配件、 仪器仪表的销售；商务信息咨 询、企业投资咨询、企业管理 咨询；系统集成的设计、调试 维护，提供相关的技术咨询和 服务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动)
智翔（香港） 信息科技有限 公司	香港	-	$ 20,000.00	100	100
吉林吉智工场 信息科技有限 公司	吉林	教育服 务、软件 业	1,000.00	51	51	计算机软硬件的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让 销售计算机及辅助设备；商务 信息咨询；企业管理咨询；人 才供求信息的收集、整理、储 存、发布和咨询服务；人才推 荐、人才招聘、人才培训。（依 法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
成都智畅信息 科技发展有限 公司	成都	教育咨 询、软件 业	1,000.00	100	100	计算机领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务 销售计算机软硬件、机电产品 （不含品牌汽车）及零部件、 建材（不含危险化学品）、机 械设备、仪器仪表、化工产品 （不含危险化学品）；企业投 资咨询（不含金融、证券、期 货及国家有专项规定的项目）、 企业管理咨询、教育咨询（不 含出国留学咨询及中介服务）。
无锡智尚信息 技术发展有限 公司	无锡	教育咨 询、软件 业	40.00	100	100	信息技术开发与服务；计算机 软件开发、销售与服务；集成 电路的技术开发、技术咨询； 教育咨询。（上述经营范围涉 及行政许可的，经许可后方可 经营；涉及专项审批的，经批 准后方可经营）

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珠海鼎利通信 科技发展有限 公司	珠海	软件业	300.00	100	100	软件开发、系统集成、电力技 术推广、技术服务；通信设备 (不含移动通信终端设备)、仪 器仪表、电子元件、电子产品 的批发、零售；无线通信终端 设备生产（含手机），研发及 服务	。 。 ， ，
北京世源信通 科技有限公司	北京	软件业	1,087.00	100	100	法律、行政法规、国务院决定 禁止的，不得经营；法律、行 政法规、国务院决定规定应经 许可的，经审批机关批准并经 工商行政管理机关登记注册后 方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自 主选择经营项目开展经营活动
广州市贝讯通 信技术有限公 司	广州	软件业	1,000.00	100	100	计算机软、硬件开发；通信技 术的研究、开发、技术转让； 通信技术咨询；销售通信产品； 通信设备的安装、调试、维护
广州市贝软电 子科技有限公 司	广州	软件业	1,161.60	100	100	计算机软硬件开发、销售、技 术转让、技术咨询、技术服务
深圳市飞天网 景通讯有限公 司	深圳	软件业	570.00	100	100	移动通信技术开发；电子技术 及系统集成开发；无线网络信 息技术、电话网络信息技术、 宽带技术、软硬件及其周边设 备的技术开发；计算机软、硬 件及周边设备的购销，信息服 务业务
上海智翔信息 科技股份有限 公司	上海	教育咨 询、软件 业	4,566.372	100	100	计算机领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务 集成电路设计与开发，销售计 算机软硬件，机电产品及配件， 机械设备，仪器仪表，商务信 息咨询，企业投资咨询，企业 管理咨询，人才供求信息的收 集、整理、储存、发布和咨询 服务，人才推荐，人才招聘， 人才培训；人才供求信息的收 集、整理、储存、发布和咨询 服务，人才推荐，人才招聘， 人才培训。
深圳市智翔美 乐华信息科技 有限公司	深圳	教育服 务、软件 业	1,000.00	100	100	计算机领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术维护 集成电路的设计与开发，商务 信息咨询，企业管理咨询，教 育信息咨询（不得从事教育培 训、中介、家教），计算机软 硬件、机电产品及配件、实验 室家具、通风柜、净化台、生 物工作台、实验室仪器设备、 高低压电控柜、实验室配套设 施及建筑装修材料的销售，劳

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						务派遣（不含外派劳务、职业 介绍、人才中介服务），实验 室设备的设计及研发，洁净净 化系统，通风系统，排污系统 的设计及上门安装。
北京远达智翔 教育科技发展 有限公司	北京	教育服 务、软件 业	400.00	100	100	计算机技术开发、服务、咨询、 转让；计算机系统集成；销售 计算机软硬件及外设、机电设 备及零配件、机械设备、仪器 仪表；经济信息咨询；投资咨 询；企业管理咨询；劳务派遣。
北京希毕迪智 翔教育科技有 限公司	北京	教育咨 询	100.00	80	80	技术推广；教育咨询、经济贸 易咨询；企业策划、设计；组 织文化艺术交流活动（不含演 出）。（未取得行政许可的项 目除外）

• (三) 盈利预测表项目说明

• 营业收入/营业成本

• (1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度			2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
主营业务收入	50,308.49	21,924.69	39,641.18	61,565.87	73,288.04
其他业务收入		7.68	14.16	21.84	21.84
营业收入	50,308.49	21,932.37	39,655.34	61,587.71	73,309.88
主营业务成本	28,853.49	11,144.87	19,702.43	30,847.30	35,978.26
其他业务成本		2.39	3.34	5.73	5.73

(2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业明细)

项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2015年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
主营业务收入
—通信服务行业	35,075.43	15,820.31	26,754.15	42,574.46	47,716.24
—软件和信息技术服务业	15,233.06	6,104.38	12,887.03	18,991.41	25,571.80
主营业务成本
—通信服务行业	23,299.44	8,721.99	14,750.31	23,472.30	25,977.26
—软件和信息技术服务业	5,554.05	2,422.88	4,952.12	7,375.00	10,001.00

(3) 主营业务收入/主营业务成本（分品种）

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项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度	2014 年度	2014 年度	2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
主营业务收入
无线网络优化产品	11,855.24	4,963.56	9,709.76	14,673.32	15,947.36
网络优化及技术 服务收入	19,192.30	8,098.10	13,884.63	21,982.73	24,656.45
IT 职业教育实训系统 销售及配套与衍生服务	7,037.27	2,101.61	8,233.45	10,335.06	14,553.30
IT 项目外包服务	8,195.79	4002.76	4,653.57	8,656.33	11,018.50
其他	4,027.89	2,758.66	3,159.77	5,918.43	7,112.43
主营业务成本
无线网络优化产品	4,653.87	1,463.31	2,864.11	4,327.42	4,592.68
网络优化及技术 服务收入	15,612.88	5,890.07	10,314.43	16,204.50	17,958.36
IT 职业教育实训系统 销售及配套与衍生服务	1,895.79	847.94	2,589.06	3,437.00	4,976.00
IT 项目外包服务	3,658.26	1,574.94	2,363.06	3,938.00	5,025.00
其他	3,032.69	1,368.61	1,571.77	2,940.38	3,426.22

(4) 毛利率

(4) 毛利率
项 目	毛利率
	2013 年度实际数	2014 年度预测数	2015 年度预测数
无线网络优化产品	61%	71%	71%
网络优化及技术服务收入	19%	26%	27%
IT 职业教育实训系统 销售及配套与衍生服务	73%	67%	66%
IT 项目外包服务	55%	55%	54%
其他	25%	50%	52%

(5) 其他说明

本公司主营业务收入是根据2011-2013 年度及2014 年1-5 月的主营业务收入情况预测 的。同时结合预测期已获取订单数量、已获取订单价格、相关产品预计产销量、相关产品预 计销售价格、相关产品市场需求变化趋势以及市场价格水平等进行的预测。随着4G 牌照发 放，2014 年开始各运营商将会加大4G 网络投资建设力度，在2014 年1-5 月公司已实现收

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入基础上结合存量合同并预估未来市场需求，预计2014 年通信服务行业收入为42,574.46 万元，较上年增长21%，2015 年预测通信服务行业收入47,716.24 万元较上年增长12%，其 中预测无线网络优化产品2014 年收入为14,673.32 万元，较上年增长24%，2015 年预测 15,947.36 万元较上年增长9%；预测网络优化及技术服务收入2014 年收入为21,982.73 万 元，较上年增长15%，2015 年预测24,656.45 万元较上年增长12%；预测其他产品2014 年 收入为5,918.43 万元，较上年增长47%，2015 年预测7,112.44 万元较上年增长20%。

本公司主营业务成本是根据2011-2013 年度及2014 年1-5 月的毛利率水平，考虑预测 期间直接材料、直接人工等费用的变化趋势，以及产品升级可能造成的影响加以分析后确定 的。其中直接材料成本主要根据产品单耗及所耗用材料的市场价格变动进行预测的；直接人 工主要根据生产人员编制计划和薪酬增长计划进行预测的；折旧费根据2013 年末固定资产 的账面原值和预测期间增减固定资产价值及采用的折旧政策进行预测的，其他费用依据历史 资料及变动趋势进行预测的。据此计算各个产品线的主营业务成本，预计2014 年通信服务 行业成本为23,472.30 万元，较上年增长1%，2015 年预测通信服务成本25,977.26 万元较 上年增长11%，其中预测无线网络优化产品2014 年成本为4,327.42 万元，较上年减少7%， 2015 年预测4,592.68 万元较上年增长6%；预测网络优化及技术服务成本入2014 年收入为 16,204.50 万元，较上年增长4%，2015 年预测17,958.36 万元较上年增长11%；预测其他产 品2014 年成本为2,940.38 万元，较上年减少3%，2015 年预测3,426.22 万元较上年增长 17%。

上海智翔对于长期的服务类项目，公司根据项目已签订的周期及收费条款，预测出当期 主营业务收入金额；对于设备销售类项目，公司根据业务部门已签订或拟签订的销售合同、 协议，参考以前期间的用户活跃度，预测当期主营业务收入金额。主营业务成本主要系国内 硬件采购、业务人员职工薪酬、及其他成本构成。公司主要通过各项目制定的预算及各项目 分类的预计毛利，对主营业务成本进行预测。上海智翔预测2014 年度较2013 年主营业务收 入增长25%，其中IT 职业教育实训系统销售及配套与衍生服务预测增长率为47%，IT 项目 外包服务预测增长率为6%；预测2015 年度较2014 年营业收入增长35%，其中IT 职业教育 实训系统销售及配套与衍生服务预测增长率为41%，IT 项目外包服务预测增长率为27%。上 海智翔预测2014 年度较2013 年营业成本增长33%，其中IT 职业教育实训系统销售及配套 与衍生服务预测增长率为81%，IT 项目外包服务预测增长率为8%；预测2015 年度较2014 年营业收入增长36%，其中IT 职业教育实训系统销售及配套与衍生服务预测增长率为45%， IT 项目外包服务预测增长率为28%。

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2. 营业税金及附加

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度			2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
营业税	73.58	25.46	53.05	78.51	39.88
城市维护建设税	204.08	71.46	131.20	202.66	279.43
教育费附加	144.72	50.97	93.79	144.76	208.65
合 计	422.38	147.89	278.04	425.93	527.96

(2) 其他说明

营业税金及附加预测数是根据营业收入预测数及税法规定的相关税费率进行预测的。受 本公司营改增的影响，2014 年度预测数较2013 年度增加3.55 万元，增长率1%；2015 年度 预测数较2014 年度增加102.03 万元，增长率24%。

3. 销售费用

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2013 年度已审 实际数	2014 年度			2015 年度 预测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
工资福利费	4,788.44	1,734.06	2,804.68	4,538.74	4,691.63
租赁及物业水电维修费	119.25	56.52	81.14	137.66	147.81
技术服务	454.62	168.43	143.79	312.22	309.00
售前支持费	1,677.48	350.76	894.88	1,245.64	1,270.55
设备的摊销与折旧	207.95	96.21	74.10	170.31	119.73
其他	3,580.40	1,201.26	2,419.20	3,620.46	3,883.77
合 计	10,828.14	3,607.24	6,417.79	10,025.03	10,422.49

(2) 其他说明

本公司销售费用是根据2012-2013 年度及2014 年1-5 月销售费用经审计金额及预测期 间的主营业务收入变动趋势预测情况而预测的：其中销售人员薪酬是根据销售人员编制和薪 酬增长计划进行预测的；折旧、无形资产摊销费、长期待摊费用摊销根据当期管理用固定资 产、无形资产账面原值、长期待摊费用和预测期间相关资产价值增减及采用的折旧及摊销政

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策进行预测的；办公差旅费、物业水电维修费、业务宣传费、技术服务、招待费、售前支持 费及其他费用是依据历史资料及变动趋势进行预测的。

本公司销售费用2014 年度预测数较2013 年度实际数减少878.33 万元，增长率为-10%； 2015 年度预测数较2014 年度增加164.71 万元，增长率为2%。

上海智翔的销售费用主要由销售人员工资、房租及物业费、折旧费、广告宣传费及劳务 费等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于销售人员工资及福利 费用，按公司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况、销售业务情况进行预测；折旧 费以公司的销售部门用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后预测；对于其他费用项目则 主要采用了趋势预测分析法预测，预计未来年度将会随着公司业务变动有同向的变动。预测 销售费用2014 年度预测数较2013 年度增加75.22 万元，增长率为4%；2015 年度预测数较 2014 年度增加232.75 万元，增长率为13%。

4. 管理费用

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度			2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
工资薪酬	3,179.13	1,165.96	1,898.81	3,064.77	3,164.64
房租水电物业费	669.85	203.49	531.09	734.58	784.77
研发费用	7,311.44	2,897.77	3,516.36	6,414.13	7,966.90
折旧摊销	3,291.49	1,500.29	2,332.13	3,832.42	4,068.76
税金	271.00	119.52	191.94	311.46	294.2
其他	2,380.36	727.57	2,053.35	2,780.92	2,738.22
合 计	17,103.27	6,614.60	10,523.68	17,138.28	19,017.49

(2) 其他说明

本公司管理费用是根据2012-2013 年度及2014 年1-5 月管理费用经审计金额及预测期 间的经营变动趋势预测情况而预测的：其中管理人员工资及工资性费用是根据公司管理人员 编制和薪酬增长计划进行预测的；折旧、无形资产摊销费、长期待摊费用摊销根据管理用固 定资产、无形资产账面原值、长期待摊费用和预测期间相关资产价值增减及采用的折旧及摊 销政策进行预测的；办公费、房租水电物业费、研发经费、税金、业务招待费、中介咨询会

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议费及其他费用是依据历史资料及变动趋势并考虑提高管理效率节省管理费用进行预测的。 本公司管理费用2014 年度预测数较2013 年度实际数减少939.31 万元，增长率为-7%； 2015 年度预测数较2014 年度增加255.52 万元，增长率为2%。

上海智翔的管理费用主要由研究开发费用、差旅费、办公费用、工资及福利费、折旧费 等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。对于工资及福利费用，按公 司的人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以公司的管理用固定资产 规模按财务折旧方法模拟测算后预测；研究开发费按照企业未来预计研发项目的内容、规模 结合历史的研发投入水平进行测算；对于其他费用项目则主要采用了趋势预测分析法预测。 上海智翔管理费用2014 年度预测数较2013年度实际数增加974.32 万元，增长率为27%； 2015 年度预测数较2014 年度增加1,623.69 万元，增长率为36%。

5. 财务费用

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度			2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
利息支出	277.30	183.88	120.78	304.66	316.52
减：利息收入	3,221.70	1,489.98	2,617.61	4,107.59	3,107.69
银行手续费	60.22	14.59	39.00	53.59	56.36
汇兑损益	28.91	8.68	-22.68	-14.00	-20.01
合 计	-2,855.27	-1,282.83	-2,480.51	-3,763.34	-2,754.82

(2) 其他说明

公司财务费用是根据目前的借贷规模、未来融资计划、未来经营销售计划、资金预算情 况预测的。

6. 资产减值损失

(1)明细情况

(1)明细情况
项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度			2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
坏账损失	577.72	239.87	236.89	476.76	734.88
合 计	577.72	239.87	236.89	476.76	734.88

(2) 其他说明

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公司资产减值损失是根据2012-2013 年度及2014 年1-5 月资产减值损失经审计金额及 预测期间的经营变动趋势预测情况而预测的。同时结合预测期间的各个客户的信用期限来预 测未来应收账款的余额、账龄，再结合公司的坏账政策进行预测。

资产减值损失2014 年度预测数较2013 年度实际数减少100.96 万元，增加率为-17%； 2015 年度预测数较2014 年度增加258.12 万元，增加率为54%。

由于商誉减资损失具有不可预测性，因此，2014 年、2015 年均未对商誉减值损失进行 预测。

7. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2013 年 度已审实 际数	2014 年度			2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
权益法核算的长期股权投 资收益	15.94	-49.29	-6.00	-55.29	-20.00
处置长期股权投资产生的 投资收益		123.12	-154.00	-30.88
合 计	15.94	73.83	-160.00	-86.17	-20.00

(2) 其他说明

投资收益中，权益法核算项下的投资收益是根据对参股公司及联营公司的预计经营状况 分析而预测的；处置长期股权投资产生的投资收益根据对子公司、参股公司及联营公司未来 的处置而预测的。

8. 营业外收入

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度			2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
非流动资产处置利得	80.08	6.60		6.60
政府补助	1,565.50	242.73	720.00	962.73	395.00
退税	946.32	457.73	568.84	1,026.57	1,116.32
其他	204.84	28.11		28.11
合 计	2,796.74	735.17	1,288.84	2,024.01	1,511.32

(2) 其他说明

营业外收入中的政府补助项目是根据现行文件可享受的财政补贴收入进行的预测，2014

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年度、2015 年度预测政府补助分别根据《关于转让<国家发展改革委关于下达2013 年中央 预算内投资国家服务业发展引导资金计划的通知>的通知》（沪发改投〔2013〕103 号）和《关 于下达上海张江国家自主创新示范区专项发展资金2013 年度重点项目（闸北园）资助资金 的通知》（沪张江高新管委〔2014〕35 号）等文件预测的。预测的2014 年、2015 年退税项 目系根据国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4 号），按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3% 的部分实行即征即退。对于营业 外收入的非流动资产处置利得及其他项目，因为具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则， 没有列入预测范围。

9. 营业外支出

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度			2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
非流动资产处置损失	919.62	9.96		9.96
对外捐赠	46.86	0.62	10.00	10.62
其他	11.77	1.86		1.86
合 计	978.25	12.44	10.00	22.44

(2) 其他说明

营业外支出的对外捐赠系根据目前签订的捐赠合同预测的。营业外支出中非流动资产处 置损失及其他项目，因为具有偶然性和不确定性，根据谨慎性原则，没有列入预测范围。

10. 所得税费用

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项 目	2013 年度已 审实际数	2014 年度			2015 年度预 测数
		1-5 月已审 实际数	6-12 月 预测数	合计
按税法及相关规定 计算的当期所得税	106.54	141.17	573.40	714.57	1,594.93
递延所得税调整	34.89	-82.06	-186.18	-268.24	-98.38
合 计	141.43	59.11	387.22	446.33	1,496.55

(2) 其他说明

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所得税费用是依据预测期内各盈利预测主体预期的应纳税所得额及其递延所得税影响 为基础，按照各盈利预测主体预期适用的所得税税率计算得出的。

六、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

• (一) 影响公司盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

本公司和上海智翔所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由 于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依 赖该项资料，并注意如下主要问题：

1. 影响本公司盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

2. (1) 主要问题

1) 虽然目前工信部已向三大运营商发放4G 牌照，但是由于市场竞争日趋激烈，势必对 相关产品价格造成一定影响，并且相关投资对公司所处网络优化的细分领域的影响存在一定 时间差，因此，对公司的业绩影响存在不确定性。

2) 虽然公司已经制定一系列的措施来保障2014 年扭亏为盈经营目标的顺利实现，但是 相关业绩受市场等诸多因素影响，仍然存在不确定性。

3) 移动通信及信息技术领域更新换代速度飞快，对公司在战略规划、组织机构设置、 技术创新、人员配置等各方面都提出了较高的要求，可以说，管理能力和水平是决定公司未 来发展关键因素。

• 4) 业务拓展和对外投资是公司2014 年度的重要工作，也是投资者对公司的关注重点。

• 虽然公司会全力推动此项工作，但受市场变化、整合难度等因素的影响，该项工作的进展及 效果存在一定的不确定性。

• (2) 拟采取的措施

针对上述问题，本公司拟相应采取如下措施予以应对：

• 1) 公司会谨慎判断技术、产品和市场的发展趋势，及时掌握行业关键技术的发展动态，

• 正确把握产品技术的研发方向及市场拓展进程，不断提高公司的市场竞争能力。

• 2) 公司会尽力判断和把握行业的市场动态和发展趋势，根据市场变化及时调整竞争策

• 略，降低经营风险，确保2014 年经营目标的顺利实现。

• 3) 公司将通过机制、决策、组织、流程确保公司的规范和高效运作，持续优化决策、

• 内审、风险防范机制，配合公司业务形态发展日益多样化、复杂化，以及管理精细化的需求， 加大企业信息化建设进程，完善公司治理结构，提升企业整体运作效率，同时积极探寻激励

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机制和约束机制，优化管理体制和用人机制。

4) 公司将认真做好可行性分析，严格谨慎选择拓展和投资方向，同时通过加强跟踪与 管理，强化内部控制，尽最大努力积极稳妥地推进该项工作，并最大限度地化解其中可能存 在的各种风险。

1. 影响上海智翔盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施

(1) 主要问题

1）上海智翔公司整合风险。若本次上海智翔被收购成功，上海智翔全部经营性资产将 并入上市公司。如果相关的管理人员、管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司管理的要 求，建立起符合上市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市 场竞争力，致使公司未来发展面临管理风险。

2）职业教育培训服务行业的市场竞争的风险。近些年来，随着职业教育培训需求的增 长，民办教育培训服务机构数量也不断增加。然而，由于行业内部大部分机构产学结合能力 较弱，又欠缺与资本的结合，行业内部市场集中度较低，且并未形成有足够实力的大型领军 企业。分散的格局使得市场高度竞争，上海智翔同所有业内企业一样面临着同行的挑战。

3）核心技术人员流失的风险。上海智翔主要从事IT 职业教育实训系统研发、销售及辅 助服务业务，具有轻资产的特点。上海智翔的核心管理团队和骨干工程师及教师具有丰富的 职业教育培训经验及产业经验，也是上海智翔的核心资产之一，对其发展具有重要的战略意 义。若核心管理团队及骨干师资流失，可能会对上海智翔长期稳定发展带来不利影响。

4）应收款占比较高的风险。上海智翔客户中院校及政府机构较多，这些客户受预算、 审批等体制因素的影响，公司应收账款结算周期较长，随着公司业务的发展，应收账款余额 不断上升。从应收账款的账龄来看，公司应收账款账龄主要在两年以内；从应收账款的客户 结构来看，主要为院校及政府机构。随着公司业务发展及应收账款的不断增长，公司存在个 别客户无法及时回款甚至发生坏账损失的风险。

(2) 拟采取的措施

1）尽可能争取后续运营的独立性。并购后所带来的协同管理会对原有运营模式有一定 影响，但不会是实质上的变化，更多的影响是体现在管理制度上。上海智翔将参照上市公司 的管理要求完善管理制度及现有的各项内控及财务制度。

2）面对于行业内的激烈竞争，上海智翔将通过业务结构的调整来降低风险。除了在目 前已经具有良好合作的客户群体中甄选几家进行深度合作外，仍需要挖掘新的目标客户，提 高院校类业务的占比。目前在产学结合上具有一定的优势，本次收购成功后，上海智翔将会

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拥有充足的资源发展自己的核心技术，提高研发能力，从而获得竞争优势。

3）上海智翔将会根据企业的发展战略规划未来的人才需求，对于技术骨干将会建立起 具有竞争力的薪酬激励长效机制，确保核心团队人员稳定，并且提供再深造再培训的平台， 激发核心人员的创造力；以及还将加大力度吸引业内各类人才的加入，为公司带来新的理念 新的活力；同时也将大力培养新人，物色具有发展潜力的员工，对其进行全面的培训，开发 潜能，为公司的发展注入新动力。

4）对于应收账款回收的风险，上海智翔将会根据行业现状进一步完善客户资信管理制 度，进一步明确赊销政策的审批制度；完善应收账款报告制度，时刻关注行业的突发状况和 客户的经营状况，建立起紧急风险应对机制，与客户保持良好及的沟通；明确公司内部的坏 账责任机制，提高业务人员的法律意识。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 二〇一四年七月二十八日

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